品高股份:《对外提供财务资助管理制度》

对外提供财务资助管理制度
第一章总则
第一条为了规范广州市品高软件股份有限公司（以下称“公司”）对外提供财务资助
及相关信息披露工作，加强对子公司的财务管理，规范公司的财务行为，完善公司治理机制，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》的要求以及结合《广州市品高软件股份有限公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司信息披露制度》等，特制订本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。
第二章决策程序
第三条财务资助额度小于等于1000万的，由总经理或董事长批准后执行；财务资助
额度大于1000万的，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第四条公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产10%；
（三）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
第六条公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第三章执行与实施
第七条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象
应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第八条向公司申请财务资助的受理及审核程序：
（一）若申请单位是法人，应以法人名义向公司提交财务资助申请报告，该报告需加盖
申请单位公章，同时由申请单位财务经理和总经理签字。同时，还须提供申请单位董事会关于该财务资助的董事会决议。
该申请报告提交给公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由总经理或董事长批准后执行。若须提交公司董事会或股东大会审议的，须经公司董事会或股东大会审议后执行。
（二）财务资助申请报告内容包括但不限于：
1、申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；
2、主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负
债率、应收账款等；
3、对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；
4、对本次申请财务资助用途的说明；
5、本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
6、上会计年度发生类似业务的金额。
7、本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及
按出资比例履行相应义务的情况（如适用）；
若申请单位是自然人，参照上述内容编制财务资助申请报告。
（三）财务资助申请报告附件材料：
1、申请单位最近一期财务报表；
2、与公司签订的协议或合同样本；
3、其它应提供的资料等。
（四）在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位提供的申请材料
进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、若向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。公司董事会秘书主要是对该财务资助是否需要履行董事会或股东大会程序签署意见。公司总经理或董事长对该财务资助事项行使最后批准权限。
如果该次财务资助达到上海证券交易所规定的提交董事会或股东大会审议的标准，需要公司召开董事会或股东大会的，由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在最近一次董事会或股东大会上审议。
申请单位应在财务资助到款期限提前60日向公司提交齐全的财务资助申请材料，若申请单位提交的材料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会，由申请单位承担相应责任。
（五）公司财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。公司财务部
应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保等情况，积极防范风险。在被资助对象具有不能按期还款的风险时，及时通知总经理、董事长以及董事会秘书。
第四章信息披露
第九条被资助对象当在出现以下情形之一时，应将相关情况及时书面通知公司，并列
明拟采取的具体措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现
金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所认定的其他情形。
公司收到通知后应及时披露相关情况及拟采取的措施。
第十条信息披露
（一）公司披露对外提供财务资助事项，应当向上海证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、董事会决议和决议公告文稿；
3、与本次财务资助有关的协议；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见（如适用）；
6、上海证券交易所要求的其他文件。
（二）公司披露对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的
审批程序；
2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以
及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担
保履约能力情况；
4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助
对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他
股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情
况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
6、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权
益的影响及存在的风险等发表独立意见；
7、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独
立意见；
8、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未回收金额；
9、上海证券交易所要求的其他内容。
第五章其他条款
第十一条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（三）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（四）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第十二条法律责任
（一）公司与控股子公司应严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定
申请、审核和管理上述财务资助事项，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任；
（二）本制度涉及到的公司与控股子公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署相关合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，应当追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十四条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司证券部负责修订和解释。
广州市品高软件股份有限公司
2022年8月24日