德龙激光:中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于苏州德龙激光股份有限公司
参与投资私募基金暨关联交易的核查意见
中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对德龙激光参与投资私募基金暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体情况及核查意见如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资暨关联交易概述
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握德龙激光所在行业相关创新应用和高端装备领域的投资机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。公司作为有限合伙人，拟自有资金出资人民币3000万元认缴苏州沃衍4.8687%的认缴出资额。具体情况以最终签署的《苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》等法律文件为准。
沃衍资本担任苏州沃衍的执行事务合伙人。同时由于沃衍资本管理的基金：
北京沃衍、江阴沃衍、无锡悦衍及苏州沃洁合计持有公司1401万股，占公司股份总额的13.5546%，公司董事丁哲波先生担任苏州沃衍管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总
1资产或市值的1%，且未超过3000万元。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务
（三）决策与审议程序
公司于2022年9月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事丁哲波先生已回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、基金管理人暨关联方基本情况
（一）基金管理人暨关联方的基本情况
1、基金管理人暨关联方的基本情况北京沃衍资本管理中心（有限公司名称成立时间2011年3月1日
合伙）
注册资本3833.34万元人民币执行事务合伙人成勇注册地址
和主要生 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 C 座 206 室产经营地统一社会
91110101569480571X
信用代码投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承主营业务诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙期限2011年3月1日至无固定期限
序号出资人名称出资金额（万元）出资比例
1成勇2108.3455.0001%
2丁哲波766.6720.0001%
出资结构
3苏金其498.3312.9999%
4蒋炳荣383.339.9999%
5袁怀东76.672.0001%
合计3833.34100%
注：1、上述沃衍资本的合伙人中丁哲波为公司董事，苏金其为公司监事。
22、以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
沃衍资本已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1008585，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金。自成立以来坚持以行业研究驱动投资策略，重点关注以泛半导体、5G与 AI、激光工业自动化、新能源汽车的新材料、高端装
备、数字科技等产业科技领域，已设立、发起、募集或参与的基金11只，基金管理规模30.19亿元。
2021年主要财务数据：总资产55033918.30元、净资产8333400.00元、营业收入20642873.02元、净利润-12554913.50元。
2、其执行事务合伙人的基本情况
成勇先生，中国国籍，1977年出生，清华大学 MBA，2011年 3月至今，任沃衍资本的普通合伙人暨执行事务合伙人。先后任职于中国五大运营商之一的吉通网络通信股份有限公司、广发证券股份有限公司投资银行部，2011年发起设立沃衍资本。
（二）关联关系或其他利益关系说明
苏州沃衍的执行事务合伙人沃衍资本为持有公司5%以上股份股东北京沃衍、
江阴沃衍、无锡悦衍和苏州沃洁的执行事务合伙人和私募基金管理人，公司董事丁哲波先生担任苏州沃衍管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次对外投资构成关联交易。
此外，沃衍资本担任执行事务合伙人的苏州泽衍创业投资合伙企业（有限合伙）亦将作为有限合伙人，认购苏州沃衍出资份额。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。
3截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
三、基金基本情况
（一）基金基本情况
1、苏州沃衍
苏州沃衍绿色专精创业投资合公司名称成立时间2022年4月27日
伙企业（有限合伙）注册资本1000万元人民币执行事务合伙人沃衍资本注册地址和主要生苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢产经营地统一社会
91320505MA7NCRTH39
信用代码
主营业务创业投资（限投资未上市企业）合伙期限2022年4月27日至2034年4月26日
序号出资人名称出资金额（万元）出资比例
出资结构1蒋炳荣990.0099.00%
2沃衍资本10.001.00%
2、本次投资完成后，苏州沃衍出资结构调整如下：
出资金序出资人名称合伙人类型额（万出资比例号
元）
1北京沃衍资本管理中心（有限合伙）普通合伙人6171.0013%苏州泽衍创业投资合伙企业（有限合
2有限合伙人2410139.1136%
伙）军民融合发展产业投资基金（有限合
3有限合伙人1000016.2290%
出伙）资苏州市创新产业发展引导基金（有限4有限合伙人900014.6061%结合伙）构苏州高新新一代信息技术产业投资合
5有限合伙人50008.1145%
伙企业（有限合伙）苏州高新产业投资发展企业（有限合
6有限合伙人30004.8687%
伙）
7苏州德龙激光股份有限公司有限合伙人30004.8687%
8上海绩亮创业投资有限公司有限合伙人29004.7064%
苏州浒墅关经开区浒创资产经营有限
9有限合伙人20003.2458%
公司
410上海新金山工业投资发展有限公司有限合伙人20003.2458%
合计61618100%
注：1、基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
（二）其他主要基金合伙人基本情况
1、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）军民融合发展产业投资基金（有公司名称成立时间2018年3月21日限合伙）
国投创合(上海)投资注册资本906500万元人民币执行事务合伙人管理有限公司注册地址和
主要生产经 上海市闵行区万源路 2800 号 U188 室营地统一社会信
91310000MA1FL57H4G
用代码
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相主营业务
关部门批准后方可开展经营活动】合伙期限2018年3月21日至2028年3月20日
2、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金公司名称成立时间2017年11月14日（有限合伙）苏州股权投资基金注册资本1200000万元人民币执行事务合伙人管理有限公司注册地址和
主要生产经苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号营地统一社会信
91320508MA1T9M2D39
用代码创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准主营业务后方可开展经营活动）合伙期限2017年11月14日至2027年12月31日
3、苏州高新新一代信息技术产业投资合伙企业（有限合伙）
苏州高新新一代信息技术产业投公司名称成立时间2021年10月29日
资合伙企业（有限合伙）苏州友骏商务咨询注册资本100000万元人民币执行事务合伙人合伙企业（有限合
5伙）
注册地址和主要生产经苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼营地统一社会信
91320505MA27B56F1H
用代码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的主营业务项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙期限2021年10月29日至2033年10月28日
4、苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）苏州高新产业投资发展企业（有公司名称成立时间2016年9月9日限合伙）苏州高新创业投资注册资本100000万元人民币执行事务合伙人集团有限公司注册地址和主要生产经江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢营地统一社会信
91320500MA1MU7Q74Q
用代码
参股设立创业投资企业、股权投资企业，投资高新区重大产业发展项目，直主营业务接开展创业投资业务、股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限2016年9月9日至2031年9月8日
5、苏州泽衍创业投资合伙企业（有限合伙）苏州泽衍创业投资合伙企业（有公司名称成立时间2022年5月10日限合伙）注册资本1000万元人民币执行事务合伙人沃衍资本注册地址和主要生产经苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢营地统一社会信
91320505MABN18LC77
用代码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭主营业务营业执照依法自主开展经营活动）合伙期限2022年5月10日至无固定期限
序号出资人名称出资金额（万元）出资比例
出资结构1蒋炳荣10.001.00%
2沃衍资本990.0099.00%
注：苏州泽衍创业投资合伙企业（有限合伙）为“联接基金”，为苏州沃衍基金管理人沃衍资本的关联机构。苏州沃衍募资过程中，部分有限合伙人将通过对苏州泽衍创业投资合伙企业（有限合伙）出资间接认购苏州沃衍出资份额。
6四、关联交易的定价情况
本次公司拟作为有限合伙人出资人民币3000万元认缴苏州沃衍4.8687%的认缴出资额。本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
五、协议的主要内容
（一）基本情况
1、合伙目的
本合伙企业的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、主要处于成长期的企业进行创业投资，实现资本升值。
2、存续期限
本基金的存续期限应为五年，普通合伙人有权自主决定将退出期延长两年。
拟进一步延长存续期限，由咨询委员会根据协议约定履行决策程序并作出决定。
（二）投资领域
本合伙企业重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业。
（三）投资决策委员会本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由5名成员组成，其中3名委员由普通合伙人委派内部人士担任，另外2名委员由普通合伙人聘请外部顾问担任。
（四）管理费
1、管理人
普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。
72、管理费
在投资期内，本合伙企业每年应按合伙企业认缴出资总额的2%向管理人支付管理费；投资期届满后的退出期（包括退出期的延长期）内，本合伙企业每年应按尚未回收投资成本的2%向管理人支付管理费；退出期届满后的延长期内，本合伙企业无需向管理人支付管理费。
（五）利润分配安排
每个该等合伙人的收益份额将按如下顺序进行分配：
1、返还全体合伙人之累计实缴资本。100%的可分配收益按照各合伙人的
实缴资本比例返还，直至各合伙人均收回其实缴资本。
2、优先回报。如有余额，剩余的100%的可分配收益应作为优先回报按照
各有限合伙人的实缴资本的相对比例向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的优先回报金额达到其累计实缴资本按照每年8%的单利计算所得的收益。
3、支付普通合伙人门槛收益。如有余额，剩余的100%的可分配收益应用
于支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人收到的门槛收益金额达到其累计实缴资本按照每年8%的单利计算所得的收益。
4、追补收益。如有余额，剩余的100%的可分配收益应作为追补收益分配
给普通合伙人，直至普通合伙人收到的追补收益金额达到各有限合伙人累计获得的优先回报及普通合伙人累计获得的门槛收益及累计获得的追补收益之和的
20%。
5、二八分成。前述分配完成后剩余的可分配收益（如有），其中的80％
应按照各合伙人的实缴资本比例分配给所有合伙人，20％将分配给普通合伙人。
六、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司作为精密激光加工设备行业领先的上市公司，始终致力于激光精细微
8加工领域，聚焦于半导体及光学、显示、消费电子及科研等应用领域，为各种
超薄、超硬、脆性、柔性、透明材料及各种复合材料提供激光加工解决方案。
新材料、高端装备等战略性新兴产业正处于高速发展阶段，公司加大布局新材料、高端装备等领域的产业机会，寻觅符合国家发展战略并与公司主营业务密切相关的新材料、高端装备等领域的成长期项目，寻求战略合作机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。
公司本次参与投资的私募基金苏州沃衍重点投资于新材料、高端装备、数
字技术相关行业的优质未上市企业，公司本次认购私募基金财产份额，旨在抓住新兴产业发展机遇，围绕上市公司主营业务进行产业布局，符合公司发展战略和投资方向。
本次投资将借助专业投资机构的经验和资源，有利于拓宽公司现有投资方式和渠道。公司本次参与投资私募基金，相较公司直接投资能够分散投资风险，加快公司在产业链上下游的布局，为公司挖掘新的业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。
本次投资完成后，苏州沃衍不会纳入公司合并报表范围。公司参与投资私募基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、合作投资的风险分析
（一）苏州沃衍合伙协议等本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内
容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，苏州沃衍尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
（二）苏州沃衍重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质
未上市成长期企业，投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重
因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，
9公司作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币3000万元为限对基金承担有限责任。
（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
八、对外投资暨关联交易的审议程序
公司于2022年9月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事丁哲波已回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
本次公司参与投资私募基金事项构成关联交易，已经公司第四届董事会第十一次会议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周云帆仇浩瀚中信建投证券股份有限公司年月日
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