宏微科技:北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

北京市环球律师事务所
关于
江苏宏微科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
之法律意见书目录
一、本次股东大会的召集、召开程序......................................3
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格.................................3
三、本次股东大会审议事项..........................................4
四、本次股东大会的表决程序及表决结果....................................5
五、结论意见...............................................14
1北京市环球律师事务所
关于江苏宏微科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
之法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 06128-2号
致：江苏宏微科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，就公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
2本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次
股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师核查，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，并于2022年9月27日公告了《江苏宏微科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2022年
10月12日下午14:00在江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室召开，公司董事长
赵善麒先生因工作原因无法现场主持会议，为了保障现场会议的有序推进，由半数以上董事共同推举董事丁子文先生主持本次大会。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2022年10月12日上午9:15-
9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2022年10月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在
公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登
记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自
3然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及
网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共45人，代表股份42262229股，占公司股份总数的30.6490%，其中：
出席现场投票的股东及股东委托代理人8人，代表股份37673360股，占公司股份总数的27.3212%；通过网络投票的股东37人，代表股份4588869股，占公司股份总数的3.3279%。
2、公司董事、监事出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式出席或列席了本次会议。
3、本次股东大会依据公司第四届董事会第十六次会议决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项一致。
4四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方
式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表与本所律
师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体情况如下：
（1）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（2）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，具
体如下：
2.1发行证券的种类
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过。
2.2发行规模
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.3票面金额和发行价格
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.4债券期限
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
6持表决权的三分之二以上表决通过。
2.5债券利率
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.6还本付息的期限和方式
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.7转股期限
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
72.8转股价格的确定及其调整
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.9转股价格向下修正条款
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.10转股股数的确定方式
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.11赎回条款
8表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.12回售条款
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
9100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.15向现有股东配售的安排
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
10其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.18担保事项
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.19募集资金存管
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2.20本次发行可转债方案的有效期
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所
11持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（3）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（5）《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所
12持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所
13持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（9）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意42262229股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意8369349股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序与表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
14员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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