雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：300511证券简称：雪榕生物公告编号：2022-087
债券代码：123056债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》
等的相关规定，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转债募集资金基本情况经中国证监会证监许可[2020]634号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2020年6月通过深圳证券交易所发行可转换公司债券585万张，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币585000000.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际收到的募集资金总额为人民币574400000.00元，扣除券商承销佣金和其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币571811801.48元。
2020年7月2日，主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）在扣除承销及保荐费用含税人民币10600000.00元后，将余额人民币574400000.00元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2020）验字第 60827595_B03 号《验证报告》。公司对上述募集资金采取专户存储。
截至2022年6月30日，公司公开发行可转债募集资金使用情况如下：项目金额（人民币元）募集资金总额585000000.00
减：发行费用（注）13188198.52
募集资金净额（注）571811801.48
加：2020年理财产品收益3255488.59
加：2020年利息收入1298223.62
减：2020年投入募集资金项目的金额282895016.00
2020年12月31日募集资金余额293470497.69
加：2021年理财产品收益1879632.89
加：2021年利息收入1325555.58
减：2021年投入募集资金项目的金额287595751.98
2021年12月31日募集资金余额9079934.18
加：2022年半年度理财产品收益0
加：2022年半年度利息收入29336.76
减：2022年半年度投入募集资金项目的金额9109270.94
2022年6月30日募集资金余额0
注：此处发行费用包含保荐费用、承销费用及其他发行费用。（下表同）
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况经中国证监会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65676567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397999996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10519671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387480324.20元。
2022年3月4日，主承销商安信证券在扣除承销及保荐费用含税人民币
9010000.00后，将余额人民币388989996.02元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2022）验字第60827595_B02号《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储。
截至2022年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额397999996.02
减：发行费用10519671.82
募集资金净额387480324.20
加：2022年半年度理财产品收益0
加：2022年半年度利息收入1814902.19
减：2022年半年度投入募集资金项目的金额100000000.00
2022年6月30日募集资金余额289295226.39
二、募集资金存放和管理情况（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，保证募集资金专款专用。
（二）公开发行可转债募集资金存放和管理情况
1、公开发行可转债募集资金的存储情况截至2022年6月30日，公开发行可转债募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：
银行名称银行账号期末余额备注交通银行股份有限公
310069037013001408006-已销户
司上海市奉贤支行中国银行股份有限公
司上海市奉贤工业综442979952798-已销户合开发区支行广发银行股份有限公
9550880055153100458-已销户
司上海奉贤支行上海浦东发展银行股
98740078801800001804-已销户
份有限公司奉贤支行中信银行股份有限公
81102010129012376610
司上海淮海路支行广发银行股份有限公
95508802226670001210
司上海奉贤支行合计0
注：截至2022年7月13日，存入中信银行股份有限公司上海淮海路支行、广发银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金专户内的募集资金均已按计划使用完毕，其专项账户已注销完成，相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-066）。
2、公开发行可转债募集资金专户存储监管情况
于2020年7月，公司及安信证券分别与中国银行股份有限公司上海市奉贤支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司、山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东雪榕”）、安信证券与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。于2020年8月，公司及安信证券与广发银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。于2020年9月，公司、山东雪榕及安信证券与中信银行股份有限公司上海淮海路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。于2020年11月，公司、山东雪榕及安信证券与广发银行股份有限公司奉贤支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交
易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》终止前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三）向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况
1、向特定对象发行股票募集资金的存储情况
截至2022年6月30日，向特定对象发行股票募集资金专户的余额明细如下（单位：人民币元）：
银行名称银行账号期末余额备注中信银行股份有限公
81102010122014433390
司上海淮海路支行兴业银行股份有限公
21645010010014995019002058.33
司上海五角场支行广发银行股份有限公
955088023319270011859913190.29
司上海奉贤支行交通银行股份有限公
31006903701300555968100026277.77
司上海奉贤支行上海浦东发展银行股
98740078801600003880110353700.00
份有限公司奉贤支行
合计289295226.39
注：1、截至2022年7月1日，存入中信银行股份有限公司上海淮海路支行的向特定对象发行股票募集资金专户内的资金已按计划使用完毕，其专项账户已注销完成，相关《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-063）。
2、截至2022年7月15日，存入兴业银行股份有限公司上海五角场支行的向特定对象发行股票募集资
金专户内的资金已按计划使用完毕，其专项账户已注销完成，相关《募集资金三方监管协议》相应终止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-067）。
2、向特定对象发行股票募集资金专户存储监管情况
于2022年3月，公司及安信证券、中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海五角场支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及安徽雪榕生物科技有限公司与安信证券、广发银行股份有限公司上海分行、交
通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行分
别签订了《募集资金四方监管协议》。
前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交
易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》终止前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公开发行可转债募集资金的实际使用情况本报告期内，公开发行可转债募集资金的实际使用情况详见“附表1：公开发行可转债募集资金使用情况对照表”。
（二）向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况本报告期内，向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见“附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公开发行可转债募集资金投资项目
公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月
28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，预计总投资人民币31996.31万元，其中募集资金投入金额人民币18681.18万元，其余资金由公司自筹解决。
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”原计划使用募集资金人民币
20000.00万元，募集资金到位后项目使用募集资金金额根据发行费用进行调整，
相应扣除人民币1318.82万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币18681.18万元。
公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会
第十八次会议，于2022年7月18日召开2022年第四次临时股东大会、2022年
第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案》，经公司审慎研究并结合内外部实际状况，决定终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
有关变更公开发行可转债募集资金投资项目的具体分析和说明请见“附表3：变更公开发行可转债募集资金投资项目情况表”。
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目
截至本报告期末，向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生变更。
公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，鉴于目前食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及新冠疫情导致需求端疲软，为了避开食用菌行业低谷期，公司决定放缓推进“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于2022年8月29日批准报出。
附表1：公开发行可转债募集资金使用情况对照表
附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表3：变更公开发行可转债募集资金投资项目情况表特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
2022年8月30日附表1：公开发行可转债募集资金使用情况对照表
公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额58500.00（注1）报告期投入募集资金总额910.93报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额18681.18已累计投入募集资金总额57960.01
累计变更用途的募集资金总额比例31.93%是否已变募集资金截至期末投更项目调整后投资总本报告期投入截至期末累计项目达到预定可使本报告期实是否达到预计项目可行性是否发
承诺投资项目承诺投资入进度(%)(3)
(含部分额(1)金额投入金额(2)用状态日期现的效益效益生重大变化
总额＝(2)/(1)
变更)山东雪榕生物科技有限
是20000.0018681.18（注2）435.4419123.56102.372021年11月30日-1895.32否是公司工厂化杏鲍菇项目
山东德州日产101.6吨金
针菇工厂化生产车间项否25000.0025000.00475.4925336.45101.352021年7月31日-1091.81否否
目（第三期）
补充流动资金否13500.0013500.00013500.00100.00不适用不适用不适用否
合计——58500.0057181.18910.9357960.01——————————
1、山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目未达到预计收益的原因：
最近两年，食用菌市场竞争激烈，新冠疫情的反复对物流运输及需求端尤其是餐饮行业的负面影响，导致食用菌产品价格不稳定且持续处于低位，同时由于大宗商品涨价，可转债募集资金投资项目山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目主要原材料及动力能源采购价格均较前期测算上涨较
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）多。
2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）未达到预计收益的原因：
报告期内，受主要原材料及动力能源采购价格上涨，叠加疫情影响导致的需求疲软等因素影响，可转债募集资金投资项目山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）效益未达预期。
山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目于2021年8月开始试生产后，杏鲍菇品质一直处于波项目可行性发生重大变化的情况说明动中，单位产量与良品率均低于预期，导致单位成本较高及毛利率下降。
以前年度发生：
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”实施地点由泰国变更为德州市，实施主体变更为设立在德州市的全资子公司山东雪榕生物科技有限公司。
以前年度发生：
公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次募集资金投资项目实施方式调整情况临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
注1：募集资金总额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，原计划使用募集资金人民币20000.00万元根据发行费用进行调整，相应扣除人民币1318.82万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币18681.18万元。附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额39800.00（注1）报告期投入募集资金总额10000.00报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额10000.00累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变募集资金截至期末投更项目调整后投资总本报告期投入截至期末累计项目达到预定可使本报告期实是否达到预计项目可行性是否发
承诺投资项目承诺投资入进度(%)(3)
(含部分额(1)金额投入金额(2)用状态日期现的效益效益生重大变化
总额＝(2)/(1)
变更)
安徽雪榕食用菌产业园26848.0326848.03
否000.00——0不适用否
杏鲍菇工厂化项目（注2）（注2）偿还银行贷款及补充流
否11900.0011900.0010000.0010000.0084.03不适用不适用不适用否动资金
38748.0338748.03
合计——10000.0010000.00——————————（注1）（注1）
安徽雪榕食用菌产业园杏鲍菇工厂化项目未达到计划进度的原因：报告期内，鉴于食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及疫情导致需求端疲软，公司决定放缓推进向特定对象发行股未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
票募集资金投资项目安徽雪榕食用菌产业园杏鲍菇工厂化项目，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议，第四届监事会第十五次会议，分别审尚未使用的募集资金用途及去向议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。尚未使用的募集资金及利息将随着项目建设进度逐步投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
注1：募集资金总额系根据向特定对象发行股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。募集资金总额为人民币397999996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10519671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387480324.20元。
注2：公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司董事会同意调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-022）。附表3：变更公开发行可转债募集资金投资项目情况表变更公开发行可转债募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元截至期末投资变更后的项目对应的原承诺变更后项目拟投入本报告期实际投截至期末实际累项目达到预定可本报告期实是否达到
变更后的项目进度（%）可行性是否发
项目募集资金总额(1)入金额计投入金额(2)使用状态日期现的效益预计效益
(3)=(2)/(1)生重大变化山东雪榕生物科泰国食用菌工厂
2021年11月30
技有限公司工厂化生产车间建设18681.18435.4419123.56102.37%-1895.32否是日化杏鲍菇项目项目
1、变更募投项目的原因
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目前期已通过当地低息银行贷款完成了大量投入。为了继续推进“多品种布局战略”，提高募集资金使用效率，公司决定将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
公司积累了丰富的杏鲍菇种植经验，已建成的威宁杏鲍菇项目产品品质稳定、工艺水平提升显著，近年来盈利能力持续向好，且积累了充足的技术人员，为新建杏鲍菇项目打下坚实的基础；同时，山东省德州市作为我国农业生产大省，原材料供应充足，价格相对低廉，山东雪榕目前已建成成熟、稳定的供应链体系，新建的工厂化杏鲍菇项目将利用山东雪榕现有空闲土地，可与现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场竞争力。
变更后，公司继续使用借款及自有资金对泰国食用菌工厂化生产车间建设项目进行建设，不影响公司对泰国项目的整体变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项判断，不会影响泰国项目的建设进度。
目）
2、决策程序
公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
3、信息披露情况说明
公司《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-138）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-139）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-142）、《2020年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-159）、《2020年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2020-160）已披露在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项最近两年，食用菌市场竞争激烈，新冠疫情的反复对物流运输及需求端尤其是餐饮行业的负面影响，导致食用菌产品价目)格不稳定且持续处于低位，同时由于大宗商品涨价，该项目主要原材料及动力能源采购价格均较前期测算上涨较多。
该项目于2021年8月开始试生产后，杏鲍菇品质一直处于波动中，单位产量与良品率均低于预期，导致单位成本较高变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明及毛利率下降。