华依科技:中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

证券代码：688071证券简称：华依科技
中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”、“公司”或“发行人”）委托，担任华依科技本次向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的上市保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-2-1上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
目录
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............18
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................18
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................19
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明................................20
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................21
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................22
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................22
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论...................................22
3-2-2上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本情况
企业名称（中文）上海华依科技集团股份有限公司
企业名称（英文） Shanghai W-Ibeda High Tech.Group Co. Ltd.股票简称华依科技股票代码688071股票上市地上海证券交易所成立日期1998年11月28日上市日期2021年7月29日中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-206注册地址室法定代表人励寅
注册资本7284.4774万元
统一社会信用代码 91310000631238592E信息披露联系人沈晓枫
信息披露联系人联络方式021-61051388
（二）发行人的主营业务
公司是一家专注于汽车动力总成智能测试技术开发的高新技术企业，主要从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供相关测试服务，致力于以业界领先的设备和服务，为汽车动力总成的品质保障及改进、工程试验和开发设计提供数据依据和智能分析，进而支撑和推动汽车产业动力总成领域的智能转型升级。
（三）发行人核心技术与研发水平
经过多年的持续研发和客户项目实践积累，公司在汽车动力总成测试关键领域获得多项技术突破，具备了开发汽车发动机冷试技术、动力总成智能测控软件系统和底层算法，以及设计先进的智能测试设备和测试服务的整体解决方案的能力。公司目前拥有的核心技术、专利及软件著作权组成的技术体系，是保障公司产品及服务成功实施交付的关键。
截至报告期末，公司拥有的核心技术具体如下：
3-2-3上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
核心技术大类核心技术名称应用领域
故障映像技术燃油车、新能源车冷试技术进排气压力测试技术燃油车
振动信号分析技术燃油车、新能源车测试系统
智能测控软件系统维修站系统燃油车、新能源车离线数据分析系统
兼容 VVL 测试的冷试台架技术 燃油车
DCT 双离合变速箱 EOL 下线测试台技术 燃油车
高精度快节拍柔性智 高精度涡轮增压器 EOL 冷试设备技术 燃油车能测试装备设计技术
SGE1.4 变量机油泵自动装配线及测试站技术 燃油车
超高速电动汽车动力总成 EOL 下线测试台技新能源车术
基于国际测试标准 WLTP 循环工况测试技术 燃油车、新能源车高仿真数字化测试服新能源汽车动力总成测试技术新能源车务技术混动汽车动力总成测试技术新能源车
工程咨询服务燃油车、新能源车数据同步收集和自动存档测试规范复制和智能分配
工业数据平台技术主机管理系统燃油车、新能源车远程监控技术试验过程追溯和回放燃料电池发动机系统测试技术燃料电池测试技术燃料电池车燃料电池电堆测试技术
基于车规级 MEMS 自主可控的高精度惯性测量单元器件的开发陀螺仪的惯导组合算技术自动驾驶法技术车辆定位融合算法
截至报告期末，发行人核心技术及主要已授权的专利、软件著作权对应情况如下：
取得序号核心技术名称已授权的专利或软件著作权方式
专利：
一种机器人发动机冷试设备维修用安全锁定装置自主一种用于发动机冷试的压缩压力测试系统
1冷试技术
研发一种发动机性能检测的振动测试系统及其振动检测设备用于发动机冷试的定位夹紧装置
3-2-4上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
取得序号核心技术名称已授权的专利或软件著作权方式一种用于发动机冷试的发动机配气系统故障测试系统
一种发动机冷试设备用的进、排气封堵测试机构一种发动机冷试设备的转盘式输送装置发动机内置驱动点火线圈的冷试点火测试台架发动机在线冷试测试机构一种发动机冷测用传动机构一种应用于汽车发动机冷测的主传动机构用于发动机性能测试的封堵头自动更换装置一种智能汽车线束检测设备一种用于发动机机油加注口封堵机构的防滴漏装置转台式双工位发动机在线冷试台架
软件著作权：
华依动力系统测试软件 V1.0
华依发动机高级冷车测试系统 V2.0
华依高精度汽车发动机冷试平台软件 V1.0
华依发动机高级冷车测试系统 V1.0
华依发动机冷测系统测试软件 V1.0
华依发动机冷测系统维修软件 V1.0自主
2 智能测控软件系统 华依发动机冷测系统报表软件 V1.0
研发
华依 V 型双缸摩托车发动机总成下线冷试软件 V1.0
华依手动五速变速箱换挡性能下线测试软件 V1.0
多模变速箱总成 NVH 下线测试软件 V1.0
单缸四冲程摩托车发动机总成下线冷试软件 V1.0
双离合自动变速器总成综检数据分析软件 V1.0
华依 CompareWaveViewer 数据查看软件 V1.0.0.1
华依检测横河 WT5000 功率分析仪驱动软件 V1.0
专利：
一种电磁阀组的综合控制方法一种下线液压缸的缓冲测试方法一种下线液压缸的漂移测试方法一种用于自动变速器的电磁阀测试系统一种用于变速箱试验台架的便捷式联轴器支撑装置一种用于变速箱测试台架的快速安装联轴器一种变速箱测试用高速旋转轴安全防护装置一种发动机测试用进气增压稳压机构一种涡轮增压器检测用密封装置高精度快节拍柔性智自主
3一种变排量机油泵下线测试台
能测试装备设计技术研发一种转接头与线束接头用连接组件一种具备制动及限扭功能的自动对接主轴结构一种扭矩传感器标定装置一种可切换型检测的进气封堵机构一种手持传感器保护套装一种发动机呼吸器泄漏量检测用呼吸器内孔快插机构一种带锁钩的提供喷油信号的插头一种发动机固定旋转装置永磁同步电机的旋变相位与转子磁极偏转角度的测
3-2-5上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
取得序号核心技术名称已授权的专利或软件著作权方式量系统一种用于变速箱自动测试台架换挡测试机构一种用于变速箱自动测试台架换挡测试的气动离合器
一种基于 MT 变速器的自动选换挡机构一种用于下线测试的振动传感器对接装置一种用于高压对接的手动快夹机构一种应用于装配线的油泵托盘定位结构一种精密角度调整装置
软件著作权：
霍塔浩福 DCT 自动变速箱测试软件 V1.0
霍塔浩福变速器下线测试软件 V1.0.0.0
特斯科机油泵测试软件 V1.0
特斯科涡轮增压器测试平台软件 V1.0.0.0
华依电机总成下线测试配置软件 V1.0.0.0
专利：
一种管道快速连接装置一种适应不同安装方位的接近开关传动机构一种带检测功能的发动机对接旋转机构一种带有位置检测装置的定位组件一种输送用托盘接送机构一种可实现多个位置的气缸顶升机构一种排挡机构集中切换装置结构一种用于离合器盖总成测试设备的弹簧连接装置
软件著作权：
华依 WLTP 循环工况测试软件 V1.0
华依混动 7DCT 变速箱耐久测试软件 V1.0.0.0
华依新能源动力总成测试软件 V1.0
华依纯电动动力总成高低温耐久测试软件 V1.0.0.0
华依 48V 微混动力总成测试软件 V1.0.0.0
华依表格式 PLC 编程软件 V1.1高仿真数字化测试服自主
4 华依惯性导航云服务器测试软件 V1.0.0.0
务技术研发
华依混动 8AT 变速箱换挡性能测试软件 V1.0.0.0
华依混动电机出厂参数标定测试软件 V1.0.0.0
华依混动发动机 GPF 试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动 P0 电机型式试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动 EDS 性能试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动发动机耐久测试软件 V1.0.0.0
华依混动液力变矩器性能试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动主减速器下线性能试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动差速器可靠性试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动驱动电机可靠性试验测试软件 V1.0.0.0
华依混动变速箱耐久试验测试软件 V1.0.0.0
华依基于 TCP 协议与西门子 PLC 通信软件 V1.0
华依检测 Tdms 格式转换软件 V1.0华依检测美田低压电源驱动软件
华依检测 TMEIC 变频驱动软件华依检测科威尔电池模拟器驱动软件
3-2-6上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
取得序号核心技术名称已授权的专利或软件著作权方式华依检测日置功率分析仪驱动软件华依检测普源低压电源驱动软件华依检测电机温控驱动软件华依检测沃森电模驱动软件华依检测效率平均值计算软件华依检测拓米洛环境仓驱动软件华依检测凌工深冷设备驱动软件
华依检测横河 WT5000 功率分析仪驱动软件
软件著作权：
华依动力总成试验大数据管理软件 V1.0.0.0
华依数据分析软件 V1.0
特斯科分布式服务器配置软件 V1.0
霍塔浩福变速器下线测试数据查看与分析软件 V1.0
自主 华依发动机下线测试数据查看与分析软件 V1.0.0.0
5工业数据平台技术
研发 华依汽车检测发动机点火系统测试软件 V1.0.0.0
华依电机试验台流程编辑软件 V1.0.0.0
华依汽车项目管理软件 V1.1.0.0
华依 UrwainScript 脚本语言软件 V1.0
华依 DB Backup 数据库备份软件 V1.0
华依数据测试服务软件 V1.0
专利：
一种测试燃料电池的供空气控制系统一种测试燃料电池的供氢控制系统一种测试燃料电池的氮气回吹控制系统自主
6燃料电池测试技术一种测试燃料电池的去离子水控制系统
研发燃料电池电堆测试用台架
软件著作权：
华依 80KW 燃料电池发动机测试软件 V1.0
华依燃料电池气体露点控制软件 V1.0
基于车规级 MEMS
自主软件著作权：
7陀螺仪的惯导组合算
研发 华依惯性导航云服务器测试软件 V1.0.0.0法技术
（四）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产合计105397.9196957.9158742.8548844.32
负债总计60401.2450312.3437395.0531994.24
归属于母公司所有者权益44751.7546397.7421206.6617006.11
所有者权益合计44996.6646645.5721347.8016850.09
注：2022年6月30日数据未经审计，下同
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入7080.0132070.0230190.3229593.52
营业利润-2238.666152.854956.134323.78
利润总额-2244.166160.154932.694382.67
净利润-1795.405908.074485.074020.47归属于母公司所
-1792.475801.374187.913874.50有者的净利润
注：2022年1-6月数据未经审计，下同
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生现金流量净额-3068.84-5270.206261.61-1704.66
投资活动产生现金流量净额-6444.44-14380.55-5030.92-3964.65
筹资活动产生现金流量净额4080.1430298.265.406020.46
现金及现金等价物净增加额-5433.1510647.511236.09351.15
（五）最近三年一期的主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
流动比率（倍）1.031.210.870.91
速动比率（倍）0.851.080.760.69
资产负债率（合并）57.31%51.89%63.66%65.50%
存货周转率（次）0.583.213.341.74
应收账款周转率（次）0.241.351.913.10
（六）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、行业及市场风险
（1）汽车行业增速下降风险
上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至2010年汽车销量同比增速达到32%。2010年到2019年汽车销量处于增速回落的过程，2018年行业销量出现1990年以来首次负增长，2019年汽车销量同比增速已下滑至-8.2%，2020年受疫情影响，我国汽车产销量同比仍分别下降2.0%和1.9%。2021年得益于国内疫情的有效防控和新能源汽车技术的发展，汽车产销量有所回暖，同比分别增长3.4%和3.8%。发行人的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量增速下滑影响，如未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。
3-2-9上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
（2）新能源汽车市场供需波动风险
随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，我国新能源汽车产销量呈现一定程度波动，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，我国新能源汽车市场正经历一个市场整合的阶段。随着行业技术的不断发展，新能源汽车产业面临良好的发展前景，但汽车半导体供应短缺、新产品质量缺陷等问题也对新能源汽车产业的发展提出了新的挑战，新能源汽车市场的供给与需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。
3、业务经营风险
（1）研发投入不足及技术更新迭代的风险
公司所处的汽车动力总成测试行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机软件、电气、机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难度大、专业性强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企业通常需要不断投入研发资金。随着市场和技术需求不断迭代更新，如果公司研发投入不足，则可能导致公司技术被赶超的风险，难以确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力，无法满足及时的技术升级和匹配客户的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的直接材料占营业成本的比例较高，公司产品的主要原材料包括电气测控元件、仪器仪表、驱动电机、机械结构件、附属设备、传动导向和气动液压件等。如果未来主要原材料的市场供求、供应商销售策略发生较大变化，造成公司采购价格出现较大幅度的波动，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
（3）产品质量风险
公司下游客户主要为知名品牌车企及汽车零部件供应商，下游客户通常对产品质量有较高要求。随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量要求的不断提高，如果公司无法持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利
3-2-10上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书影响。
（4）经营规模扩张的管理风险
公司生产经营规模逐年扩张，业绩增长较快。公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
（5）发行人主要经营场所为租赁且部分租赁房产存在产权瑕疵的风险
报告期内，公司的主要经营场所均为向第三方租赁取得。如果租赁合同到期后，公司不能正常续租而产生搬迁费用及停产损失，或者租赁费用大幅上涨，将对公司的生产经营、净利润等造成不利影响。
此外，部分租赁房产由于未办理房产证存在产权瑕疵。虽然公司对生产经营场地无特殊要求，周边可替代性强的相似房源较为充足，但如因租赁房产的产权问题导致公司不能正常使用上述瑕疵厂房，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（6）固定资产折旧年限较长的风险
公司固定资产主要为测试设备（测试服务用台架）及生产设备，公司根据具体设备的预计使用寿命制定折旧年限，其中测试设备（测试服务用台架）折旧年限为10年，生产设备折旧年限为5年，符合公司实际情况及行业惯例，但若公司测试设备（测试服务用台架）及生产设备未能达到预期可使用年限，将可能对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
（7）新冠疫情导致发行人业绩大幅下滑的风险
受上海新冠疫情封控政策的影响，发行人部分供应商交货及下游客户产品运输交付有所停滞或延缓，从而可能对发行人经营业绩有所冲击。此外，截至本上市保荐书出具日，由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，未来可能对发行人经营业绩造成不利影响，从而导致发行人存在业绩大幅下滑的风险。
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4、财务风险
（1）存货减值风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为5769.08万元、3943.98万元、5729.00万元和9514.89万元，占资产总额的比例分别为11.81%、6.71%、5.91%和9.03%，主要包括原材料、在产品。
由于公司产品均为定制化非标设备，采取订单式生产，公司需按照客户要求及技术协议，提前安排相关原材料采购。项目实施中，测试设备的生产流程较为复杂、精度要求较高，涉及机械设计、电气工程及软件开发等多领域知识，除技改项目及备品备件销售外，测试设备生产周期通常较长；同时，由于公司交付的产品均为动力总成生产线下线检测设备，需待客户整条生产线及检测设备调试完成或试运行一段时间后方可完成最终交付，但由于客户生产线整体布局需考虑多种因素，公司完成产品终验的时间具有一定的不确定性。因此，部分测试设备生产周期较长及最终交付时间不确定均可能导致公司存货存在减值的风险。
（2）应收账款金额较大的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为12647.77万元、16252.86万元、26417.83万元和26542.90万元，占资产总额的比例分别为25.89%、27.67%、27.25%和25.18%，应收账款金额较大且增长较快。公司客户主要为国内外知名品牌车企及汽车零部件供应商，受公司业务规模、宏观经济形势和客户付款审批等因素的影响，应收账款余额可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，从而对公司经营成果造成不利影响。
（3）流动性风险
截至2022年6月30日，公司未受限货币资金7277.15万元，应收款项融资789.16万元，应收账款账面余额29774.78万元；短期借款33179.82万元，一年内到期的非流动负债4214.52万元，应付账款8119.11万元。公司未受限货币资金、应收款项融资和应收账款账面余额合计金额为37841.09万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额45513.45万元。若公
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司应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或公司存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。
（4）商誉风险
截至2022年6月30日，公司商誉余额为3849.08万元，占资产总额的比例为3.65%，系公司2017年11月通过非同一控制下企业合并收购霍塔浩福90%股权，支付对价与合并日可辨认净资产之间的差额所确认的商誉。若未来霍塔浩福因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（3）募投项目研发失败的风险近年来，通过持续的研发投入和长期的研发积累，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车智能测试软件、
3-2-13上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
人工智能算法等领域具有较高的技术理论经验和成功的实践经验。在核心技术团队的带领下，公司拥有持续突破关键核心技术的基础和潜力，保证了公司的持续创新能力，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。本次募投项目在提升公司新能源汽车动力总成测试服务能力的同时，也在智能驾驶测试及零部件、燃料电池测试等领域进行了布局。若后续由于新能源汽车及智能驾驶行业变化过快、研发难度加大，公司研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
（4）境外实施募投项目的风险
德国新能源汽车测试中心建设项目系公司首次在境外设立子公司开展业务，可能面临境外经营管理经验不足的问题。海外市场业务开展受当地政策法规、政治经济局势、商业习惯、外汇政策等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，或公司竞争能力减弱、国际贸易形势及相关政策等外部环境发生重大不利变化，将会给公司的海外经营和募投项目的实施带来一定的风险。
（5）以租赁厂房实施募投项目的风险
公司本次募投项目均采用租赁厂房的方式实施。境内募投项目方面，公司已与出租方签署房屋租赁协议，相关厂房权属清晰不存在瑕疵。境外募投项目方面，公司已与出租方签订意向性协议，后续签订租赁合同及使用场地不存在法律障碍。
如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
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会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）／（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
21853432股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
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（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）决议的有效期本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（十）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69500.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额
新能源汽车1.1新能源汽车动力总成
21853.3820560.00
及智能驾驶高性能测试中心建设项目
测试基地建1.2智能驾驶测试中心建
10650.389802.00
设项目设项目
2德国新能源汽车测试中心建设项目9201.648262.00
3组合惯导研发及生产项目9685.416449.00
4氢能燃料电池测试研发中心建设项目5565.004427.00
5补充流动资金项目20000.0020000.00
合计76955.8169500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
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求予以调整的，则届时将相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定王巧巧、阮元二人作为华依科技本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
王巧巧，女，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行、苏文电能、华依科技 IPO 项目，先导智能、强力新材、维尔利可转债项目，康隆达非公开发行股票，马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等。
阮元，男，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：汇创达 IPO 项目，传艺科技非公开发行项目，传艺科技重大资产购买项目等。
王巧巧、阮元在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人邵寅翀，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人 IPO、长青科技 IPO（在会项目）、至纯科技发行股份购买资
产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非
公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公开发行等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
序单位股票代码中信证券重要子中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
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号名称公司合计持有公自营业务股信用融券资产管理业
司股票（股）票账户专户务股票账户华依
1 688071.SH 980172 6870 298779 1820000
科技
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保荐机构推荐华依科技向特定对象发行股票并在科创板上市。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条的规定，本保荐机构作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有
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关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会审议通过
2022年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票相关事项。
（二）股东大会审议通过
2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票相关事项。
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综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项安排
1、督导发行人有效执行并完善防止根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
大股东、其他关联方违规占用发行完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人资源的制度度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完善防止
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
其董事、监事、高级管理人员利用行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机职务之便损害发行人利益的内控制制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披度露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
3、督导发行人有效执行并完善保障
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表关联交易公允性和合规性的制度，人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，并对关联交易发表意见同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国证的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其监会、证券交易所提交的其他文件他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
5、持续关注发行人为他人提供担保关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时等事项，并发表意见向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协
6、中国证监会、证券交易所规定及
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运保荐协议约定的其他工作作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
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的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼
保荐代表人：王巧巧、阮元
项目协办人：邵寅翀
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
作为华依科技本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为华依科技具备了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
规定的向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐华依科技本次向特定对象发行股票并在科创板上市。
3-2-22上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王巧巧年月日阮元年月日
项目协办人：
邵寅翀年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
总经理：
杨明辉年月日
法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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