华纳药厂:北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

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康达债发字【2022】第0175号
二〇二二年十月法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本结构及历次变化......................................16
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易与同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................19
十三、发行人章程的制定与修改.......................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................21
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................22
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准................................22
十八、发行人募集资金的运用........................................23
十九、发行人业务发展目标.........................................25
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项...................................25
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26
二十二、结论意见..........................................法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华纳药厂、发行指湖南华纳大药厂股份有限公司
人、公司
本次发行、本次可湖南华纳大药厂股份有限公司本次向不特定对象发指转债行可转换公司债券的行为湖南华纳大药厂有限公司，曾用名“浏阳市华纳大药华纳有限指厂有限公司”，系发行人的前身湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙），曾用名“湖华纳医药指南华纳医药投资合伙企业、湖南华纳医药投资合伙企业（普通合伙）”
中电弘泰指泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）湖南华纳大药厂科技开发有限公司，曾用名“长沙手科技开发指性生物技术有限公司、湖南手性生物技术有限公司”，系发行人全资子公司
湖南华纳大药厂天然药物有限公司，系发行人全资子天然药物指公司
湖南华纳大药厂手性药物有限公司，系发行人全资子手性药物指公司湖南华纳大药厂医贸有限公司，曾用名“湖南华纳大华纳医贸指药厂药用辅料有限公司”，系发行人全资子公司湖南省新兴中药配方颗粒工程研究中心有限公司，曾新兴中药指用名“长沙手性中药科技开发有限公司”，系天然药物全资子公司湖南省手性药物工程研究中心有限公司，曾用名“长手性工程指沙手性化学药物科技开发有限公司”，系手性药物全资子公司湖南华纳大药厂绿源生物科技有限公司，曾用名“湖绿源生物指南华纳大药厂绿源化学有限公司”，系华纳医贸全资子公司
湖南美和美诺生物技术有限公司，系华纳医贸全资子美和美诺指公司
致根医药指上海致根医药科技有限公司，系发行人控股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司，曾用名“湖南天玑中药指省天玑濒危中药材发展有限公司”，系发行人参股子公司
允立生物指海南允立生物技术有限公司，系手性药物参股子公司
4-1-1法律意见书
嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙），系发嘉兴真灼指行人参与设立的产业投资基金
前列药业指珠海前列药业有限公司，系发行人参股子公司长沙分公司指湖南华纳大药厂股份有限公司长沙分公司广维医药指湖南广维医药科技投资有限公司长沙市华美医药科技有限公司，曾用名“长沙市华美华美医药指医药研究所”大连中信指大连中信药业股份有限公司江苏晶立信指江苏晶立信医药科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所
安信证券、保荐机指安信证券股份有限公司构
审计机构、天健会
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有本《法律意见书》、指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
《法律意见书》见书》（康达债发字【2022】第0175号）《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有《律师工作报告》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2022】第0174号）《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有《募集说明书》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》天健会计师出具的《湖南华纳大药厂股份有限公司审计报告》（天健审[2021]2-97号）及《湖南华纳大药厂《审计报告》指股份有限公司2021年度审计报告（》天健审[2022]2-66号）天健会计师出具的《关于湖南华纳大药厂股份有限公《内控鉴证报告》指司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]2-379号）《2022年半年度报指《湖南华纳大药厂股份有限公司2022年半年度报告》告》
《公司章程》指《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
4-1-2法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板再融资办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包中国指含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指人民币元、万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4-1-3法律意见书
北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
康达债发字【2022】第0175号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受华纳药厂的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》等有关规定，并参照《编报规则12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表
法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则12号》的要求，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
4-1-4法律意见书
本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次向不特定对象发行可转换
公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
4-1-5法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会2022年8月27日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（二）股东大会2022年9月15日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的
4-1-6法律意见书议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，上述股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（三）本次发行的授权经核查，发行人2022年第一次临时股东大会决议授权董事会办理本次发行有关的全部事宜。发行人股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《科创板再融资办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人已获得本次发行现阶段所必须的批准和授权，本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原华纳有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2021年6月8日，中国证监会作出证监许可[2021]1966号《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》；2021年7月12日，上交所作出上证公告（股票）[2021]152号《关于湖南华纳大药厂股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》；2021年7月13日，华纳药厂公开发行的股票在上交所挂牌上市（证券代码：688799）。
4-1-7法律意见书
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有长沙市市场监督管理局于2021年8月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914301007279773228），住所为湖南浏阳生物医药园区，注册资本为9380万元，法定代表人黄本东，营业期限为自2001年4月30日至长期，经营范围为“药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制
剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药
的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在上交所上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人以下方面均符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4-1-8法律意见书
2．根据《审计报告》《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的书面说明，发行人2019年度、2020年度及2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别11601.10万元、14503.00万元和16076.07万元，最近三年平均可分配利润为14060.06万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金7亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《湖南华纳大药厂股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面说明，本次发行已明确募集资金用途，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
5．根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
故发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6．本次发行由具备保荐资格的安信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1．发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再融资办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
4-1-9法律意见书2．发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》《2022年半年度报告》《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人出具的书面说明，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司资产负债率分别为35.03%、28.02%、17.69%和14.60%，资产负债结构合理；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11666.27万元、10465.72万元、11472.20万元和
1318.02万元，公司经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷和书面说明
以及发行人出具的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5．根据发行人出具的书面说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
6．根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
7．根据公司《2022年半年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
4-1-10法律意见书
8．根据发行人第三届董事会第五次会议决议、发行人2022年第一次临时股
东大会决议、《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9．本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开
发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。故发行人不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10．根据《湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行可转债所募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。故本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
4-1-11法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整经核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；《律师工作报告》中已披露的资产产权清晰，发行人对前述资产拥有合法的所有权或使用权。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
1．根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售”。本所律师认为，发行人目前实际生产经营的主要业务在工商行政管理机关核准的经营范围之内。
2．经核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独
立于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人与控制股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
4-1-12法律意见书
1．经核查，发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程
序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会职权而作出人事任免决定的情况。
2．经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．经核查，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东、实际
控制人及其他关联方。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．经核查，发行人设有独立的财务部门，并配备了独立的财务人员，从事
发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2．发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，并
办理了税务登记。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设总经理、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会审计委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘
4-1-13法律意见书
书、财务负责人等高级管理人员；发行人股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
等各项规章制度对股东大会、董事会、监事会、独立董事等各自的权利、义务做了明确的规定。
2．发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。发行人各职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常生产经营活动的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力；
发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位负责
销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
4-1-14法律意见书
序号股东名称/姓名持股比例（%）持股数量（股）
1华纳医药39.7837312000
2徐燕14.0713200000
3中电弘泰4.804500000
4金焰3.243036000
5姜策2.772600000
6徐小强2.562400000
华泰证券资管-招商银行-华泰华纳药
7厂家园1号科创板员工持股集合资产2.512350000
管理计划湖南鼎信恒祥股权投资企业（有限合
81.871750000
伙）
9九江鹊山天权投资中心（有限合伙）1.871750000
10余旭亮1.601500000经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1．经核查，截至本《法律意见书》出具之日，华纳医药持有发行人3731.2
万股股份，占发行人本次发行前股份总数的39.78%，为发行人的控股股东。
2．经核查，截至本《法律意见书》出具之日，黄本东为发行人的实际控制人。具体理由如下：
截至本《法律意见书》出具之日，华纳医药持有发行人39.78%的股份，根据现行有效的《湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人财产份额比例行使表决权，经占超过合伙企业50%财产份额比例的合伙人通过的决议，方能成为合伙企业的有效决议”，黄本东持有华纳医药64.67%的出资额，并担任华纳医药的执行事务合伙人，因
4-1-15法律意见书
此黄本东可以实际控制华纳医药。故黄本东通过华纳医药间接控制发行人39.78%的股份（不包括通过“华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”参与科创板战略配售而持有的股份数），为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，黄本东是发行人的实际控制人，其作为发行人的实际控制人不存在违反法律、法规的有关规定的情形。
3．根据公司控股股东、实际控制人出具的书面说明，截至本《法律意见书》
出具之日，华纳医药、黄本东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）主要股东间的关联关系
根据发行人及股东提供的相关资料及出具的书面说明，发行人现有前十大股东之间存在如下关联关系：
（1）徐燕与徐小强系兄弟关系；
（2）徐燕通过“华泰证券资管-招商银行-华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”参与科创板战略配售，并持有8.77%的份额。
除上述情形外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本结构及历次变化
（一）发行人首次公开发行股票并上市2021年6月8日，中国证监会作出证监许可[2021]1966号《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意华纳药厂公开发行股票的注册申请。
2021年7月12日，上交所作出上证公告（股票）[2021]152号《关于湖南华纳大药厂股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，华纳药厂A 股股本为 9380 万股，其中 1912.8589 万股于 2021 年 7 月 13 日起上市交易。
证券简称为“华纳药厂”，证券代码为“688799”。
4-1-16法律意见书2021年7月13日，华纳药厂公开发行的股票在上交所挂牌上市（证券代码：688799）。
（二）发行人上市后的股本演变情况经核查，发行人自上市之日起至本《法律意见书》出具之日，未发生股本变更事宜。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均
已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为“化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售”，发行人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关的主要资质和许可。
（三）经核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（四）经核查，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人及其子公司合法经营，不存在违法经营的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
4-1-17法律意见书经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公允，且履行了适当的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易决策的程序；发行人与关联方之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承
诺真实、有效；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要财产包
括房产、土地使用权、境内专利、商标及主要生产经营设备等，《律师工作报告》中已披露的发行人所拥有的财产权属清晰、真实、有效，且均不存在重大产权纠纷；针对发行人正在使用的商标，发行人已取得商标权人的使用授权，授权文件合法、有效，且发行人不存在超越授权范围使用上述商标的情形。
（二）经核查，发行人租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效；租赁房屋尚未取得房屋权属证书、未办理房屋租赁备案登记手续的情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
（三）本所律师认为，发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，截至2022年6月30日，《律师工作报告》
中已披露的发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，合同履行不存在潜在风险。
4-1-18法律意见书
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，《律师工作报告》中
已披露的发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本《法律意见书》出具
之日未发生合并、分立、增加和减少注册资本的情形。
（二）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至本《法律意见书》出具
之日未发生重大资产变化、收购或出售资产的情形，未发生重大资产重组的情形。
（三）根据发行人出具的书面说明，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）《公司章程》报告期内的修改情况
4-1-19法律意见书经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内发行人章程的修改均经股东大会审议通过，经占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，履行了法定程序。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所
4-1-20法律意见书载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权经核查发行人报告期内股东大会和董事会历次授权和股东大会决策文件及
有关会议文件资料，本所律师认为，报告期内，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
规定之情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及其他高级管理人员的变化情况本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-21法律意见书
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴
合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，在《律师工作报告》中披露的两起产品召回事件中，流通环节管控不到位是相关批次产品不合格的主要原因，发行人已主动采取相关召回措施，且主管部门已出具说明，认定暂未发现该等召回药品在生产环节存在质量安全风险，暂未发现发行人存在违法违规行为，且已依法按程序审核审批以不符合立案条件处理。因此，两起产品召回事件不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4-1-22法律意见书
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活
动符合有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反安全生产有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并取得了《律师工作报告》披露的项目审批、备案文件。
（二）前次募集资金的使用情况
根据发行人第三届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，天健会计师已对发行人前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]
第2-380号）。
根据该专项审核报告，发行人前次募集资金募集及使用情况如下：
1．前次募集资金的募集情况根据中国证监会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1966号），公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2350 万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72427.00万元，坐扣承销和保荐费用5025.04万元（含增值税）后的募集资金为67401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用2120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65565.48万
4-1-23法律意见书元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2021]2-19号）。
2．前次募集资金使用情况根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]第2-380号），公司前次募集资金总额为65565.48万元；截至2022年6月30日，公司累计已使用募集资金20741.85万元。
3．前次募集资金变更情况
根据公司2021年8月4日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司新增全资子公司手性药物为募投项目“药物研发项目”的实施主体，公司与手性药物之间通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。
新增实施主体具体情况如下：
项目名称实施主体（新增前）实施主体（新增后）公司药物研发项目公司手性药物
公司将4227.06万元用于药物研发项目资金转入手性药物的募集资金专户，占募集资金净额的6.45%。
4．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明由于公司公开发行实际募集资金净额65565.48万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
4-1-24法律意见书
调整后拟使原募集资序总投资用募集资金项目名称实施主体金投资金号（万元）投资金额额（万元）（万元）年产1000吨高端原料药物生
1手性药物2500061522900.06
产基地建设项目（一期）续建年产1000吨高端原料药物生
2手性药物21000139316567.09
产基地建设项目（二期）续建年产30亿袋颗粒剂智能化车
3公司350003500016499.04
间建设项目中药制剂及配套质量检测中
4天然药物20000200009428.03
心建设项目
公司、手性药
5药物研发项目745466313030171.25
物
合计17554613821365565.48
5．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
综上，经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据公司的书面说明，公司秉承“科技服务健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药，诚信待人”的企业经营理念，坚持走专业化的发展道路，以创新为引领、以质量为保障、以服务为依托，努力把公司打造成“一个值得信赖的健康产品供应商”。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
4-1-25法律意见书
（一）诉讼、仲裁经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大（涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上）诉讼或仲裁案件。
经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人5%以上主要股东不存在行政处罚案件。
经核查，自2019年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
4-1-26法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在上交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本陆份，具有同等法律效力。
4-1-27法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：蒋广辉张蕊于涛年月日
4-1-28