英集芯:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容.........................................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.................................8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................12
六、本激励计划的其他内容.........................................16
第五章本次独立财务顾问意见........................................17
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................17
二、对英集芯实行本激励计划可行性的核查意见................................17
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................18
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................19
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................20
六、对公司实施本激励计划的财务意见....................................21
七、对本激励计划对英集芯持续经营能力、股东权益的影响的核查意见......................22
八、对英集芯是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........................22
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见............................22
十一、其他应当说明的事项.........................................23
第六章备查文件及备查地点.........................................25
一、备查文件目录.............................................25
二、备查文件地点.............................................25
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“英集芯”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在英集芯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英集芯全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英集芯提供，英集芯已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英集芯及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对激励计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对英集芯的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
英集芯、上市公司、公司、本公司指深圳英集芯科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股指本计划票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深本独立财务顾问报告指圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性《公司考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、英集芯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容英集芯本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第十四次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1446.6649万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额42000.0000万股的3.44%。其中，首次授予限制性股票1206.6649万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
42000.0000万股的2.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.41%；预
留授予限制性股票240.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
42000.0000万股的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.59%。
截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股9.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.15元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为9.15元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股19.60元，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的46.68%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股21.17元，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.22%；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股24.95元，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的36.67%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
随着国内芯片研发行业的迅速发展以及国家产业政策的扶持，芯片设计研发领域的科技水平突飞猛进。同时，受中美贸易摩擦影响，芯片的国产替代化成为国内集成电路行业的发展趋势和促进行业内企业发展的主要驱动因素，国内市场对芯片需求不断攀升，吸引了更多新进入企业参与市场竞争，公司所处行业的竞争日趋激烈。为抓住行业发展机遇，保证公司的持续发展和创新能力，公司需要持续加大人才的培养和引进力度，同时通过长期的股权激励政策的实
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告施，进一步完善公司现有薪酬体系，激发员工动力、同时吸引和留住优秀的行业人才。
同时，近年来由于疫情、国际贸易摩擦及下游行业需求变化等因素的影响，公司需要合理设置授予价格，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为9.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交
易均价的50%；
3、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交
易均价的50%；
4、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交
易均价的50%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2022年主营业务收入达到7.85亿元
首次授予的限制性股票第二个归属期2023年主营业务收入达到8.50亿元
第三个归属期2024年主营业务收入达到9.50亿元
第一个归属期2023年主营业务收入达到8.50亿元预留授予的限制性股票
第二个归属期2024年主营业务收入达到9.50亿元
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
英集芯是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。公司的芯片产品具备高集成度、高可定制化程度、高性价比、低可替代性的特点，能够缩短客户成品方案研发周期，简化客户产品生产过程，提升产品良率和可靠性，从而帮助客户优化成本并满足多样化的需求。未来，公司将不断拓展应用领域及下游客户覆盖范围，
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
坚持研发创新驱动，在核心领域加大研发投入，致力于成为国际一流的数模混合芯片设计公司。同时，公司坚持人才导向的发展思路，将结合行业动态和下游市场需求，在现有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队基础上，不断发展公司的人才队伍，吸纳行业内的高端、专业人才加盟，加强人才培养，形成支撑公司长远发展的高素质人才梯队。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用主营业务收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022-2024年的主营业务收入为分别为7.85亿元、8.50亿元、9.50亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对英集芯实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
英集芯聘请的北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告“综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：1、英集芯具备实施本激励计划的主体资格；
2、英集芯制订的《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容；
3、本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划
尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
6、英集芯承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。”因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（一）激励对象由英集芯董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括英集芯现任独立董事、监事；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为9.15元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股19.60元，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的46.68%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股21.17元，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.22%；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股24.95元，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的36.67%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。
（二）定价方式的合理性说明
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，经公司第一届董事会第十四次会
议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主
定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
随着国内芯片研发行业的迅速发展以及国家产业政策的扶持，芯片设计研发领域的科技水平突飞猛进。同时，受中美贸易摩擦影响，芯片的国产替代化
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成为国内集成电路行业的发展趋势和促进行业内企业发展的主要驱动因素，国内市场对芯片需求不断攀升，吸引了更多新进入企业参与市场竞争，公司所处行业的竞争日趋激烈。为抓住行业发展机遇，保证公司的持续发展和创新能力，公司需要持续加大人才的培养和引进力度，同时通过长期的股权激励政策的实施，进一步完善公司现有薪酬体系，激发员工动力、同时吸引和留住优秀的行业人才。
同时，近年来由于疫情、国际贸易摩擦及下游行业需求变化等因素的影响，公司需要合理设置授予价格，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
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的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对英集芯持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
八、对英集芯是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”英集芯出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当英集芯的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
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（一）本激励计划的绩效考核体系分析
英集芯在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩要求、个人绩效
考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第10.4条规定的不得成为
激励对象的情形；
3、英集芯采用“主营业务收入”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够
直接的反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
英集芯董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：英集芯设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
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投资者以英集芯公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需英集芯股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳英集芯科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
3、深圳英集芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
4、深圳英集芯科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议
5、深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单6、《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点深圳英集芯科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋（万科云城三期C区八栋）A座3104房研发用房
办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇港湾一号港9栋3层
电话：0756-3393868
联系人：徐朋
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
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2022年10月14日
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