科大国创:关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2022-117
科大国创软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件的激励对象人数：19人；
2、本次2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股
票拟归属数量：49.28万股；
3、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股票来源：
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）
及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的19名激励对象办理49.28万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划实施情况概要（一）2021年激励计划简述
公司于2021年2月7日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》；于2022年10月11日、2022年10月
26日分别召开第四届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额249515065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期40%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期30%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年
10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予日起24个月内的最后40%预留授予的限制一个交易日当日止性股票（若预留部自预留授予日起24个月后的首个交易分于2021年10月第二个归属期日起至预留授予日起36个月内的最后30%
31日前授予，含一个交易日当日止
2021年10月31日）自预留授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至预留授予日起48个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予日起12个月后的首个交易
预留授予的限制第一个归属期日起至预留授予日起24个月内的最后50%性股票（若预留部一个交易日当日止分于2021年10月自预留授予日起24个月后的首个交易
31日后授予）第二个归属期日起至预留授予日起36个月内的最后50%
一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率第二个归属期不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率第三个归属期不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数10.90.80
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2021年
10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率第一个归属期不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个归属期不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数10.90.80
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面上一年度考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022及2023年度：激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量
543.5万股保持不变。
2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年7月8日实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由7.79元/股调整为7.69元/股。
2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有22名激励对象因离职失去激励资格，
54名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计36.24万股。
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股；同时鉴于公司本激励计划预留授予激励对象中有2名激励对象因离职失去
激励资格，1名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，根据公司2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票合计2.82万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、2021年激励计划预留授予部分第一个归属期及董事会审议情况
根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2021年9月29日，授予部分于2022年9月30日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。
2、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
序号公司2021年限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满求。
足12个月以上的任职期限。
根据容诚会计师事务所（特殊公司层面业绩考核要求：
普通合伙）关于公司2021年度
第一个归属期：以2018-2019年平均净利润为基数，财务报告出具的《审计报告》
2021年净利润增长率不低于60%；或以2018-2019
（ 容 诚 审 字 [2022]230Z1976年平均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不号），并结合业绩考核计算口
4低于55%。
径，公司2021年净利润为注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于
9469.13万元，相比2018-2019
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且年平均净利润5628.01万元增不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生
长68.25%，符合归属条件，公的股份支付费用对净利润的影响。
司层面归属比例为100%。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评 预留授予激励对象 21 人，其中级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际2人已离职不再具备激励对象
归属的股份数量：资格，其获授的2.5万股限制性考核评级 股票全部作废失效；18 名激励 A B C
对象考核结果为 A，可归属的
5 个人层面上一年 100＞S
S=100 S＜60 限制性股票数量为 48.8 万股；1
度考核结果（S） ≥60
名激励对象考核结果为 B，可个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0 归属的限制性股票数量为 0.48
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个万股；无激励对象考核结果为
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 C。
归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。综上所述，董事会认为：公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理19名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、2021年激励计划预留授予部分可归属的具体情况
1、预留授予日：2021年9月29日
2、第一个归属期可归属数量：49.28万股
3、第一个归属期可归属人数：19人
4、授予价格：7.59元/股（调整后）
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授的限制性股本次可归属数本次归属数量占获授限姓名职务
票数量（万股）量（万股）制性股票数量的比例
李飞董事、副总经理12.5540.00%
核心技术（业务）骨干（18人）111.544.2839.71%
合计（19人）12449.2839.74%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的19名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次归属事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们认为公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期的归属事宜。
五、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明经核查，公司预留授予的激励对象中不包含持股5%以上股东；参与本次激励预留授予的公司董事兼副总经理李飞先生在归属日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票492800股，归属完成后总股本将由245829460股增加至246322260股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日