星徽股份:2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

股票简称：星徽股份股票代码：300464广东星徽精密制造股份有限公司（广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三）
2022年创业板向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年九月广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书中财务数据真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、对亚马逊平台依赖的风险
公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。
其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为88.33%、93.40%、76.54%和48.88%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本募集说明书签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础
上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同
时导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠
道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本募集说明书签署之日，发行人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。
1-1-2广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。
二、偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.84%、50.56%、81.77%和
83.61%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上升较快。2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51223.95万元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29638.75万元（其中受限货币资金为14605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
本次募集资金用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，降低财务风险，通过本次向特定对象发行股票，公司将有效充实资本金，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的经营目标实现提供资金保障，将对公司未来的经营情况和业务发展产生积极的影响。若本次发行未能获得批准并通过注册或未来公司经营情况未达预期，将可能影响公司债务偿还能力及资金流动性。
三、诉讼风险
2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商
业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且
1-1-3广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。
上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至本募集说明书签署之日，受诉讼事项影响，发行人存在9900.51万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被
法院采取诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。
如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年一期经营业绩存在亏损、资金
周转紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险。
四、经营业绩下滑的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入分别为349133.66
万元、552296.15万元、365975.22万元和125560.83万元，公司的综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和26.44%，净利润分别为14915.92万元、
22733.32万元、-152350.69万元和-1720.30万元，发行人营业收入于2021年显
著大幅下滑、综合毛利率在2019年-2021年呈下降趋势，且最近一期经营业绩存在同比下滑30%以上的情况。报告期内，公司跨境电商业务收入占比较高，受
2021年下半年“亚马逊封号事件”影响，公司子公司泽宝技术旗下部分主要品牌
被暂停在亚马逊平台销售，导致公司跨境电商业务收入大幅下滑，公司主要采取打折清库等方式进行产品销售，导致2021年度跨境电商业务毛利率大幅下降，
2021年和2022年1-6月经营业绩同比下滑，与其他存在大范围“亚马逊封号”情况
的同行业公司如天泽信息（300209）等情况基本一致。
一方面，“亚马逊封号”事件短期内难以完全解决，公司主要通过加快推动“多平台、多渠道”经营策略、收购其他品牌以及优化人员团队降本增效的
1-1-4广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
策略积极促进跨境电商业务收入和盈利水平的企稳回升，但相关措施能否在较短的时期内填补亚马逊平台所造成的业务流失损失尚存在一定不确定性；另一方面，随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术和产品的更新迭代速度加快，公司需始终紧跟市场技术发展趋势、增强技术储备、保持研发和营销资源的持续投入，但新技术和新产品的成果转化周期可能较长，并存在失败的风险，也可能使公司的短期经营业绩承压。
综上，公司跨境电商业务的产品销售及毛利率水平受销售渠道、市场需求、产品品类及技术创新等因素综合影响，若未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展和产品终端市场推广未及预期，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
五、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险当前，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。其中，在中美贸易摩擦长期持续的大背景下，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，尤其作为全球最大的经济体，美国相关贸易政策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
就全球消费电子产品行业而言，美国是本行业主要核心市场之一，同时拥有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队，在全球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权和话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay 等知名第三方电商平台也是美资企业。因而，若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施，则可能相应损害消费电子产品行业海外品牌商、制造商的利益，并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成一定的不利影响。
就当前美国对华贸易政策看，美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录亦涉及消费电子产品，一定程度上或对中国消费电子行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施，或全球贸易摩擦事件升级，将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发
1-1-5广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书展，对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能造成一定不利影响。
六、商誉减值和存货跌价风险公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号事件”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在
2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提
存货跌价准备4.16亿元。
如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝
技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
1-1-6广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
一、对亚马逊平台依赖的风险.........................................2
二、偿债及流动性风险............................................3
三、诉讼风险................................................3
四、经营业绩下滑的风险...........................................4
五、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险..............................5
六、商誉减值和存货跌价风险.........................................6
目录....................................................7
释义...................................................10
第一节发行人基本情况...........................................13
一、发行人概况..............................................13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................35
五、重大诉讼或仲裁事项、行政处罚事项...................................56
六、现有业务发展安排及未来发展战略....................................80
七、财务性投资情况............................................81
八、发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况.................84
第二节本次证券发行概要..........................................97
一、本次发行的背景和目的.........................................97
二、发行对象及与发行人的关系.......................................99
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期........................100
四、本次发行的认购资金来源.......................................102
五、募集资金投向............................................102
1-1-7广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
六、本次发行是否构成关联交易......................................102
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................102
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......103
九、附生效条件的认购合同内容摘要....................................104
十、谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》...........107
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................108
一、本次发行的背景和目的........................................108
二、募集资金使用计划..........................................110
三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析........................111
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响....................113
五、公司历次募集资金的使用情况.....................................113
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................117
一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响........................................117
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............117
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......................................118
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...........118五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................118
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................120
一、经营风险..............................................120
二、财务风险..............................................123
三、诉讼风险..............................................125
四、新冠疫情风险............................................126
五、股票价格波动风险..........................................126
六、控股股东、实际控制人股权质押风险..................................126
七、审批风险..............................................127
1-1-8广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
八、发行风险..............................................127
九、股票摊薄即期回报的风险.......................................127
第六节与本次发行相关的声明.......................................128
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................128
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................129
三、保荐机构（主承销商）声明......................................130
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明................................131
四、发行人律师声明...........................................132
五、会计师事务所声明..........................................133
六、发行人董事会声明..........................................134
1-1-9广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公
司、星徽股份、星徽指广东星徽精密制造股份有限公司精密
顺德市星徽金属制品有限公司，2004年3月9日变更为佛星徽有限指山市顺德区星徽金属制品有限公司，2009年6月17日变更为广东星徽金属制品有限公司广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象本募集说明书指发行股票募集说明书
本次发行、本次向特指星徽股份2022年向特定对象发行股票定对象发行股票
保荐机构、主承销商指东莞证券股份有限公司
星野投资、控股股东指广东星野投资有限责任公司实际控制人指蔡耿锡和谢晓华夫妇预案指星徽股份2022年向特定对象发行股票预案定价基准日指本次发行的董事会决议公告日
最近三年一期、报告
指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月期
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指
日、2022年6月30日董事会指星徽股份董事会监事会指星徽股份监事会股东大会指星徽股份股东大会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《广东星徽精密制造股份有限公司章程》《募集资金管理制指《广东星徽精密制造股份有限公司募集资金管理制度》度》《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效《股份认购协议》指的股份认购协议》泽宝技术指深圳市泽宝创新技术有限公司清远星徽指清远市星徽精密制造有限公司
1-1-10广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
星徽家居指广东星徽家居五金有限公司
Saca 指 Saca Precision Technology S.r.l.Donati 指 Donati S.r.l.深圳邻友通、邻友通指深圳市邻友通科技发展有限公司长沙泽宝指长沙市泽宝科技有限责任公司丹芽科技指深圳市丹芽科技有限公司Sunvalley（HK）Limited，中文名称为“太阳谷（香港）有SKL 指限公司”
STK 指 Sunvalleytek International Inc.ZBT International Trading GmbH，系 Sunvalley（HK）ZBT 指
Limited 全资子公司
Sunvalley Japan Co.Ltd，曾用名为 Nearby Direct Japan Co.SVJ 指
Ltd.CELLECTIONS 公司 指 CELLECTIONS CORP
EURO-TECH 指 EURO-TECH DISTRIBUTION
VAVA 指 VAVA INTERNATIONAL INC.(US)，简称 VAVA Inc.广东瓦瓦科技有限公司，曾用名为深圳市瓦瓦科技有限公瓦瓦科技指司星徽科技指广东星徽精密科技有限公司泰州星徽指星徽精密制造泰州有限公司安克创新指安克创新科技股份有限公司跨境通指跨境通宝电子商务股份有限公司天泽信息指天泽信息产业股份有限公司
由金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移滑轨指动装置或设备并减少其摩擦的一种装置
隐藏式滑轨指安装后，使用时正常视角看不见的滑轨铰链指用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械装置亚马逊/Amazon 指 亚马逊公司（Amazon）的网络销售平台
2021年，亚马逊对违反亚马逊规则的平台卖家实行封禁账
亚马逊封号事件指号的措施，大量中国卖家受波及，2021年9月，亚马逊官方回应共封禁600个中国品牌，约3000个卖家账号。
沃尔玛指沃尔玛百货有限公司，是一家全球大型零售企业。
eBay 指 易贝（eBay Inc.）的网络销售平台
Rakuten 指 乐天株式会社（Rakuten）的网络销售平台
Newegg 指 新蛋网（Newegg Commerce Inc.）的网络销售平台
Bill of Material，物料清单，以数据格式来描述产品结构的BOM 指文件
Oracle 系统，即是以 Oracle 关系数据库为数据存储和管理Oracle 指
作为构架基础，构建出的数据库管理系统
1-1-11广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
Business-to-Business，即企业与企业之间通过专用网络或B2B 指 互联网进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式
Business-to-Consumer，即直接面向消费者销售产品和服务B2C 指 的电子商务零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动Seller Central 指 第三方卖家平台，系亚马逊运营平台之一Stock Keeping Unit（库存量单位），即库存进出计量的基SKU 指本单元
全称“Fulfillment by Amazon”，指亚马逊店铺卖家将自身产品运送至当地亚马逊仓库中，由亚马逊在海外提供专业FBA 指
的仓储和物流服务，由其负责货物的选拣、储存、包装和运输
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
1-1-12广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称广东星徽精密制造股份有限公司
英文名称 Guangdong SACA Precision Manufacturing Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称星徽股份股票代码300464
注册资本369122175.00元（截至本募集说明书签署之日）法定代表人谢晓华
统一社会信用代码 91440606617643049A注册地址广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三联系地址广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三成立日期1994年11月11日首发上市日期2015年6月10日邮政编码528311
电话号码0757-26332400
传真号码0757-26326798
电子信箱 sec@sh-abc.cn
网址 http://www.sh-abc.cn
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，发行人总股本为369122175股，其中57170484股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：
1-1-13广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
股份类别股份数量（股）股份比例
一、有限售条件股份5717048415.49%
其中：境内法人持股117924163.19%
境内自然人持股4139414011.21%
境外法人持股39839281.08%
二、无限售条件股份31195169184.51%
三、股份总数369122175100.00%
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东为星野投资，其基本情况如下：
公司名称广东星野投资有限责任公司法定代表人蔡耿锡注册资本1050万元统一社会信用代
914406066176565017
码注册地址佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间1997年1月16日
对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。(依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构蔡耿锡、谢晓华持股比例分别为50.48%、49.52%
星野投资最近一年财务报表主要数据（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表主要数据2021.12.31
总资产33290.96
流动资产23699.98
非流动资产9590.97
负债总额21422.09
流动负债8012.11
非流动负债13409.98
所有者权益11868.87利润表主要数据2021年营业收入-
1-1-14广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
营业成本-
营业利润-2447.64
利润总额12233.63
净利润11242.70
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，星野投资持有公司21.71%的股份，系公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，即蔡耿锡和谢晓华夫妇持有公司21.71%的表决权，且谢晓华担任发行人董事长，蔡耿锡担任发行人董事。因此，蔡耿锡和谢晓华从合计间接持有股份比例、实际经营决策等方面均共同实际控制发行人，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。
蔡耿锡先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，身份证号码为36210119651120****，硕士学位。1989年10月至1994年4月，任职于顺德裕华实业有限公司技术部；1994年11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，于2018年2月7日辞任广东星徽精密制造股份有限公司总经理职务，于2022年
9月21日辞任广东星徽精密制造股份有限公司董事长职务，现任广东星徽精密
制造股份有限公司董事。
谢晓华女士，女，拥有中国香港永久居留权，1973年出生，香港身份证号码为 P5727***，专科学历。1994年 11月至 2009年 12月，任星徽有限董事长；
2009年12月至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事；2022年9月21日至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事长。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
星徽股份成立于1994年，是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件制造厂商，秉承“为全人类享受价廉物美、安全、舒适的家居五金产品”的企业使命，产品开发向多功能、阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环保、便利。公司主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品。2018年12月公司以15.3亿元收购泽宝技术100%股权进入跨境电商领域，泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道进行消费电子产品的设计研发、品牌推
广及产品销售，自此公司形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动业务格局。
1-1-15广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类，公司精密五金类业务属于结构性金属制品制造（行业代码：C331），跨境电商类业务属于家用电器及电子产品专门零售（行业代码：F527）；根据《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》的分类，公司精密五金类业务属于金属制品业（行业代码：C33），跨境电商类业务属于零售业（行业代码：F52）。
1、金属制品业
（1）行业主管部门与监管体制
金属制品业是充分竞争的行业，行业主管机构为中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）和中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）。发改委负责行业产业政策的研究制定，拟定行业的中长期发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革，以及投资项目审核或备案等工作。工信部拟定并组织实施行业中长期发展规划，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质以及核心竞争力，指导行业加强安全生产管理。
五金制品行业的行业管理机构是中国轻工联合会下属的中国五金制品协会，该协会成立于1988年11月，是唯一的全国五金制造商协会，由我国日用五金、工具五金、建筑五金方面的重点企业、地方五金协会、地方五金工业公司、科
研设计单位等组成，其职责是在国家法律、法规指导下，发挥政府和企业之间的桥梁和纽带作用，及时反映会员的要求和愿望，为会员单位服务，维护会员的合法权益，传达政府的意图并协助政府部门进行行业管理，促进五金行业的发展。
（2）主要法律法规及产业政策
序法律、法规颁布时颁布机构涉及内容号或政策间
《意见》指出，当前五金制品行业正处于增长动力转换的关键时期，行业要明确方向，《中国五金制定精准的发展战略：一、要深化供给侧结制品行业构性改革，构建国内国际双循环相互促进的中国五金2022年1“十四五”新发展格局；二、努力实现“双碳目标”，
制品协会3月发展指导意促进行业实现产业结构优化；三、通过关键见》基础技术突破，解决“卡脖子”问题；四、
抓住开启“数智驱动”的增长新周期这一重大机遇，分享“数智化”发展红利。
《关于加快工信部、2021年支持参与制造业创新中心。依托优质企业组
2
培育发展制科技部、6月建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协
1-1-16广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
造业优质企财政部、同创新，加大基础零部件、基础电子元器业的指导意商务部、件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端见》国资委、仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键
证监会核心技术、产品、装备攻关和示范应用。
明确了五金制品工业发展的方向，将重点推动五金制品工业向机械化、自动化和智能化方向发展。加快整体厨房、燃气具、家用吸油烟机、卫浴产品的研发设计和核心技术创新。重点发展冷凝式燃气快速热水器、高效《轻工业发净化型吸油烟机、高效燃气灶具、智能节能展规划2016年
3工信部健康型不粘锅、无油烟锅、高档刀具、节水
（2016-20208月恒温水龙头和花洒、电子智能锁等创新产年）》品。提高高精度锻造、压铸设备、数控加工设备、先进热处理和表面处理设备及工具的使用比例。发展专业电镀企业和集中电镀服务，严格要求达标排放。支持产业集群区公共服务平台建设。
2、跨境电商行业
（1）行业主管部门与监管体制
泽宝技术主要从事自有品牌的电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机
周边类、个护健康类等产品的自主研发、设计和销售。在跨境电商行业中，参与企业在遵循法律法规和产品标准的前提下进行自由的市场化竞争。我国跨境电商行业行政主管部门主要为工信部。工信部主要负责拟定并实施行业规划、产业政策和技术标准；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。此外，工信部亦承担行业宏观调控及行政管理职能，不定期发布行业产业政策及对本行业的发展进行宏观调控。
跨境电商行业的行业自律组织是中国电子商会，系全国从事消费电子及信息化产品生产销售的企业及团体自愿组成的社团性行业组织，受工信部指导。
中国电子商会主要负责执行国家电子信息行业发展的有关方针与政策，按照发展社会主义市场经济的原则，促进消费电子及信息化产品生产的不断发展，维护会员的合法权益，为消费电子行业的生产经营培育良好的市场环境。
（2）主要法律法规及产业政策
法律、法规或政颁布机颁布时序号涉及内容策构间
明确“十四五”期间对外贸易发展指导思《“十四五”对想、主要目标和工作重点，引导市场主体
2021年
1外贸易高质量发商务部行为，积极扩大进口、优化出口，推动对
11月展规划》外贸易高质量发展，服务构建新发展格局，开拓合作共赢新局面。提出支持加快
1-1-17广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
发展贸易新业态，包括促进跨境电商持续健康发展、推进市场采购贸易方式发展、
发挥外贸综合服务企业带动作用、加快海
外仓发展、推动保税维修发展、支持高岸贸易发展等几个方面。
商务
部、中《“十四五”电央网信2021年倡导开放共赢，支持跨境电商和海外仓发
2子商务发展规办、国9月展。
划》家发改委完善跨境电商发展支持政策。在全国适用跨境电商企业对企业（B2B）直接出口、《国务院办公厅跨境电商出口海外仓监管模式，完善配套关于加快发展外2021年
3国务院政策。便利跨境电商进出口退换货管理。
贸新业态新模式7月引导企业用好跨境电商零售出口增值税、的意见》消费税免税政策和所得税核定征收办法。
扩大跨境电子商务综合试验区试点范围。
促进跨境电商等新业态发展。积极推《国务院办公厅进跨境电商综合试验区建设，不断探关于推进对外贸2020年
4国务院索好经验好做法，研究建立综合试验
易创新发展的实10月区评估考核机制。支持建设一批海外施意见》仓。
贯彻落实了党中央国务院关于加快跨境电
子商务（以下简称“跨境电商”）新业态海关总署公告海关总2020年
5发展的部署要求，充分发挥了跨境电商稳
2020年第75号署10月
外贸保就业等积极作用，进一步促进了跨境电商健康快速发展《国务院关于同意在雄安新区等
在雄安新区、大同市、满洲里市、营口市
46个城市和地2020年
6国务院等46个城市和地区设立跨境电子商务综合
区设立跨境电子5月试验区。
商务综合试验区的批复》
为促进外贸提质增效，加快跨境电子商务国家外汇管理局国家外
2020年等贸易新业态发展，提高贸易外汇收支便
7关于支持贸易新汇管理
5月利化水平，外汇管理局便利了跨境电商的
业态发展的通知局进出口结汇业务
（二）行业概况
1、金属制品业
金属制品在工业生产及人们日常生活中发挥着极其重要的基础作用，应用范围覆盖建筑、交通、家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等多个行业领域，是我国轻工业的重要组成部分，一直受到国家相关产业政策的鼓励和支持。目前我国已成为全球五金制品的生产与加工中心、采购中心和消费市场。
从世界范围来看，欧美、日本等发达国家企业凭借其先进的机械技术和应用技
1-1-18广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书术，早期占据了金属制品行业的垄断地位。随着我国工业技术的迅速发展以及行业结构的不断优化调整，下游行业对金属产品需求迅速增长，金属制品行业在规模和技术等方面均得到了快速的发展。
2、跨境电商行业
跨境电商指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类平台、自营类平台以及独立站。不管是以交易服务还是信息服务为主的平台型跨境电商，自身不掌控货源，主要搭建买卖双方的桥梁撮合双方交易，主要盈利来源为会员费以及增值服务费（营销推广费、信息服务费等）；自营类平台跨境电商则
自己掌控货源，依托其他第三方服务平台，进行商品销售，因此主要利润来源于商品购销价差，该部分跨境电商参与者可理解为位于第三方平台的卖家。独立站则是商家将自有货源通过自营网站销售给海外消费群体，其盈利来源与自营类平台跨境电商类似，均为商品的购销价差。公司跨境电商业务主要为自营类平台经营，并逐步推进“多平台、多渠道”经营策略，形成了以第三方服务类平台为主、自营网站（独立站）和线下渠道推广为辅的跨境电商运营模式。
（三）行业上下游
1、金属制品业
（1）上游行业
金属制品业的上游行业主要包括钢铁业、通用五金配件业等，上游金属原材料价格变动直接影响公司金属制品产品的成本。
钢铁行业为金属制品业上游。2014年以前，我国钢铁产量连续多年保持稳定增长；2016年开始，国家推行供给侧结构性改革，国务院2016年发布《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出了未来5年内压减粗钢产能1亿-1.5亿吨的目标，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，钢铁行业市场预期明显向好。2016年我国钢铁行业超额完成当年去产能目标，当年普钢综合价格指数结束了2012年以来的连续下滑，当年同比上升14.95%。
1-1-19广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
钢铁价格与其供求关系紧密相关，受宏观市场影响较大。从2011年开始，钢材产销率呈下降态势，价格持续走低；2016年以后，随着国家供给侧结构性改革持续推进，国内钢铁价格有所回升，整体呈上涨趋势，尤其是2021年，受上游铁矿石供给等因素影响，钢材作为大宗原材料价格上涨较多。
数据来源：Wind
总体而言，作为金属制品的主要原材料，钢铁材料价格的上涨将提高金属制品的生产成本，若相关金属制品价格无法将原材料涨价因素有效传导至下游，将会导致产品毛利率出现下滑。
（2）下游行业金属制品业下游行业主要包括家具等行业。
近年来，国民经济和人民生活水平的不断提高推动我国房地产市场持续保持较高的景气度，为家具行业的发展提供了广阔的市场，同时，随着人们对生活品质追求的提高，对家具消费理念日益成熟，家居定制化、个性化已经成为一种消费趋势，定制家居已从定制橱柜、定制衣柜等逐步拓展至书房、儿童房、客厅、餐厅等全屋家具领域。根据国家统计局的统计数据，2021年全年家具行业规模以上企业累计利润总额433.70亿元，同比增长0.90%。根据华经产业研究院数据，2016年至2021年以来，我国定制家具行业快速发展，市场规模从约
1982亿元迅速增至4189亿元，年复合增长率达到16.15%。随着国家精装修政
策的推动，我国新楼盘的精装房渗透率不断提升，全装修、精装修市场规模的不断扩大，将驱动定制家居行业市场迅速发展。
1-1-20广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书同时，近年来我国已成长为家具出口大国。根据下图中海关总署数据显示，
2020年中国家具、寝具等、灯具及活动房出口规模达到1094亿美元，同比增
长10.4%；同期进口规模29亿美元，同比下降17.6%。
中国家具、寝具等、灯具、活动房出口额中国家具、寝具等、灯具、活动房进口额
数据来源：海关总署，Wind，华创证券此外，2022年第一季度我国家具出口规模继续呈现同比增长态势，家具及其零件出口额为1068.6亿元，同比增长1.7%，且从3月份单月来看，家具及其零件出口额已达353.6亿元，在全球新冠疫情持续蔓延的背景下，我国家具行业出口形势依然较好。
2、跨境电商行业
（1）上游行业消费电子产品制造业上游主要参与者为生产制造商及生产组装企业。我国为电子产品制造大国，上游行业供应商数量较多，产品供应较为充足。此外，公司制定了严格的供应商甄选及管理措施，选择与技术过硬、经验丰富以及信誉良好的企业保持长期稳定的合作关系。公司上游消费电子产品制造商及生产组装行业发展较为成熟，供应链体系完备，相关产品采购价格亦不存在重大波动。
（2）下游行业
泽宝技术销售模式主要分为 B2C 和 B2B 两种模式，线上 B2C 业务模式主要面向美国、欧洲、日本等市场，主要通过在境外电商平台开立店铺的方式向个人消费者销售。同时，公司通过在线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，与美国、欧洲、日本等发达国家和地区的大型连锁商超、电信运营商，以及新兴市场的品牌代理商开展 B2B 买断式销售业务。
（四）行业发展趋势
1、金属制品业
1-1-21广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（1）“双循环”背景驱动行业稳步增长
在供需改善的背景下，国内制造业景气度自2015年底起触底回升。同时中国工业企业设备能力利用水平、固定资产投资情况自2016年开始稳步增长，制造业景气度继续上行。2020 年受新冠疫情影响，GDP 增速大幅下降，PMI 小幅提高。2021 年在疫情防控常态化下，内需稳步恢复、外贸快速增长，GDP 增速重回高位，PMI 上升至荣枯分水线之上，显示出经济扩张的讯号。
数据来源：Wind
2020年7月30日，中央政治局会议指出，“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，对未来中国宏观经济催化作用体现为扩大内需以及深化供给侧结构性改革，增加有效供给，为金属制品业的稳步增长奠定了基础。
（2）进口替代趋势日渐显现近几年，我国高端金属连接件产品替代进口趋势日渐显现。一方面，随着行业的发展和市场不断规范，生产企业开始重视新产品的开发及知识产权保护，为高端产品的国产化奠定基础。另一方面，金属连接件厂商由于与下游客户开展深入合作，凭借成本、个性服务、细分市场的优势逐步获得下游客户的认可，尤其是我国制造业本身的产业升级，对新型配件工艺研究提出了更高要求，对精密金属连接件的本地化服务需求不可或缺。我国金属连接件生产企业与下游制造企业客户形成了更为紧密的联系，及时满足制造业的工艺需求，替代进口步伐将不断加快，从而获取原本进口产品所占据的市场空间。
1-1-22广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（3）金属制品业向规模化、集约化趋势发展
中国的金属制品业是具有一定技术含量的劳动密集型产业，并且主要面向国内市场。在工农业稳定发展、城市化进程持续推进的情况下，金属制品需求不断增长，行业规模持续扩大，行业整体利润总额下降幅度较大，而龙头企业利润保持增长，表明实力强大企业经营效益稳步提高，中小型企业盈利能力减弱。目前，我国金属制品行业仍处于发展阶段，未来将持续调整产业结构并推动行业健康发展，规模化、集约化发展将成为行业趋势，未来中小企业经营压力将日益增大，小型企业将逐步被市场所淘汰。
（4）下游多产业带动，为行业发展提供新的增长点
精密金属连接件的传统应用领域主要为家具及家居市场，近年来，国内定制家具行业市场发展迅速。2020年国内定制家具行业市场规模达3811亿元，同比增长14%；2016-2020年，定制家具行业市场规模年均复合增长率为17.76%，整体增速较快。同时，家电、工业、IT 等领域对金属连接件应用的兴起，精密度、复杂度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供更多新的利润增长点。
2、跨境电商行业
（1）打破外贸环节提供价格优势
与传统贸易商相比，出口跨境电商产品价格优势更明显、利润更高、实时性更强、消费体验更好。对于企业来说，由于大多数传统贸易存在众多中间环节，通常需要跨越5个渠道（中国制造商/生产商，中国出口商，外国进口商，外国批发商，外国零售商）产品才能到达最后消费者手里，进出口环节多，导致贸易利润较低且层层加价。而跨境电商跳过传统外贸冗长的流通环节，直面终端买家，极大降低了商品出口的成本，商品的价格优势更加明显，对于消费者来说性价比更高。
1-1-23广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（2）行业市场空间广阔
从全球跨境电商行业发展情况看，整体市场规模保持持续增长态势，未来线上购物将越来越普及。全球零售电商销售额从2015年1.55万亿美元增长至
2020年4.28万亿美元，保持年均20%以上的增长率。同时，电商销售额在全球
零售总额中的占比也保持稳步增长，从2015年的7.4%增长至2020年的18%。
数据来源：Statista E-commerce Worldwide
近年来新冠疫情对品牌方和消费者均产生较大影响，从而促进了跨境电商行业的发展。新冠疫情进一步加速了消费者消费习惯的转变，越来越多消费者通过线上方式进行商品采购。根据美国商务部数据，美国电商渗透率由2019年末的16%上升至2020年的21.3%。
1-1-24广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
数据来源：美国银行、美国商务部
（3）我国行业政策持续利好
从政策支持而言，跨境电商作为我国未来外贸的重要形式，政策不断向其倾斜，2013-2015年间我国出台的相关政策较多，政策支持力度的不断加大也推动跨境电商的加速发展，并在通关、税收、支付、海外仓建设等环节不断完善配套措施进行支持。2014年1月海关总署对跨境电商增列了海关监管代码，明确了跨境电商的“合法地位”；2018年正式通过《电子商务法》，标志跨境电商新时代的开启；B 端和 C 端的城市试点不断的加速扩容进一步体现国家对跨境电商的重视程度。
近年来，我国更是相继出台相关政策进一步支持跨境电商行业的发展。
2021年7月，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》，指出完善跨境电商发展支持政策，在全国适用跨境电商企业对企业
（B2B）直接出口、跨境电商出口海外仓监管模式，完善配套政策；便利跨境
电商进出口退换货管理；引导企业用好跨境电商零售出口增值税、消费税免税政策和所得税核定征收办法；扩大跨境电子商务综合试验区试点范围。2021年9月，商务部、中央网信办、国家发改委联合发布《“十四五”电子商务发展规划》，倡导开放共赢，支持跨境电商和海外仓发展。2021年11月，商务部发布《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，提出支持加快发展贸易新业态，促
1-1-25广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
进跨境电商持续健康发展、推进市场采购贸易方式发展、发挥外贸综合服务企
业带动作用、加快海外仓发展、推动保税维修发展、支持高岸贸易发展等几个方面。
（五）行业竞争格局以及公司竞争优势
1、金属制品业
（1）行业竞争态势目前，欧洲的海蒂诗（Hettich）、百隆（Blum）以及北美的雅固拉
（Accuride）等企业已形成了品牌优势，在技术、品质、规模上都代表了全球
行业领先水平，是业内的领先企业。相比之下，我国虽然是世界精密金属连接件制造大国，但不是制造强国。目前，国内大部分企业虽然具有一定的生产制造实力，但总体的技术水平、研发能力与国外企业相比存在滞后的情况。
同时，随着下游客户对制造技术和研发水平要求的提高，部分企业凭借先进的生产技术、管理水平和资金实力，为客户提供定制化的产品，逐步提升自身市场份额，行业集中度将有所提高。
（2）同行业竞争对手
星徽股份系国内从事滑轨、铰链研发、生产和销售的上市公司，同行业竞争对手具体如下：
1）海蒂诗（Hettich）
海蒂诗公司总部设在德国基希伦根（Kirchlengen）。目前海蒂诗的产品品种包括：铰链、抽屉系列、滑轨、移门和折叠门配件、办公家具五金、连接件
以及其他各种五金件，拥有一万多种产品。海蒂诗公司的主要客户是家具制造商，其生产基地分布在北美、南美、欧洲以及亚洲。
2）百隆公司（Blum）
百隆公司总部位于奥地利福拉尔贝格州，主要生产木制家具使用的铰链、抽屉系统及其他相关的配件。产品的主要客户是高档的橱柜厂商及国内较少的高档家具厂商，技术实力处于国际领先地位，市场定位较高，主要依靠代理商和经销商的渠道销售。
3）雅固拉（Accuride International Inc.）
1-1-26广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
雅固拉总部位于美国加利福尼亚州的 South Gate，是世界上最大的专门从事滚珠轴承滑轨的设计和制造的公司之一，其滑轨产品广泛应用于家具、电器以及从伺服器到汽车等各种工业设备。
4）广东东泰五金精密制造有限公司
广东东泰五金精密制造有限公司总部位于佛山市顺德区勒流镇勒流港工业路，主要产品为铰链、喷粉滑轨、走珠滑轨、隐藏式滑轨、豪华抽屉、上翻、趟门系统及拆装部件等。
5）广东泰明金属制品有限公司
广东泰明金属制品有限公司总部位于佛山市顺德区勒流镇勒流港集约工业
开发区 C13 号，是一家集研发、设计、制造、销售、服务、贸易于一体的企业，产品销往世界各地，主要产品包括滑轨、铰链等金属制品。
（3）公司在行业中竞争地位
公司成立28年来一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、
生产与服务，通过自主研发、技术引进和改造等方式实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造，形成公司立足行业领先地位的核心竞争优势。目前公司拥有行业领先的台湾高精密全自动辊轧成型机、意大利铰链冲压机及全套模具
和铰链全自动装配机，以及 FANUC 机器人、德玛 CNC 数控机等自动化生产设备等，实现了自动化、智能化的精密生产，确保产品质量稳定可靠。
公司和全资子公司清远星徽是国家高新技术企业，在产品设计、两化融合、研发创新等方面处于同行业领先地位，先后获得“广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号，公司“SH-ABC”商标被认定为“广东省著名商标”，“SH-ABC 牌”铰链、导轨先后获评为“广东省名牌产品”。2021年，公司荣获“2020年佛山市制造业隐形冠军企业”、“2021年佛山企业100强”、“2021年佛山制造业100强”。同时，公司始终坚持自主创新，不断积累和巩固技术研发优势。作为国内以滑轨、铰链等金属制品为主营业务的上市公司，公司在滑轨、铰链的细分行业中已具有进入资本市场的先发优势，并成长为行业龙头企业之一。
（4）公司竞争优势
1）集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势
1-1-27广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
公司服务链涵盖产品开发、冲压、精密加工、自动装配等精密金属零部件
的完整制造流程环节，具有一体化综合服务能力优势。自设立至今，公司不断汲取国外领先技术，融合不同领域产品特点，积累了丰富的产品技术经验。公司通过“SH-ABC”品牌提高客户认知粘度，通过模具的标准化、模块化，形成完整的产品线能力，实现快速柔性生产，为客户提供多产品、全规格、具有品牌保证的供应服务。公司的滑轨产品系列承重范围从 10kg 至 800kg、宽度从
17mm 至 76mm，可满足客户对缓冲、反弹、互锁、快拆、隐藏等功能需求；铰
链产品系列铰杯直径分别为 26mm、35mm、40mm，开门角度从 45°至 270°，可满足各种特殊角度、各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而为客户提供全方位的服务。
2）客户资源优势
公司深耕滑轨、铰链等精密金属制品制造领域近30年，凭借先进的产品设计理念、优异的产品质量控制能力以及完善的售后服务体系，同众多下游品牌客户建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展积淀，公司致力于为客户提供一流的产品和服务，凭借先进的技术及服务优势、丰富的产品开发设计经验、高质量的产品标准以及快速的客户响应能力，在行业具备了较强的市场影响力，赢得了下游客户的普遍青睐，公司已经成为欧派、尚品宅配、好莱客、志邦家居、九牧厨卫、美克美家、格力、史丹利、海福乐等国内外知名企业供应商，有效推动了公司业务规模的发展。公司经过多年积累所建立的客户资源已经成为公司核心竞争优势，能够为公司未来持续开拓深耕下游市场奠定坚实的基础。
3）全面信息化管理优势随着 Oracle ERP、PLM（Product Lifecycle Management，产品生命周期管理）、OA（Office Automation，办公自动化）、HR（Human Resource，人力资源 ） 、 ERP （ Enterprise Resource Planning ， 企 业 资 源 计 划 ） 和 MES（Manufacturing Execution System 仓储管理系统）等系统的运用和不断优化，公司实现了从销售订单、生产计划到原材料及零配件采购、产品制造、库存、销
售、财务核算、职工薪酬、考勤等环节的全面信息化管理，使各职能部门和各管理层级之间信息传递更加高效、安全，企业资源管理和协调更加敏捷、精确。
与行业内传统的众多中小型制造加工企业相比，完善的公司治理架构和全面信
1-1-28广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
息化的管理体系形成了公司高效的管理优势，并在精密金属制品制造行业的智能化转型升级过程中具有显著的比较优势。
2、跨境电商行业
（1）行业竞争态势
由过去近10年的全球零售电商销售额数据增长情况可见，跨境电商行业正处于快速发展期，尤其在全球疫情持续蔓延的背景下，跨境电商的下游市场进一步扩大，中国品牌依托国内强大的制造业产业链优势已抢占先机。根据华创证券有限责任公司研究报告《跨境电商行业深度研究报告：国牌出海：从至暗时刻到星河长明》，此前海外市场用户消费习惯以线下为主，如海外的 Lowe’s、Home Depot 以及 Best Buy 三大家电线下渠道商在 2020 年美国大家电销售渠
道中销售额合计占比高达58%；但在疫情的限制下用户消费习惯逐渐向线上购物转变，海外12%消费者在疫情期间首次完成线上购物，且2021年全球平均线上购物时长较2019年增加47%，2021年全球家电线上渠道销售占比达到34.3%，较2019年大幅增长10.9个百分点。
进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类平台、自营类平台以及独立站，其中服务类平台龙头亚马逊长期处于主导地位，2021年其在北美线上销售占比达37.4%，也是中国跨境电商企业的主要渠道，
如头部品牌安克创新、赛维时代科技股份有限公司和致欧家居科技股份有限公
司在亚马逊平台的营收分别占各自线上销售的94.2%、87.9%和81.7%。但2021年开始亚马逊规则趋严停封大量中国卖家账号，一年间亚马逊头部商家的中国品牌占比由42.3%回落至36.9%。“亚马逊封号事件”加速了我国品牌卖家的经营策略转变，并促进我国跨境电商企业进一步提升品牌认知布局、采取多元化渠道运营策略从而降低对单一服务类平台的依赖。
从产品的角度，新技术、新产品的快速迭代不断催生出新的细分市场，消费电子行业边界得以不断拓展。近年来，移动互联网、人工智能和云计算等前沿科技不断进步，消费电子产品制造水平日益提升，智能移动设备、车载设备、智能家居及可穿戴设备等消费级智能硬件层出不穷，衍生出各消费电子细分市场。技术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，行业整体呈现蓝海竞争的特点。
1-1-29广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（2）同行业竞争对手
公司跨境电商业务的主要经营主体为子公司泽宝技术，泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等。泽宝技术属于主要借助于第三方服务类平台的自营类平台跨境电商，并逐步推进“多平台、多渠道”经营策略，形成了以第三方服务类平台为主、自营网站（独立站）和线下渠道推广为辅的跨境电商运营模式，同行业竞争对手主要如下：
1）安克创新（300866.SZ）
安克创新主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电
子产品的自主研发、设计和销售，产品主要包括充电类、无线音频类、智能创新类三大系列。报告期内，安克创新营业收入分别为66.55亿元、93.53亿元、
125.74亿元和58.87亿元。
2）跨境通（002640.SZ）
跨境通主营业务包括跨境出口电商业务、跨境进口电商业务两大类，主要产品品类为服装家居类、电子产品类、母婴用品类等。报告期内，跨境通营业收入分别为178.74亿元、170.21亿元、88.18亿元和33.94亿元。
3）天泽信息（300209.SZ）
2019年天泽信息收购深圳市有棵树科技有限公司，深圳市有棵树科技有限
公司经营模式为跨境电商出口 B2C 模式，即依托 eBay、亚马逊等第三方电商平台，直接面向消费者销售个人消费品，将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等产品销往国外。报告期内，天泽信息营业收入分别为38.67亿元、50.27亿元、17.64亿元和4.23亿元。
（3）公司在行业中竞争地位
泽宝技术成立于2007年，总部位于中国深圳，在美国、德国、法国、日本、香港、长沙拥有直属子公司。主要从事消费电子产品的设计、研发、销售，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo 等自有品牌，主要产品品类包括小家电类、电源类、电脑手机周边类、蓝牙音频类、个护健康类等，线上通过亚马逊、沃尔玛、ebay 等第三方平台以及自营平台（独立站）
1-1-30广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
销售公司产品，线下通过百思买、软银、Costco 等大型连锁商超、区域经销商销售公司产品，主要市场位于海外。
泽宝技术定位于“精品”路线，于 2008年进入亚马逊开展 B2C业务，主要推广自有品牌产品。2018年泽宝技术在美国、德国、日本、英国亚马逊第三方卖家中排名分别为第9、第11、第20和第23，排名居前；2019年泽宝技术获
得亚马逊年度“最具产品创新力”卖家称号，同年亚马逊全球开店中国出口跨境品牌百强中，泽宝技术旗下 RavPower、TaoTronics、VAVA、Sable 位列其中；
2020年公司多款产品在亚马逊排名中名列前茅，被亚马逊授予“2020年度亚马逊全球布局年度卖家”的荣誉称号。
2021年下半年以来，跨境电商行业出现“亚马逊封号事件”，对行业内企
业造成一定影响，泽宝技术旗下如 RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo 等主要品牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”
为由暂停销售，对发行人跨境电商业务造成了不利影响。基于这一情况，发行人积极应对，采取一系列应对措施。一方面，公司成立专项应急小组与亚马逊平台持续进行沟通、协调和申诉，通过合理合法途径保障公司权益不受损害，同时对内部问题进行自查和整改。另一方面，公司加快推进“多平台，多渠道”经营策略，拓展了沃尔玛、eBay、Rakuten、Newegg 等第三方平台线上销售和自营网站销售，加大了线下渠道推广力度。2021年度，公司通过自营平台（独立站）、沃尔玛平台、线下渠道等非亚马逊渠道实现营业收入6.05亿元人民币，较2020年度的3.15亿元人民币同比增长92.03%，在跨境电商总收入的占比为
23.47%，较2020年同比提升16.87个百分点，进一步降低了对亚马逊单一平台的依赖度。随着公司积极调整经营战略，进一步加强渠道开拓，公司逐步降低了对亚马逊单一平台的依赖度，2022年以来公司跨境电商业务盈利情况呈现触底回升趋势。
（4）公司竞争优势
1）自主品牌优势
泽宝技术的终端用户主要是美国、欧洲、日本等发达国家或地区的中产阶
级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，注重产品品质和服务质量，愿意为所认可的品牌产品支付相应的品牌溢价。泽宝技术在国内出口跨境电商中
1-1-31广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
较早认识自有品牌的重要性，持续从事自有品牌建设，目前产品基本为自有品牌产品，已打造出如 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable 等在线上消费电子领域细分市场具备一定影响力的品牌，并通过产品的持续宣传和市场口碑的长期渗透，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，提高了与终端用户的粘性和忠诚度，也为自身进一步开拓线下渠道奠定了品牌基础。
2）研发优势
泽宝技术坚持产品品牌化运作及精品化策略，在产品研发上投入了大量资源，建立了完善的产品研发体系，核心研发团队成员拥有先进行业经验。经过潜心研发，泽宝技术在视频合成、视频处理、云端交互、图像解析、AI 物体识别算法、负反馈算法、色彩管理算法、喷绘算法以及云端存储技术等方面建立
了专业的技术储备，产品研发沿视频图像、小家电等智能产品方向不断展开及创新升级，并在全球范围内积极开展专利布局，保护及巩固自身的技术研发成果。
3）供应链整合优势
泽宝技术以整合优质供应商、合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。
泽宝技术供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付；通过建立完善的产品品质控制体系，公司已形成从供应商管理、成品品质管理到客户反馈管理的整个品质管理链。
（六）行业壁垒
1、金属制品业
（1）资金壁垒精密金属制品制造业属于资金密集型行业。在下游行业应用领域快速延展、创新的背景下，精密金属制品制造业面临持续提高生产效率、降低生产成本、提升产品精细度和客户服务能力的压力。一方面，行业内企业在新品试制研发过程需要投入大量人力、物力、财力；另一方面，高效自动化生产成为行业发展趋势；因此，大量的研发试制及自动化设备采购需求对新进企业形成了资金壁垒。
（2）先进制造技术壁垒
1-1-32广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
金属连接件的先进制造技术主要指实现生产制造的柔性化、自动化的整套
生产技术工艺，它以产品工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企业多品种、多批量的加工、制造、装配、检测等工序制程的先进生产技术。
先进生产技术涉及到计算机、工业控制、信息化、生产系统仿真、质量控制与
生产管理等技术，需要企业具备相应的设备开发及应用能力。在劳动力成本持续上涨、下游产业对零配件标准化、精密化要求不断提高的趋势下，只有采用先进技术改变传统的劳动密集生产模式，才能进入该行业的中高端市场。
（3）客户资源壁垒
金属连接件的下游应用需求主要集中于工业企业，在下游制造业的自动化、标准化生产中，金属连接件的质量及性能会严重影响到下游自动化生产的流畅性、成品良率及最终产品的质量。客户在选择采购金属连接件时，往往倾向于市场认可程度较高、信誉较好的产品。通常而言，客户对产品的使用需要一定的磨合期，一旦经过初次使用认可该产品，再次购买的倾向性较高。因此，由于金属连接件的下游市场对品牌和产品质量稳定性的认可及验证周期相对较长，刚刚进入该行业的厂商往往较难在短时间内获得市场的认可，具有一定的客户资源壁垒。
2、跨境电商行业
（1）人才壁垒拥有高水准的研发设计人员是泽宝技术等从事产品自行研发的跨境电商行
业品牌企业成功推广产品、控制产品质量并不断为产品更新迭代的关键，消费电子产品的创新性及专业化等特点促使相关人员只有在企业中长期的学习和积
累才能掌握相应的研发能力。因此，完善的人才梯队是行业内企业不断发展的基石，对于新进企业而言形成了较高的人才壁垒。
（2）品牌壁垒品牌认同与消费者忠诚度是进入跨境电商行业的主要壁垒之一。就消费电子产品的客户粘性而言，客户对产品设计、质量与售后服务的感官体验直接决定了消费者对产品与品牌的忠诚度，设计优良、质量优异及营销成功的消费电子产品对消费者的购买选择具有决定性的作用，并反向促使相关企业在该品牌上持续投入，形成良性反馈。知名消费电子产品品牌形象的树立是经历市场与
1-1-33广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
时间考验而形成的，知名消费电子行业企业品牌的树立建立在其出色的产品研发能力、质量管控能力与市场营销能力之上，维护一个知名品牌需要在研发、内部控制和品牌营销上持续的投入，因而后期的行业进入者将投入较大的资源与时间成本用以培育出具有市场认可度的品牌产品。
（3）供应链整合能力壁垒
受下游消费电子行业单一产品生命周期短、更新换代快的影响，跨境电商行业企业须对上游供应链进行有效地整合和快速反应，以应对下游消费者产品偏好变化快、产品迭代频繁、市场竞争日益加剧等市场变化情况，并保持及提升自身的市场份额。供应链整合能力的高低决定了跨境电商行业企业新产品开发设计转化能力、研发到批量生产转化速度、产品订单消化周期等生产经营能力。因此，具备较强供应链整合能力的企业能够与知名客户维持稳定的战略合作关系；相反，若不具备较强的供应链整合能力，将对相关企业进入跨境电商行业，并保持市场领先地位形成一定的障碍。
（七）行业周期性、区域性和季节性
1、金属制品业
（1）周期性
金属制品的下游行业中，家庭装修、建筑业、工具柜等相关行业的景气度与宏观经济周期相关，使产品存在着一定的周期性；而家具制造、家电制造等下游行业受经济周期的影响相对较小。由于金属制品业产品应用领域广泛，总体而言，其周期性较弱。
（2）区域性金属制品行业具有较为明显的区域性特征。高端产品市场主要由欧美经济发达国家的企业占据，其中欧洲和美国的企业最为突出；中国已经成为全球该行业产品的重要制造基地，目前国内已形成多个产业集群，特别是在沿海地区的广东、浙江、江苏、上海、山东等地，已形成许多特色经济产业基地，成为当地的支柱产业或重点发展产业。
（3）季节性
金属制品业下游应用领域广泛，不同行业客户对配件的采购时间和需求时期不定，使得金属制品业不存在明显的季节性。
1-1-34广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2、跨境电商行业
（1）周期性
随着消费电子产品技术、市场的逐渐成熟以及消费者习惯和理念的养成，各类消费电子产品日益成为人们生活的必需品，生活必需品的周期性与宏观经济周期性的关联度相对较低。
（2）区域性
我国跨境电商行业企业下游市场主要集中在北美、欧洲和亚太等人均 GDP
较高、消费力较强的地区；随着新兴市场经济的发展、生活水平的提升及消费
电子产品的渗透和普及，东南亚、拉美、非洲等地区的相关产品需求亦快速提升，相关新兴市场蓬勃发展。国内消费电子企业的上游供应商主要集中在我国华南和华东地区等消费电子制造业发达的区域。
（3）季节性
全球跨境电商行业市场分布广泛，不同地域的市场因消费习惯、节假日安排和商业促销活动时间不同而呈现出一定的季节性，总体来说四季度为该行业旺季。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
报告期内，公司采取“精密五金+跨境电商”双轮驱动的模式进行生产经营，一方面从事专业精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务，主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品；另一方面通过海
外线上运营、线下开拓的渠道进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。
（一）主要产品介绍
公司成立28年来一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、
生产与服务，主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品，公司通过自主研发、技术引进和改造等方式实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造，形成公司立足行业领先地位的核心竞争优势；公司跨境电商业务的主要经营主体为子公司泽宝技术，泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等跨境电商消费电子产品。
1-1-35广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
1、精密五金业务板块
滑轨：又称导轨，由金属或其它材料制成槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚柱的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做频繁启动或转向的运动部件。公司主要滑轨产品结构图如下：
铰链：由可移动的组件或者可折叠的零件构成，是用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械连接件。公司主要铰链产品结构图如下：
公司拥有先进的制造技术以及自动化生产设备，公司所生产的滑轨、铰链等精密金属连接件广泛应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等领域，对于实现下游产品的高性能及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。
1-1-36广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2、跨境电商业务板块
泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo等自有品牌体系，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等，具体如下：
品牌名称品牌描述产品细分类型
致力于为消费者提供专业、可靠的
移动电源相关产品，拥有 iSmart 智移动电源、充电器、无线
能充电技术和 Multiprotect 安全防
充电器、电源转接器等护系统，在全球拥有较为广泛的忠诚用户
蓝牙耳机、降噪耳机、头
提供以人为本，细节化设计的蓝牙戴耳机、蓝牙接收器和发
音频、小家电等产品，通过有意义射器、 Soundbar 音箱、的创新，为大众创造更加便捷、美LED 台灯、光疗器、空气好的日常生活
净化器、加湿器
为全球用户提供智能车载、智能家
行车记录仪、家用摄像
居等技术创新产品，追求最优的设头、投影仪幕布、集线计，使设计与使用场景完美结合，器、蓝牙音箱等产品曾获得多个红点设计大奖
化妆刷、卷发棒、蜡疗
秉承让生活更美的原则，Anjou 致机、化妆镜、精油、浴盐力于提供优质的美容及工具产品
球、椰子油等、香薰机
从轻柔触感的家用纺织，到舒缓疲劳的按摩器械，Sable 始终坚持从 床上用品、家用按摩仪、材料源头控制品质，为顾客提供最充气床、水上用品等舒适、健康的体验为技术恐惧者和技术爱好者提供先进科技。从即插即用的 iPhone闪存闪存驱动器、网络摄像驱动器，4K 兼容的 C 型 USB 集线头、USB 集线器等器，到全功能网络摄像头，感受HooToo 创造的未来科技网络
（二）采购模式
1、精密五金业务板块
星徽股份制定了严格的采购管理制度，确保采购作业做到适时、适量、保质。公司以及下属子公司所需的原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。
采购项目采购执行
原辅料、大宗材料由物料控制部门根据销售部门已经确认的销售订单、销直接生产
（如钢材、锌合 售预测、零件清单及物料的库存状况等在 Oracle 制定物料金、塑料原料等）采购申请，进入采购流程。
非直接生整套模具制作所需的配件，经由模具部门根据需求导入模具及其配件
产物料 Oracle 系统，通过 MRP 运行自动生成采购需求。
1-1-37广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
月度计划方式：需求部门每月月底制定下月的需求计划，并按 OA 系统相应的采购申请流程审批后生成采购设备、零星模具配需求。
件、广告、办公、
零星采购方式（紧急或特殊）：需求部门根据采购需求
劳保、辅助物料等
在 OA 系统上按相应的采购申请流程审批后生成采购需求。
2、跨境电商业务板块
泽宝技术建立了供应商准入制度、分级管理制度和供应商数据库。日常采购系基于 ERP 智能备货系统数据测算结果而进行安全库存储备以及周期性订单采购。公司采用“前端开发+后端跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式。
前端采购依据公司产品规划，把握一、二级核心供应商产品布局和成本构成；
后端采购管控订单交付、二级物料供需，并结算供应商货款，实时监控产品库存水平；成本组对新旧产品BOM表物料价格进行比对分析，定期维护元器件资料库，监控成品采购价格，推动核心物料直采，提高产品成本竞争力。
（三）生产情况
1、生产模式
（1）精密五金业务板块
公司的生产模式是以订单式生产为主、备货式生产为辅。公司借助 Oracle系统实现高效的柔性生产，能够对下游客户“多产品，小批量”订单的快速响应。对于销售量较大、常用规格的通用产品，公司会结合销售预测、库存情况，并利用 MRP 模块计算空闲生产线进行备货式生产，以避免生产线的闲置，提高生产效率及对客户通用产品订单的响应速度。
（2）跨境电商业务板块
泽宝技术主要从事自有品牌的电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机
周边类、个护健康类等消费电子类产品的自主研发、设计和销售，不直接从事产品的生产制造。
2、主要产品工艺流程
（1）滑轨
1-1-38广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（2）铰链
3、主要产品产销情况
报告期内，发行人主要产品为滑轨、铰链等精密五金产品及跨境电商业务板块的消费电子产品，其中，公司主要跨境电商业务运营主体泽宝技术不从事产品的生产制造。
报告期内，公司滑轨、铰链产销情况如下：
项目2022年1-6月2021年2020年2019年产能（付）78460000156720000143560000130600000滑轨
生产量（付）6166475014144086010783033985831499
1-1-39广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年销售量（付）6550543014079172110533475885982006
产销率106.23%99.54%97.69%100.18%
产能利用率78.59%90.25%75.11%65.72%产能（只）46777500935550009022000089100000
生产量（只）28674047721598815868506455039984
铰链销售量（只）29357419712214955508536553980957
产销率102.38%98.70%93.87%98.08%
产能利用率61.30%77.13%65.05%61.77%
4、主要产品质量控制情况
（1）精密五金业务板块
1）质量控制部门
星徽股份设有品管部，负责按检验规程对原材料、外购、外协件进行监视和测量；负责产品标识和可追溯性及监视和测量状态的归口管理；负责组织实
施产品质量监督，协助采购中心对外购、外协单位进行质量保证能力调查和业绩评定；负责组织对不合格品进行评审。
2）质量控制标准星徽股份按 ISO9001 标准的要求建立质量管理体系，编写体系文件（包括质量手册、程序文件、支持性文件及相应质量记录），并予以颁布和保持。在实施过程中，对质量管理体系予以不断完善和改进，以提高公司的质量管理水平，扩大产品市场，提高声誉。
3）质量控制措施
为实现公司质量管理目标，公司制定了《质量手册》《内部体系审核控制程序》等一系列内部质量管控文件，通过设立采购部、品管部及生产部，从原材料供应商资格认证开始，到原材料的采购、产品生产以及成品入库和出厂等各个环节，实施全程质量监控，形成了较为完善的质量控制体系。
*公司制定了《产品特采控制程序》《进料检验控制程序》等规范文件，对采购的原材料进行规定的检验和试验，确保只有经过检验和试验合格的原材料才能投入使用或加工。
1-1-40广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
*公司制定了《品质管理奖惩办法》等规范文件，规范了各环节的质量控制，提升了全体员工的品质意识，确保了产品整体质量在稳定的基础上得到持续改善与提升。
*公司制定了《成品出货管理办法》，研发部/制造工程部负责提供需出货产品的技术标准（包括客户确认合格的样板）；仓库根据销售订单出货要求备
货并通知 OQC（Outgoing Quality Control）检验，必要时协助 OQC 进行货物寻找及搬移；品管部负责对需出货的成品进行检验并出具相应的“OQC 成品检验报告”；销售部负责依据品管部确认合格的成品适时安排出货。规范了成品出货流程，明确了成品出货过程中各相关部门职责。
*公司自成立以来坚持“要做，就做最好的”质量控制方针，质量目标为“一次成品抽查合格率不低于99%”，在质量控制环节始终追求尽善尽美。
*公司报告期内未发生过重大产品质量纠纷问题。
（2）跨境电商业务板块
作为跨境电商企业，虽然泽宝技术没有涉及产品制造环节，但产品主要在境外线上销售，一方面产品质量需要符合境外相关国家的规定；另一方面，线上购买的及时反馈和评论的透明度对产品品质提出了更高要求。
1）质量控制部门
泽宝技术下设品质部，部门人员职责如下：
* 产品工程师 PE：负责样品评审，产品方案建议，及质量改进，试首产监督，AQL（Acceptable Quality Limit）标准制订，SIP（Session Initiation Protocol）及测试规范的制订，供应商评审的业务合作建议。
* 质量工程师 SQE：负责供应商质量管理（新供应商审核，供应商季度评审，供应商处罚），验货异常追踪及质量改善工作。
* 认证工程师 CE：负责供应商认证资料的审核确认，认证项目结果判定，认证项目的跟进及认证技术支持。
* 售后技术支持工程师 FAE：负责产品售后技术支持，针对客户反馈的产品质量问题，推动供应商验证并还原客诉现象。
* 品质检验员 QC：负责对供应商来料，按照 AQL 标准进行成品检验，异常确认、反馈、跟踪，并协助供应商进行改善。
1-1-41广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2）质量控制标准
泽宝技术始终将质量管理工作作为运营的根本，从项目评审、样品评审和供应链管理、产品认证，到试产验证、大货检验和售后改进，实行全流程、系统化的质量管控体系，确保产品品质符合欧盟（CE）《技术协调与标准化新方法》、美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求。
3）质量控制措施
为实现公司质量控制目标，公司将质量控制理念贯彻到所有部门，制定一系列标准文件并将其落实：
*公司制定了《产品来货检验程序》，规范了产品检验的作业流程、要求，使检验工作流程化、规范化、标准化。
* 公司制定了《产品外出检验程序》，明确了 QC（Quality Control）开展检验工作的步骤，规定了检验操作执行、记录要求及检验后的产品处理方法，使产品检验工作规范化、标准化。
（四）销售模式
1、精密五金业务板块
根据公司产品的特点，公司采取直销与代理商销售相结合的销售模式。具体而言，公司贯彻大客户导向和市场导向原则，推进代理商渠道建设，扩大销售网络覆盖，通过对大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团的直销和对各建材市场、各类中小型工厂、装修工程、零售市场的代理商渠道服务全体客户。
2、跨境电商业务板块
线上 B2C 模式：泽宝技术线上 B2C 业务主要面向美国、欧洲、日本等发达
国家或地区市场，主要通过在境外电商平台开立店铺的方式向个人消费者销售，为 Seller Central 平台形式（第三方卖家）。
线下 B2B 模式：泽宝技术通过在线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，与美国、欧洲、日本等发达国家和地区的大型连锁商超、电信运营商、以及新兴市场的品牌代理商开展买断式销售业务。
（五）核心技术来源
1-1-42广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
公司拥有的核心技术来源于长期投入和自主创新。公司结合市场需求及技术的革新，经过多年的研发探索和实践积累，积极培养技术研发团队，提升了公司的经济效益和市场竞争力。
在精密五金业务板块，公司下设研发部、制具部以及自动化工程部：研发部主要负责产品的研发设计，包括新型产品的研发设计以及根据客户要求定制产品的设计、改进，收集行业市场的产品标准、测试技术、测试标准、管理开模图、改模图的发放，建立完整规范的技术文档；制具部下设工艺设计组和资料管理组，主要负责模具设计制造、产品工艺审查、装配工装夹具制作等相关工作，保证产品开发顺利实现；自动化工程部主要负责公司自动化设备的研发制造，改进现有加工与装配工艺，是公司实现产业扩建，提高生产效率，降低劳动成本的重要部门。
在跨境电商业务板块，公司设有产品项目部、研发工程部以及品质部。产品项目部下设项目负责人，部门主要负责市场调研，根据潜在用户的需求来提出新的功能开发建议；研发工程部负责研发并实现不同产品的功能以满足消费者的需求；品质部主要负责对研发设计进行品质检验。
（六）营业收入情况
1、营业收入产品类别分析
报告期内，公司营业收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
业务2022年1-6月2021年2020年2019年产品类别类别金额占比金额占比金额占比金额占比
滑轨51146.9540.73%87649.2723.95%60745.8111.00%54012.5915.47%
精密铰链6457.905.14%14787.084.04%10459.401.89%9507.512.72%
五金其他精密五金类1718.211.37%2548.130.70%1510.670.27%--
小计59323.0747.25%104984.4728.69%72715.8813.17%63520.1018.19%
电源类9175.967.31%33577.769.17%62177.6311.26%71152.0920.38%
蓝牙音频类4365.983.48%34419.279.40%86093.8115.59%67631.6919.37%
跨境小家电类23985.9819.10%103969.5828.41%179588.1632.52%61455.0717.60%
电商电脑手机周边类13037.2710.38%35925.649.82%52486.909.50%21980.506.30%
个护健康类4369.523.48%21930.135.99%36447.526.60%11873.903.40%
家私类7455.585.94%19311.265.28%53162.059.63%18224.045.22%
1-1-43广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
其他跨境电商类2121.411.69%8178.382.23%7366.841.33%30838.628.83%
小计64511.7151.38%257312.0170.31%477322.9286.43%283155.9081.10%
其他其他业务1726.051.37%3678.751.01%2257.350.41%2457.650.70%
业务小计1726.051.37%3678.751.01%2257.350.41%2457.650.70%
合计125560.83100.00%365975.22100.00%552296.15100.00%349133.66100.00%
报告期内，发行人精密五金业务收入呈逐年稳步增长态势，业务增长情况良好；跨境电商业务2021年以来经营规模下降较多，主要系自2021年6月以来随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技术旗下 RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌的店铺因“违反亚马逊的条款和条件或政策”被亚马逊暂停销售，其被亚马逊平台暂停销售的站点（站点为店铺的最小单元）累计超过300个，占公司在亚马逊平台站点总数的70%左右，受此影响，发行人跨境电商业务经营规模大幅下滑。
出现“亚马逊封号事件”后，发行人积极应对，并采取以下措施应对风险：
（1）推动多平台、多渠道经营策略
发行人收购泽宝技术以来，亚马逊线上收入快速增长，单一平台经营风险越来越高。发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、eBay 等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。发行人在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。
2021年度泽宝技术通过自营平台（独立站）沃尔玛平台、线下渠道等非亚
马逊渠道实现营业收入6.05亿元人民币，较2020年度的3.15亿元人民币同比增长92.03%；在跨境电商业务总收入的占比为23.46%，较2020年同比增长16.87个百分点，逐渐降低对亚马逊单一平台的依赖。
（2）收购其他品牌，快速打开线下+线上市场
2021 年公司完成对法国 EURO-TECH 公司 65%股权收购，EURO-TECH 大
部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，有利于泽宝技术进一步拓展及布局法国和欧洲的线下市场。
（3）优化成本，提升利润获取空间
1-1-44广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
根据公司战略调整，围绕降本增效的目标，重新调整重点品线，加强优质供应链开发、与物流供应商达成战略合作、调整海外仓储配置等方式降低综合成本。
同时，发行人根据实际经营情况，对亚马逊运营团队进行优化，并为配合多平台运营策略的执行，公司补充招聘了擅长其他电商平台经营的人才。截至
2022年6月30日，泽宝技术在职员工人数为474人，较2021年6月30日的
958人减少484人。
经过发行人积极实施应对措施，泽宝技术跨境电商业务2022年1-6月实现营业收入64588.84万元，占2021年下半年比例为99.11%，而2021年上半年占2020年下半年比例为64.23%，由此可见，发行人2022年1-6月销售情况有所好转。同时，发行人跨境电商业务2022年1-6月实现的利润总额为-2048.73万元，与2021年下半年相比亏损幅度显著收窄。截至目前，随着受影响品牌库存的逐步清理，以及非亚马逊平台和线下销售规模的增长，发行人跨境电商业务盈利能力逐步回升。
2、营业收入区域结构分析
报告期内，公司营业收入按照区域划分如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内28453.9222.66%59710.5416.32%43975.667.96%72427.7120.74%
境外97106.9177.34%306264.6983.68%508320.4992.04%276705.9479.26%
合计125560.83100.00%365975.22100.00%552296.15100.00%349133.66100.00%
报告期内，公司2020年境内收入占比大幅下降，主要原因系自公司2018年末收购泽宝技术后公司境外业务的迅速发展所致，2021年境内收入占比有所上升，主要原因系2021年下半年发生“亚马逊封号事件”后，公司跨境电商业务规模有所下降，导致境内收入占比有所提升。
（七）主要原材料及能源情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司的主要原材料采购包括铁料、五金配件、塑料件、胶袋纸箱、电源类、蓝牙音频类、小家电类等，主要原材料采购情况如下：
1-1-45广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
单位：万吨或万个、万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
类别数量金额数量金额数量金额数量金额
精密五金业务板块主要原材料采购情况：
铁料3624.3419103.567312.4440818.755398.8523879.474372.4418300.14
五金配件169684.233335.36408337.777655.47305604.175139.58276276.765157.04
塑料件56863.093806.74100295.495959.5579233.794358.8874050.943445.99
胶袋纸箱2388.611832.164592.273226.933708.112134.742781.141615.82
跨境电商业务板块主要原材料采购情况：
电源类146.176108.23387.9919032.11485.2429517.84694.6536436.62
蓝牙音频类15.80631.24141.3314311.94400.4343520.91345.5936197.04
小家电类47.212833.54365.1845246.76780.2282330.07375.5832943.54
2、主要能源的使用情况
公司精密五金业务的生产所需能源主要为电，报告期内根据生产规模情况供应稳定。具体采购金额和单价如下表所示：
单位：万元、元/度
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
类别金额单价金额单价金额单价金额单价
电534.350.76928.170.64723.670.64668.560.67
（八）主要固定资产及经营资质情况
1、主要固定资产情况
截至2022年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备，具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物22572.075723.43-16848.6474.64%
机器设备42813.9319174.43349.8923289.6054.40%
运输设备1891.591378.22-513.3727.14%
电子设备2189.561753.20-436.3619.93%
其他设备13561.068711.53-4849.5335.76%
合计83028.2036740.81349.8945937.5055.33%
（1）主要设备
1-1-46广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
截至2022年6月30日，公司的主要设备情况如下表所示：
单位：个、万元序号设备名称数量原值净值成新率分布情况
1进口冲压线22169.031650.2276.08%清远车间
2铰链组装机111722.481189.3269.05%清远车间
3全自动龙门滚镀生产线1815.57717.7088.00%清远车间
4拉轨机（滚轮成型机）6805.09599.2374.43%清远车间
5铰链自动装配机2507.29482.9495.20%清远车间
6滑轨多工位自动装配机2157.28102.5465.19%顺德车间
隐藏轨多工位自动装配机
7198.5169.8670.91%顺德车间
（左）
8双弹簧缓冲器自动装配机297.3981.9084.09%清远车间
9高速冲床396.2481.6184.80%清远车间
10四轴摆臂冲压机器人1594.2589.7295.20%顺德车间
11摆臂式冲压机器人1492.9282.5188.80%清远车间
隐藏轨多工位自动装配机
12189.7363.7471.04%顺德车间
（右）
13美式铰链自动组装机186.7384.6497.60%清远车间
14空压机381.2877.3895.20%清远车间
N 系列缓冲器自动装配机
15276.9765.3184.85%顺德车间
（左）
N 系列缓冲器自动装配机
16276.9765.3184.85%顺德车间
（右）
注：成新率=净值/原值
（2）土地及房产
截至2022年6月30日，发行人及其下属子公司拥有下述21处房产的所有权以及对应的土地的使用权，具体情况如下：
序权利取得面积（平方土地使用权他项证书编号坐落地址权利类型用途号人方式米）终止日期权利
国有建设用土地：
粤房地权证佛字佛山市顺德区北滘
星徽地使用权/房土地：工业用18844.65/
1第0311071688镇北滘社区居委会购买2053/4/2抵押股份屋（构筑地/房屋：工业房屋：号科业路3号
物）所有权25428.08
佛山市顺德区北滘国有建设用土地：
粤房地权证佛字
星徽镇北滘社区居民委地使用权/房土地：工业用7437.33/房
2第0311048528购买2044./12/31抵押股份员会工业园兴业路屋（构筑地/房屋：工业屋：号
7号物）所有权3799.68
粤（2017）清远清远市清城区银盏国有建设用出让/市土地：
清远土地：工业用
3市不动产权第林场嘉福工业区嘉地使用权/房场化商80691.805/2060/9/27抵押
星徽地/房屋：工业
0023055号顺路15号厂房-1屋所有权品房房屋：
1-1-47广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
4763.52
广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清远产业开发区嘉顺路国有建设用
清远出让/自土地：工业用80691.805/
4市不动产权第15号清远市星徽精地使用权/房2060/9/27抵押
星徽建房地/房屋：工业房屋：
0027048号密制造有限公司厂屋所有权
6559.4
房-6清远市清城区银盏
土地：
粤（2017）清远林场嘉福工业区嘉国有建设用出让/市土地：工业用
清远80691.805/
5市不动产权第顺路15号清远市星地使用权/房场化商地/房屋：综合2060/9/27抵押
星徽房屋：
0023056号徽精密制造有限公屋所有权品房楼
2460.26
司综合楼-3广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清远产业开发区嘉顺路国有建设用
清远出让/自土地：工业用80691.805/
6市不动产权第15号清远市星徽精地使用权/房2060/9/27抵押
星徽建房地/房屋：工业房屋：
0027053号密制造有限公司厂屋所有权
6598.9
房-4广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清远产业开发区嘉顺路国有建设用出让/市
清远土地：工业用80691.805/
7市不动产权第15号清远市星徽精地使用权/房场化商2060/9/27抵押
星徽地/房屋：工业房屋：
0039307号密制造有限公司厂屋所有权品房
26593.48
房-5清远市清城区银盏
粤（）清远林场嘉福工业区嘉国有建设用出让市土地：2017/
清远土地：工业用80691.805/
8市不动产权第顺路15号清远市星地使用权/房场化商2060/9/27抵押
星徽地/房屋：厂房房屋：
0023053号徽精密制造有限公屋所有权品房
20400.16
司厂房-2广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清远产业开发区嘉顺路国有建设用出让/市
清远土地：工业用80691.805/
9市不动产权第15号清远市星徽精地使用权/房场化商2060/9/27抵押
星徽地/房屋：工业房屋：
0039308号密制造有限公司厂屋所有权品房
26593.48
房-3
土地：
粤（2017）清远清远市清城区银盏国有建设用出让/市土地：工业用
清远80691.805/
10市不动产权第林场嘉福工业区嘉地使用权/房场化商地/房屋：综合2060/9/27抵押
星徽房屋：
0023057号顺路15号综合楼-1屋所有权品房楼
2297.02
清远市清城区银盏
土地：
粤（2017）清远林场嘉福工业区嘉国有建设用出让/市土地：工业用
清远80691.805/
11市不动产权第顺路15号清远市星地使用权/房场化商地/房屋：综合2060/9/27抵押
星徽房屋：
0023054号徽精密制造有限公屋所有权品房楼
2460.26
司综合楼-2
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
12市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126626号14栋805屋所有权业房产
284.58
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
13市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126620号14栋804屋所有权业房产
288.06
长沙湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股土地：工业用土地：
142066/7/19抵押
泽宝市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企地/房屋：工业54910.97/
1-1-48广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
0126619号14栋803屋所有权业房产房屋：
286.06湘（土地：2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
15市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126618号14栋802屋所有权业房产
286.63湘（土地：2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
16市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126617号14栋801屋所有权业房产
254.74
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
17市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126621号14栋905屋所有权业房产
284.58
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
18市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126625号14栋904屋所有权业房产
288.06
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
19市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126624号14栋903屋所有权业房产
285.90
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
20市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126623号14栋902屋所有权业房产
286.63
土地：
湘（2021）长沙岳麓区青山路662国有建设用出让/股
长沙土地：工业用54910.97/
21市不动产权第号芯城科技园二期地使用权/房份制企2066/7/19抵押
泽宝地/房屋：工业房屋：
0126622号14栋901屋所有权业房产
254.74经核查，发行人及子公司拥有的上述土地及房屋均已取得相应的土地使用权证书、房屋所有权证书或不动产权证书，取得方式合法合规。截至2022年6月30日，除上述披露的抵押情形外，上述土地、房屋不存在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。
（3）租赁情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司主要租赁他人房产的具体情况如下：
1）境内物业租赁
租赁面租赁序租赁承租人出租人房屋位置积租赁期限实际号备案（m2） 用途佛山市顺德区
2021/11/01
泓溢达国际货佛山市顺德区北滘镇居仓储
1发行人3085.00-未备案
运代理有限公委会港前路11号物流
2022/10/31
司
1-1-49广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
佛山市顺德区北滘镇顺
佛山市顺德区江社区居民委员会兴业2021/11/01
2发行人加利源塑料有路4号加利源商贸中心--宿舍未备案
限公司综合楼第2、4、5层，2022/10/31共租赁房间25间清远高新技术产业开发
区嘉福工业区嘉怡楼2-
广东嘉和实业2022/03/01
3清远星徽5楼每层的01、02、--宿舍未备案
投资有限公司
03、04、06号房共202023/02/28
间
深圳市星河雅深圳市龙华区民治街道2022/03/01深房租龙华
4 泽宝技术 创投资发展有 民乐社区星河 WORLD 222.92 - 办公
2022004357
限公司 E 栋大厦 9F 层 E906 号 2025/02/28深圳市龙岗区梅坂大道雅宝路1号星河
深圳市星河雅2022/03/14
WORLD E 栋大厦 9 层 深房租龙华
5深圳邻友通创投资发展有1169.06-办公
901、902、903、905、2022004358
限公司2023/02/28
906、908、909号的房
屋深圳市龙华区民治街道
深圳市星河雅2020/12/21
民乐社区星河 WORLD 深房租龙华
6深圳邻友通创投资发展有2083.80-办公
C 栋大厦 28F 层共 7 间 2022004563
限公司2023/12/20房
深圳市龙华区华景乐园2021/12/27
7深圳邻友通邱文静35.00-宿舍未备案
1218室
2022/06/30
东莞市清溪镇九乡大稔2021/12/01
8深圳邻友通黄亚水--宿舍未备案
布村四横巷2-3号
2022/05/31
深圳市龙岗区坂田街道2021/11/12深圳锐诩公寓
9深圳邻友通马安堂社区环城南路5--宿舍未备案
管理有限公司
号坂田国际中心 G 栋 2022/05/11
深圳市星河品2022/09/21深圳市龙岗区雅南路6
10丹芽科技阁投资有限公95.67-宿舍未备案
号星河郡寓共3间房
司2023/09/20深圳市龙岗区坂田街道
深圳市星河雅2021/12/18
雅宝路星河 WORLD F
11深圳邻友通创投资发展有--宿舍未备案
座旁五号公社共22间
限公司2022/12/17房
2022/09/01
深圳市龙岗区星河银湖
12丹芽科技娄瑛瑛88.02-宿舍未备案
谷1栋4403
2023/08/31
深圳市福田区彩田路与
2021/12/01
笋岗西路东北侧深业上
13泽宝技术李楚彬358.10-宿舍未备案
城北区东座 B 单元 2022/11/30
2501
深圳市福田区彩田路与
2021/11/16
笋岗西路东北侧深业上
14泽宝技术唐青艳156.59-宿舍未备案
城北区东座 A 单元 2022/11/15
2707
1-1-50广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
影乐和餐饮管深圳市龙华区民治街道2022/05/14
15 深圳邻友通 理（深圳）有 星河 ORLD 二期 E 栋 102.00 - 宿舍 未备案
限公司一层202号物业2025/05/13
深圳市星河品2022/08/03深圳市龙岗区雅南路6
16丹芽科技阁投资有限公31.89-宿舍未备案
号星河郡寓共1间房
司2023/08/02
深圳市星河雅深圳市龙岗区梅坂大道2022/08/08
17 深圳邻友通 创投资发展有 雅宝路 1 号星河 WORLD - - 办公 未备案
限公司 E 栋大厦 22 层 EB19 2023/08/07
深圳市星河雅深圳市龙岗区梅坂大道2022/4/25
18 丹芽科技 创投资发展有 雅宝路 1 号星河 WORLD - - 办公 未备案
限公司 C 栋大厦 33 层 CA23 2023/4/24
佛山市顺德区2022/6/11广教乐基新区三巷11
19瓦瓦科技金企物业管理--住宿未备案
号401、504、202
有限责任公司2022/12/10佛山市顺德区
2022/04/18
泓溢达国际货顺德区北滘镇北滘居委3303.仓储
20瓦瓦科技-未备案
运代理有限公会港前路11号的仓库80物流
2024/04/17
司
注：2022年4-6月，第10、12项租赁物业的承租人由深圳邻友通变更为丹芽科技。
*租赁房屋用途不一致
上述第2项租赁房产，租赁房产的证载用途为“工业”，但该租赁房产的
实际用途为“宿舍”，存在租赁房产的实际租赁用途和房屋权属证书所载明的房屋用途不一致的瑕疵。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条及第二十一条规定，违反规定改变房屋使用性质的房屋不得出租；违反规定的，由主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。上述租赁房屋存在被有权部门要求将出租物业恢复原有用途的风险；此外，该等物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地。考虑到该等房屋在市场上较容易找到替代品、租期较短，发行人使用该处租赁房屋的瑕疵情况不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
*租赁备案情况经核查，上述承租的第1-3项房产、第7-20项房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险，但鉴于：
A、法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担可能发生的损失的承诺：“若发行人及其子公司因租赁的部分房屋未能取得权属证明及未办理
1-1-51广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
租赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或遭受损失或承担任何责任，本人保证对发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地或房产，避免影响发行人的正常生产经营”。
B、上述房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响承租方对该等租赁房产的使用。
因此，发行人及其下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
*房屋转租情况上述第1项和第7-20项租赁房屋，出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，由于该等房产并非发行人及其子公司的主要经营场所，如无法继续租用该等房屋，发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现发行人因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现清远星徽因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现泽宝技术因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现深圳邻友通因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
1-1-52广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现丹芽科技因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现瓦瓦科技因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具的《证明》，报告期内，广东星徽精密制造股份有限公司及关联公司在顺德辖区范围内未发现因违反国家
房产建设管理方面的法律、法规、规章而受到我局行政处罚的情形。
2）境外物业租赁
* Donati根据 McDermott Will&Emery 出具的《Saca Precision Technology S.r.l. andDonati S.r.l.-关键信息备忘录》，Donati 目前签订了两份关于其二级办事处商业租赁协议，就该等租赁不存在任何现有的或潜在的争议或诉讼；该等租赁具体情况如下：
序租赁的房屋的承租人出租人房屋位置租赁期限租金号用途
Via Liberazione
Immobiliare 2017/12/1- 13 万欧元/年 运营和管理活
1 Donati no.8
Donati S.r.l. 2023/11/30 （含增值税） 动
Nibonno(LC)
Via Pietro Nenni
Immobiliare 2018/9/1- 2.2 万欧元/年
2 Donati SNC 仓储
Donati S.r.l. 2024/8/31 （含增值税）
Codogno(LO)
* STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》及发行人提
供的租赁合同，STK 存在如下正在履行的租赁合同：
租赁期限/序承租出租人租赁面积地址用途租赁合同号人签订日期
仓储、
4260 N 物流、Prologis Harbor Blvd 销售及
USLV 141616 平 Fullerton 2020/8/10-
1 STK 其他法
SubREIT 3 米 California 2025/10/31
LLC 92835 United 律未禁
States 止的活动
1-1-53广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
20410 Town
Center Lane
CP6CPC Cupertino 办公、 2022/6/27-
2 STK 767 平米
LLC California 行政 2023/6/27
95014 United
States
GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》认为以上租赁合同符合美国法律的要求。
* ZBT
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，ZBT 办公室和仓库租约如下：
A、Rellingen 仓库和办公室，地址：Halstenbeker Weg 98c 25462Rellingen，仓库和办公室面积约为 1026 平方米。房租合约开始于 2016 年 08 月
01日，有效期为3年。若合约结束前半年书面通知房东，合约还可以再续延2年。
由于仓库装修延迟交付，2016年10月31日签署了补充协议1，将合约日期改为始于2016年9月15日至2019年9月30日结束。
2018年12月4日签署补充协议2，加租了7个停车位，时间从2019年1月1日开始和主合约同时结束。
2019年6月28日签署了合约延长租约的补充协议3，延长2年至2021年9月 30 日。并增加租用仓库 Halstenbeker Weg 98b，仓库和办公室的面积合计约为777.71平方米，合约始于2019年11月16日至2021年9月30日结束。合约到期后续延2年至2023年9月30日结束。
B、Halstenbek 仓库 地址：Gewerbering 10-14 25469 Hastenbek，仓库面积约为2726平方米。房租合约开始于2021年6月22日，至2022年6月30日结束。若合约结束前3个月（季度末）没有提出书面解约，合约则转成无限期合约。
2021 年 7 月 22 日签署了合约延长租约的补充协议 1，Gewerbering 10-14
25469 Hastenbek 仓库面积约为 2052 平方米。房租合约开始于 2021 年 07 月 21日，至2021年10月31日结束。若合约结束前1个月没有提出书面解约，则合约自动延长3个月。公司已于2022年6月提出解约，该合约将在2022年7月
31日结束。
1-1-54广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
林宇律师事务所出具的《法律意见书》认为，以上房租合同符合德国法律的要求，ZBT 有权依法承租和使用该办公室和仓库，ZBT 与出租方不存在纠纷。
* SVJ
根据西村朝日律师事务所出具《法律意见书》，SVJ 签订如下房屋租赁合同，该等租赁在日本法项下合法：
A、“PMO 八丁堀 III”定期房屋租赁合同项目具体内容
合同名称 “PMO 八丁堀 III”定期房屋租赁合同
当事人 出租人：野村不动产株式会社 承租人：SVJ
标的房屋 东京都中央区八丁堀 3-18-6(地址标识)PMO 八丁堀 III9 层合同期间2021年6月1日至2024年5月31日月租金总额1496080日元用途事务所
面积190.22㎡
B、山崎商事仓库建筑物租赁合同项目具体内容
合同名称建筑物租赁合同（商用）
当事人 出租人：Alpher Cube 株式会社 承租人：SVJ东京都江东区若洲二丁目26番地3（地址标识：东京都江东区若洲标的房屋二丁目6番14）山崎商事仓库4层及公共区域1层
2019年4月1日至2021年3月31日
合同期间※虽然合同续签至2023年3月31日，但拟于2022年8月31日协商解除。
月租金总额1310000日元用途仓库
面积合计627㎡（建筑面积）
C、青海流通中心 1 号楼设施定期建筑物租赁合同项目具体内容合同名称设施定期建筑物租赁合同
当事人 出租人：株式会社青海流通中心 承租人：SVJ
东京都江东区青海三丁目4番19号青海流通中心1号楼1层、2仓标的房屋库合同期间2022年8月1日至2025年7月31日
1-1-55广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
月租金总额702460日元用途仓库
面积合计127.72坪
* EURO-TECH
根据 Bignon Lebray律师事务所出具的《法律意见》，EURO-TECH与 VEGA公司于2021年1月2日签订了租赁合同，具体内容如下：
序承租人出租人房屋位置租赁面积租赁期限租金押金号底层面
37A rue C6sar
积：324m 2 2021/1/1
1E UR O- Loridan- 52.800 欧元/VEGA - 13.200 欧元
TECH 59910 建 组 面 年
2030/1/1
Bondues 积：432m 2
根据 Bignon Lebray律师事务所出具的《法律意见》，EUTO-TECH及时支付了相关的租金和费用。此外，EURO-TECH 没有签订其他的租赁合同，也没有拥有房地产。
2、经营资质情况
公司及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。公司及其控股子公司合法从事经营范围的业务，已经取得了固定污染源排污登记回执、对外贸易经营者备案登记表、报关单位备案证明等主要业务资质。
五、重大诉讼或仲裁事项、行政处罚事项
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的案件材料、发行人的确认函，并经查询中国裁判文书网等网站，截至本募集说明书签署之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的且涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）发行人及控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁
1）孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众
盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称为：原告一、原告二、原告三、原告四、原告五、原告六、原告七）与星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、
1-1-56广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书蔡文华、周林、吴静、陈敏（以下分别简称为：被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八）的案件（（2021）粤0391民初字第
7251号）
2021年8月6日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成
故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝
财富投资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人
民法院起诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求为：*请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份（暂计至2021年8月6日，分别为原告一所持被告一15081292股股份，占被告一总股份4.27%；原告二所持被告一2059612股股份，占被告一总股份0.58%；原告三所持被告一3983928股股份，占被告一总股份1.13%；原告四所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告五所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告六所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告七所持被告一
1494780股股份，占被告一总股份0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转
增股本、拆股、配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失
（注：对于七原告的损失，分别以人民币182031194.44元、人民币
24859516.84元、人民币48086010.96元、人民币18041994.6元、人民币
18041994.6元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元为基数，按照4
倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月 23 日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，分别为赔偿原告一损失人民币8254103.38元、赔偿原告二损失人民币1127240.98元、赔偿原告三损失人民币2180433.45元、赔偿原
告四损失人民币818103.78元、赔偿原告五损失人民币818103.78元、赔偿原
告六损失人民币818103.78元、赔偿原告七损失人民币818103.78元，共计人
1-1-57广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书民币14834192.95元）；*请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、保
全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。
2021年9月10日，广东省深圳前海合作区人民法院向原告发出了《应诉通知书》。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
2）Sunvalley E-commerce（HK）Limited 与星徽股份的案件（（2021）粤
03民初98号）2020年11月20日，因原告认为被告未按照《发行股份及支付现金购买协议》支付现金对价款，Sunvalley E-commerce（HK）Limited 向深圳市中级人民法院起诉星徽股份，诉讼请求为：* 请求法院判令星徽股份向 Sunvalley E-commerce（HK）Limited 支付股权转让现金对价款项人民币 5311.90 万元；*
请求判令星徽股份按日万分之五支付逾期付款违约金，自2018年12月起至本息付清之日止，暂计至2020年11月20日为人民币19202518.5元；*请求法院判令星徽股份承担 Sunvalley E-commerce（HK）Limited 因本案支出的律师费
55万元；*本案的诉讼费、保全费由星徽股份承担。
2021年4月24日，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《应诉通知书》
《举证通知书》《民事起诉状》等相关材料。
2021年8月，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《广东省深圳市中级人民法院准许延长举证期限通知书》。
2022年6月发行人收到深圳市中级人民法院做出民事判决：*星徽股份于
本判决生效之日起五日内向原告支付股权转让现金对价款项人民币5311.90万元；*星徽股份于本判决生效之日起五日内向原告支付逾期付款违约金（具体计算分三部分：其一，以人民币1593.57万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2019年6月23日起计算至此部分股权转让金即1593.57万付清为止；其二，以人民币2655.95万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2019年10月
12日起计算至此部分股权转让金即2655.95万付清为止；其三，以人民币
1062.38万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2020年5月11日起计算至此部分股权转让金即1062.38万付清为止）；*驳回原告其他诉讼请求。
1-1-58广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2022年6月16日，星徽股份向广东省高级人民法院提起上诉，请求裁定中止诉讼，或者裁定发回重审，或者改判驳回原告的全部诉讼请求。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
3）深圳亮仕达科技有限公司与深圳邻友通、泽宝技术的案件（（2022）粤0306民初54号）
2021年10月18日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，深圳亮仕
达科技有限公司向广东深圳市宝安区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：*请求依法判令被告向原告支付货款2126316.33元，以及上述逾期支付货款违约金12608.21元，以上两项合计2138924.54元；*本案诉讼费用由两被告承担。
2022年2月18日，广东省深圳市宝安区人民法院向被告发出了《应诉通知书》。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
4）东莞市天翼通讯电子有限公司与深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技案
件（（2021）粤0309民初19112号）
2021年11月19日，因原告认为被告未按约定支付货款，东莞市天翼通讯
电子有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技，诉讼请求为：*请求深圳邻友通支付货款4099139.11元；*请求深圳邻友通支付违约金819827.82元；*请求深圳邻友通支付成品库存价值
3778638.96元，并在付款后提走货物；*请求深圳邻友通支付原材料库存价值
4586805.87元，并在付款后提走原材料；*请求深圳邻友通支付原告库存仓储
费用1440元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；*请求深圳邻友通
支付原告本次诉讼的律师费40000.00元及保全担保费；以上合计13324411.76元；*泽宝技术、丹芽科技对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年6月21日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
5）TCL 家用电器（中山）有限公司与深圳邻友通、泽宝技术、SKL 案件
（（2021）深国仲涉外受5702号）
1-1-59广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2021 年 11 月 5 日，因申请人 TCL 家用电器（中山）有限公司认为被申请
人深圳邻友通、泽宝技术、SKL 未履行采购合同义务，TCL 家用电器（中山）有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求裁决被申请人立即向申请人支付货款人民币639749元；*请求裁决被申请人继续履行订单义务，向申请人支付货款人民币6360366.40元；*请求裁决被申请人赔偿申请人因其
延期提货而产生的仓储费等损失人民币432138.59元；*请求裁决被申请人赔
偿申请人因其违约而遭受的呆料费用人民币4157125.50元；*请求裁决被申请
人支付申请人违约金人民币1115611.97元；*请求裁决被申请人承担本案全部
仲裁费用、财产保全费用及其他仲裁庭程序及法院程序所产生的费用；*请求裁决由三位被申请人对上述所有仲裁请求承担连带责任。
2022年1月26日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
2021 年 12 月 29 日，深圳邻友通向广东省中山市第二人民法院起诉 TCL 家
用电器（中山）有限公司，诉讼请求为：*判决原告向被告退回价值9114254元库存质量问题产品，并判决被告退回采购款合计人民币9114254元；*判令被告立即向原告支付逾期交货违约金人民币634997.15元；*本案诉讼费、鉴
定费、财产保全费由被告承担。
2022年3月22日，广东省中山市第二人民法院驳回原告深圳邻友通的起诉，
认为双方达成的仲裁协议合法有效，涉案纠纷应通过仲裁方式解决。深圳邻友通不服该裁定，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。2022年6月10日，广东省中山市中级人民法院驳回深圳邻友通的上诉。
2022年5月6日，深圳邻友通向深圳国际仲裁院申请仲裁反请求，仲裁反
请求为∶*裁决被申请人向反请求人支付因产品不合格导致的经济损失及退货
款合计人民币9114254元；*裁决仲裁被申请人向反请求人支付逾期交货违约
金人民币634997.15元；*本案仲裁费、质量鉴定费由被申请人承担。
2022年5月16日，深圳国际仲裁院受理深圳邻友通提出的反请求申请并向
发出《仲裁通知》。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
1-1-60广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
6）广东世联电器有限公司与深圳邻友通案件（（2021）深国仲受5914号-
5）
2021年11月15日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，广
东世联电器有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求被申请人支付申请人货款人民币11940026.57元；*请求被申请人支付申请人违约金
为2449358.89元；*请求被申请人支付申请人2万元人民币以补偿申请人花费
的律师费；*请求被申请人承担本案仲裁费。
2022年2月17日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
2022年3月，深圳邻友通向深圳国际仲裁院提交反请求申请，仲裁反请求
为：*裁决深圳邻友通向广东世联电器有限公司退回存在质量瑕疵的库存产品，并裁决由广东世联电器有限公司向深圳邻友通退回质量问题货款人民币
2186988.34元；*裁决广东世联电器有限公司立即向深圳邻友通支付逾期交货
违约金人民币351099.87元；*本案仲裁费、鉴定费、财产保全费由反请求被申请人广东世联电器有限公司承担。
2022年4月20日，深圳国际仲裁院受理上述请求并向深圳邻友通发出《关于反请求申请的通知》。
2022年9月1日，深圳国际仲裁院做出仲裁裁决：*被申请人深圳邻友通
向申请人广东世联电器有限公司支付货款人民币11940026.57元；*被申请人深圳邻友通向申请人广东世联电器有限公司支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以年利率3.85%为计算标准，其中，以人民币6727872.57元为计算基数，从2021年8月10日起计至实际清偿之日止；以人民币5212154.00元基数计算，从2021年9月6日起计至实际清偿之日止，但逾期付款违约金总额不超过人民币2449358.89元）；*被申请人向申请人补偿律师费人民币20000
元和保全费人民币5000元；*本案本请求仲裁费人民币159825元，全部由被申请人承担。申请人已预交人民币159825元，抵作本案本请求仲裁费不予退还，被申请人直接向申请人支付人民币159825元；*本案反请求仲裁费人民币55430元，全部由被申请人承担。被申请人已预交人民币55430元，抵作本案反请求仲裁费不予退还；*驳回被申请人的全部仲裁反请求。
1-1-61广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
7）深圳泰克威云储科技股份有限公司与深圳邻友通、泽宝技术案件
（（2022）粤0309民初1630号）
2022年1月20日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，深圳泰克威云储科技股份有限公司（以下简称“深圳泰克威”）向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、
泽宝技术，诉讼请求为：*判令深圳邻友通立即向原告支付款项人民币
51764730.38元及逾期利息；*判令深圳邻友通立即向原告支付返工费人民币
396184.96元；*判令深圳邻友通承担原告支出的律师费用人民币50000元；
以上三项暂共计人民币52210915.34元；*判令泽宝技术对深圳邻友通的上述债务承担连带清偿责任；*判令两被告共同承担本案的保全费、诉讼费（包括但不限于案件受理费、公告费等）。
2022年3月22日，广东省深圳市龙华区人民法院向深圳邻友通、泽宝技术
发出了《应诉通知书》。
2022年3月24日，因为深圳邻友通认为深圳泰克威逾期交货及交付产品质
量有问题，深圳邻友通向深圳市龙华区人民法院提起反诉，反诉请求为：*判决反诉被告向反诉原告支付逾期交货违约金人民币3307062元；*判决反诉被
告向反诉原告支付质量瑕疵违约赔偿款人民币9453321.20元；*本案反诉诉讼
费、鉴定费、财产保全费由反诉被告承担。
2022年4月7日，深圳泰克威向深圳市龙华区人民法院申请变更诉讼请求（变更后标的与变更前的起诉总标的一致），变更后的诉讼请求为：*判令被申请人一立即向申请人支付己提货货款人民币7249993.43元；*判令被申请人
一立即向申请人支付积压库存成品货款人民币5075658.14元；*判令被申请人一立即向申请人赔偿原材料损失及可得利益损失人民币35295987.31元（计算方式为订单总金额减去已履行金额及已生产成品金额）；*判令被申请人一立
即向申请人支付违约金人民币4116986.04元；*判令被申请人立即向申请人
支付返工费人民币396184.96元；*判令被申请人一承担申请人维权支出的律
师费用人民币50000元；*判令被申请人一承担申请人维权支出的担保费用人
1-1-62广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
民币26105.46元；*判令被申请人二对申请人一的上述债务承担连带清偿责任；
*判令两被申请人共同承担本案的案件受理费、保全费、公告费、鉴定费等。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
8）江门市恒天科技有限公司与深圳邻友通、泽宝技术案件（（2022）粤
0309民初1986号）
2022年1月17日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，江门市恒天科技有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求为：*判令被告支付原告深圳邻友通货款1378097.90元以及逾期付款利息；*判令被告深圳邻友通支付
275619.58元违约金给原告；*判令被告深圳邻友通偿付原告律师费、财产保全
担保费等费用140625元；*判令被告泽宝技术对上述被告深圳邻友通的债务承
担连带清偿责任；*判令本案的全部诉讼费用由被告方承担；上述*至*项起
诉金额合计1794342.48元。
2022年6月9日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
9）东莞市库珀电子有限公司与深圳邻友通、SKL、星徽股份、泽宝技术
案件（（2022）粤0391民初4209号）
2022年3月10日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市库珀
电子有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉深圳邻友通、SKL、星
徽股份、泽宝技术，诉讼请求为：*判令深圳邻友通支付原告货款人民币5646147.74元（其中包括人民币4546426.67元及美金170499.39元（折合人民币 1099721.07 元）)及资金占用损失，判令 SKL 对深圳邻友通上述应付货数中的美金170499.39元及资金占用损失人民币8009.64元承担连带清偿责任；
*判令深圳邻友通支付原告未依约提货的货款人民币4423862.33元及资金占用损失；*判令深圳邻友通赔偿原告备料损失人民币2756146.10元及资金占用损失，判令 SKL 对深圳邻友通上述赔偿备料及资金占用损失承担连带清偿责任；
*判令星徽股份、泽宝技术在未出资本息范围内对上述第*至*项未付款项不
能清偿部分承担补充清偿责任；*判令两被告承担本案全部诉讼、保全、公证等费用。以上诉讼请求标的额共计约人民币12940843.94元。
1-1-63广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2022年8月3日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回深圳邻
友通在提交答辩状期间提出的管辖权异议申请。
2022年8月8日，深圳邻友通向深圳市中级人民法院提交管辖权异议上诉。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
10）广东美的环境电器制造有限公司与深圳邻友通案件（（2022）粤0309民初3700号）
2022年2月23日，因原告认为被告未按照合同约定支付费用，广东美的环
境电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求为：* 请求判令解除原告与被告于 2021年 3月 5日就塔扇（型号 TT-TF003）
模具签署的《模具制作及保管协议》（以下简称“模具协议一”），请求判令解除原告与被告于2021年5月17日就涡轮扇模具签署的《模具制作及保管协议》（以下简称“模具协议二”）；*请求判令被告向原告支付模具协议一项
下模具制作费134.5万元，请求判令被告向原告支付模具协议二项下模具制作费
121.4万元；*请求判令被告向原告支付模具协议一项下逾期付款违约金26.9万元，解除合同违约金26.9万元，前述违约金共计53.8万元，请求判令被告向原告支付模具协议二项下逾期付款违约金24.28万元，解除合同违约金24.28万元，前述违约金共计48.56万元；*请求判令被告向原告支付本案诉讼保全费；*请求判令被告承担本案诉讼费。
广东省深圳市龙华区人民法院已于2022年7月1日开庭审理此案。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
11）佛山市顺德区雅富电子有限公司与深圳邻友通、丹芽科技案件
（（2022）深国仲受2821号-4）
2022年4月22日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，佛山
市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求依法判令深圳邻友通向申请人支付拖欠的货款人民币8650758.66元，丹芽科技向申请人支付拖欠的货款人民币10028318.79元，深圳邻友通与丹芽科技对上述货款人民币18679077.45元承担连带清偿责任；2、请求依法判令深圳邻友通
向申请人支付逾期付款违约金，丹芽科技向申请人支付逾期付款违约金，深圳邻友通与丹芽科技对上述逾期付款的违约金（暂计人民币7011903元）承担连
1-1-64广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
带清偿责任；*请求依法判令深圳邻友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成
品、半成品、物料损失人民币28179423.79元；*请求依法判令两被申请人连
带向申请人支付律师费390000元；*请求依法判令两被申请人承担本案所有仲
裁费、公证费、调查费、担保费等费用。
2022年6月7日，深圳国际仲裁院受理此案并向深圳邻友通、丹芽科技发
出《仲裁通知》。
2022年6月9日，佛山市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院提交变更仲裁请求申请书，请求将上述第3项仲裁请求变更为“请求依法判令深圳邻友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成品、半成品、物料损失人民币
24369192.89元。”
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
12）东莞市德声实业有限公司与 SKL、深圳邻友通、泽宝技术案件
（（2022）粤0391诉前2803号）
2022年4月22日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市德声
实业有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉 SKL、邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：* 请求 SKL 支付货款 272788.57 美元及利息；* 请求 SKL 支付成品库存价值 112924.00 美元，并在付款后提走货物；* 请求 SKL 支付原材料库存价值 1112038.92 元（人民币），并在付款后提走原材料；* 请求 SKL支付原告库存仓储费用2860元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；
以上合计人民币3563203.73元（美元暂折算人民币）；*深圳邻友通、泽宝技
术对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年9月16日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回原告
东莞市德声实业有限公司的起诉。
13）东莞市天翼通讯电子有限公司与 SKL、深圳邻友通、泽宝技术案件
2022年5月27日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市天翼
通讯电子有限公司向广东省深圳前海合作区人民法院起诉 SKL、深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：* 请求 SKL 支付货款 1172700.09 美元（人民币7912911.12元）及利息（自2021年9月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期货款市场报价利率1.5倍计算利息计付至还清为止，暂计至2022年
1-1-65广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书5月18日为人民币304597.62元），以上合计人民币8217508.74元（美元暂折算人民币）；*深圳邻友通、泽宝技术对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年9月8日，深圳前海合作区人民法院出具《举证通知书》《应诉通知书》等材料，本案件将于2022年10月26日开庭。
截至本募集说明书签署之日，该案件处于诉前调解阶段，尚未结案。
14）联纲光电科技股份有限公司与深圳邻友通案件（（2022）深国仲受
3057号）
2022年5月20日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，联纲
光电科技股份有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*依法裁决深圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付货款6477077.14元和占用货款利
息（利息支付以逾期货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率标准计算，从逾期之日起算至被申请人实际清偿之日止，现暂计至
5月19日止，利息为143675.83元，具体详见附件《暂计利息计算明细表》）；
*裁决深圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付违约金1419295.43元；*
裁决本案仲裁费用（即案件受理费及案件处理费）、担保费用及保全费用由深圳邻友通承担。
2022年7月13日，深圳国际仲裁院向深圳邻友通发出了仲裁通知。
2022年8月25日，深圳国际仲裁院出具《仲裁庭组成及开庭通知》，该
案定于2022年10月12日开庭。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
15）江门市科业电器制造有限公司与深圳邻友通、丹芽科技、泽宝技术案
件（（2022）粤0309民初8863号）
2022年6月1日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，江门市科业
电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：*判令三被告立即向原告支付尚欠货款为1383044.6元以及逾期利息为1734.96
元（1、以345761.16元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率（LPR）加计 50%的标准计算，从 2022 年 5 月 1 日起计算，计至实际付清欠款之日止（暂计算至2022年6月2日），利息为1734.96元；2、以
1-1-66广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
1037283.44元为基数，自原告起诉之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布
的一年期货款市场报价利率（LPR）加计 50%的标准计算利息，计至实际付清欠款之日止）；*判令三被告承担原告因本案聘请律师代理费用为50000元；
判令三被告承担本案所有诉讼费用（包括财产保全费用）。
2022年8月31日，深圳市龙华区人民法院作出民事判决：*被告深圳市
邻友通应于本判决生效之日起十日内向原告江门市科业电器制造有限公司支付货款1383044.60元以及逾期利息（分别以345761.16元为基数，自2022年
5月1日起计算；以1037283.44元为基数，自2022年6月28日起计算，均
按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，计至实际清偿之日止）、律师费50000.00元；*驳回原告江门市科业电器制造有限公司的其他诉讼请求。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
16）新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服
务中心（有限合伙）与星徽股份、星野投资、蔡耿锡、谢晓华案件（（2022）粤0391民初4903号）
2022年5月31日，因原告认为被告的过错导致原告所持星徽股份的股权价值减损，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）向广东省深圳前海合作区人民法院起诉星徽股份、星野投
资、蔡耿锡、谢晓华，诉讼请求为：*星徽股份、蔡耿锡及谢晓华立即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除二原告所持发行人股份（暂计至2022年5月20日，分别为新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人4749700股股份，占发行人总股份1.35%；新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人1063596股股份，占发行人总股份
0.30%。如发行人之后发生送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致二原告所持发行人股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求判决四被告立即向二原告连带赔偿因未及时解除股份限售给二原告造成的损失（其中，暂计算至2022年5月20日，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）损失人民币3302946.585元，新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）损失739625.824元）；*请求判决四被告连带
1-1-67广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
赔偿二原告因本案支出的律师费人民币100000元、财产保全担保费人民币
6722元；*本案受理费、保全费由四被告承担。
2022年7月6日，广东省深圳前海合作区人民法院向被告发出了《应诉通知书》和《举证通知书》。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
17）惠州联韵声学科技有限公司与深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技案件
（（2022）粤0309民初8813号）
2022年4月6日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，惠州联韵声
学科技有限公司向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：*深圳邻友通支付货款1180995.8元及违约金500000.00元；*深圳邻友通支付库存原材
料货值1471521.86元并提走原材料；*请求被告一支付原告库存仓储费用40
元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；*请求深圳邻友通支付律师
费15000.00元；*请求丹芽科技支付货款17023.2元；*请求丹芽科技支付成
品库存493956.52元并提走成品；*支付原材料库存1376040.01元，并在付款后提走原材料；*请求丹芽科技支付原告库存仓储费用80元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；*请求被告对本案全部债务承担连带清偿责任；
*本案诉讼费由三被告承担。
2022年7月20日，深圳市龙华区人民法院下发传票，通知深圳邻友通2022年8月22日开庭。
2022年8月22日，深圳市龙华区人民法院开庭审理该案。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
综上，上述发行人作为被告的诉讼案件主要分为两类，即发行人与供应商的货款诉讼纠纷和发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷。具体来说：
发行人与供应商的货款纠纷主要为受2021年6月以来“亚马逊封号事件”影响，发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于采购形成的应付款项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，对于其他诉讼请求，由
1-1-68广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
于相关诉讼截至2022年半年报披露时均在审理中，尚未满足预计负债计提条件，相关结果尚存在不确定性，发行人在财务报表日对未有判决结果的诉讼案件未计提预计负债。
发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷主要为公司2020年8月发现泽宝技术存在收购前存在的税务风险事项，为了避免影响公司的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷，对于应付现金对价金额事项及应付税务罚款事项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，其中，上述第1项和第16项诉讼案件主要请求被告方（即发行人及相关方）赔偿因未及时解除股份限售给
原告造成的利息损失，截至本募集说明书签署之日，该案件尚在审理中，判决结果尚存在不确定性，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债。
上述第2项诉讼案件主要为请求被告方支付股权转让现金对价5311.90万元，并按日万分之五支付逾期付款违约金，2022年6月发行人收到深圳市中级人民法院作出的民事判决支持原告方主要诉求，判决发行人支付5311.90万元股权转让款并按日万分之五支付逾期付款违约金，发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款金额5311.90万元；此外，截至2022年8月31日，该部分暂计违约金金额为2812.21万元。
鉴于：1、发行人认为在法院一审过程中，受限于在疫情影响下相关文件需要国外公证周期较长、举证时间有限等原因，未及时提供出关于泽宝技术收购前相关税务风险事项应为原告承担的关键证据，导致判决结果显示发行人未能提交相应公证和认证书原件，法院对部分关键证据不予采信，对发行人主张的“原告太阳谷公司隐瞒了泽宝公司境外子公司的未披露税款”事项不予支持，并最终导致出现不利于发行人的一审判决结果，发行人在收到判决结果后已第一时间提起上诉；2、发行人认为在更新证据并完善证据链后，后续判决结果很可能存在变化，且发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款金额
5311.90万元，因此，发行人经审慎评估，未在半年度中针对该部分违约金补
充计提预计负债，发行人将在三季报中结合相关案件的进展情况进行进一步判断。
（2）发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁
1-1-69广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
1）星徽股份、泽宝技术与孙才金、朱佳佳、深圳市亿网众盈投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳
市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、Sunvalley E-commerce（HK）
Limited、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让纠纷案件
（（2022）粤0391民初456号、（2022）粤03民初6322号）
2022年1月7日，因原告认为按照《发行股份及支付现金购买协议》的约定，泽宝技术在美国、德国、法国应缴未缴的税款应由被告承担，星徽股份、泽宝技术向广东深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、深圳市亿网众
盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、Sunvalley E-
commerce（HK）Limited，诉讼请求为：* 判令全体被告向泽宝技术连带支付
550000美元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告向泽宝技术连带
支付340177.44美元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告向泽宝技术连带支付198347.30欧元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告直接向美国海关和边境保护署连带支付1840391.98美元或向泽宝技术连带支
付1840391.98美元或等值人民币，并由泽宝技术在收到款项后向美国海关和边境保护署转付等值的美元；*判令全体被告直接向法国公共财政总局连带支付
4085945欧元或向泽宝技术连带支付4085945欧元或等值人民币；*判令全体
被告向原告连带支付原告为申请财产保全向保险公司支付的保费28313.55元人民币（以上*至*项诉讼请求，合计人民币48595568.54元）*判令全体被告承担并向原告连带支付以下费用：原告委托律师代理诉讼发生的律师费、以及
原告发生的其他与本案有关的费用；*判令全体被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费和财产保全费。
2022年5月10日，广东省深圳前海合作区人民法院开庭审理此案。
因原告星徽股份、泽宝技术拟增加对上述被告的诉讼请求金额，涉案金额将超出深圳前海合作区人民法院的管辖权范围，因此，根据星徽股份、泽宝技术的申请，深圳前海合作区人民法院于2022年9月9日做出民事裁定，准许原告星徽股份、泽宝技术撤诉。
1-1-70广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2022年9月13日，因发行人认为收购泽宝技术前被告隐瞒海外税负，导
致发行人承担了不应有的税负责任，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：
*判令被告一孙才金按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自
2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外
4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的32.8566%（暂计至2022年8月31日为
22919580.33元）向原告承担赔偿责任；*判令被告二朱佳佳按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的4.4872%（暂计至2022年8月31日为3130109.05元）向原告承担赔
偿 责 任 ； * 判 令 被 告 三 Sunvalley E-commerce （ HK ） Limited 按 照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的8.6769%（暂计至2022年8月31日为6052692.81元）向原告承担赔
偿责任；*判令被告四深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔
偿责任；*判令被告五深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
1-1-71广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔
偿责任；*判令被告六深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔
偿责任；*判令被告七深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起
暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本
金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71
元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔偿责任；*判令上述七被告对原告损失57246984.33元及相应利息（暂计至
2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中53211886.98元本金相
应利息自2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）承担连带清偿责任；*本案诉讼费、保全费由七被告共同承担。
2022年9月21日，深圳市中级人民法院受理本案。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
2）星徽股份、泽宝技术与孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK)
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询
服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）案件
（（2022）粤0391民初3239号）
1-1-72广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2022年3月22日，因原告认为被告的过错导致泽宝技术的股权价值减损，
星徽股份、泽宝技术向广东省深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙），诉讼请求为：*判令将《发行股份及支付现金》约定的星徽股份应付全体被告的交易对价减少48000000元人民币并由全
体被告向星徽股份连带返还；*判令全体被告承担并向原告连带支付以下费用∶
原告为申请财产保全向保险公司支付的保费、原告委托律师代理诉讼发生的律
师费、以及原告发生的其他与本案有关的费用；*判令全体被告承担本案的全
部诉讼费用、保全费。
2022年4月11日，广东省深圳前海合作区人民法院向星徽股份、泽宝技术
发出《受理案件通知书》。
2022年5月，星徽股份向广东省深圳前海合作区人民法院书面提出增加及变更诉讼请求，将原来的第一项诉讼请求“判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》约定的原告星徽股份应付全体被告的交易对价减少48000000元人民币并由全体被告向原告星徽股份连带返还”变更为“判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》项下的交易对价减少1096455600元人民币（由1530000000元人民币减至433544400元人民币），并由全体被告向原告星徽股份连带返还1043336600元人民币”，原诉讼请求的第二项及第三项不变。
2022年6月，被告对两原告增加诉讼请求提出级别管辖异议，认为本案变
更后的诉讼标的额已超过前海法院受理范围，应由深圳市中级人民法院管辖，原告亦申请将本案移送至深圳市中级人民法院审理。近日，公司收到广东省深圳前海合作区人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）粤0391民初3239号之一），裁定本案移送深圳市中级人民法院管辖。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚未结案。
1-1-73广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
3）SKL 与 Tellephony Delivery Co. W.L.L 的案件（（2021）中国贸仲京（深）字第003908号）
2021 年 4 月 22 日，发行人的子公司 SKL 因合同纠纷向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：* 被申请人 Tellephony Delivery Co. W.L.L向 SKL 支付货款 249509.19 美元；* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付违约金（自2019年12月28日起，以249509.19美元为基数，按1‰/日暂计至
2021 年 4 月 20 日为 119514.9 美元）；* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL
支付SKL预先垫付的清关文件费460元人民币；* Tellephony Delivery Co. W.L.L
向 SKL 支付 SKL 预先垫付的清关文件费 581.1 美元；* Tellephony Delivery Co.W.L.L 向 SKL 支付花费的律师费 10770 美元；* Tellephony Delivery Co. W.L.L
向 SKL 支付花费的文件费 200 元人民币；* Tellephony Delivery Co. W.L.L 承担本案全部仲裁费用。
2022年1月13日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出仲裁裁决：*
Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付货款 249509.19 美元；* TellephonyDelivery Co. W.L.L 向 SKL 支付违约金（自 2019 年 12 月 28 日起，以 249509.19美元为基数，按日利率0.05%为标准，自2019年12月28日起，暂计至2021年
4 月 20 日为 59757.45 美元，此后应计算至 Tellephony Delivery Co. W.L.L 实际清偿之日止）；* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付 SKL 预先垫付的清
关文件费人民币 460 元及 581.10 美元；* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL
支付花费的律师费10770美元和翻译费人民币200元；*本案仲裁费人民币
104304 元，全部由 Tellephony Delivery Co. W.L.L 承担。
上述应由 Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL 支付的款项，TellephonyDelivery Co. W.L.L 应在裁决作出之日起 45 日内支付完毕。
截至本募集说明书签署之日，本案尚在执行中。
4）泽宝技术与深圳小嘉科技有限公司、 Xiaojia Technology C0.
Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪案件（(2022)粤 0391 民初
3820号）
2022 年 2 月 17 日，因泽宝技术认为被告深圳小嘉科技有限公司、Xiaojia
Technology C0. Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪未按照合同
1-1-74广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
约定支付货款及相关费用、损害了泽宝技术的债权利益，泽宝技术向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：*判决四被告向原告支付货款、运费、美国海外仓库等费用人民币3165102.02元及利息人民币321574.37元；*本案案件受理费由被告承担（诉讼标的：人民币3486676.39元）。
2022年4月28日，深圳前海合作区人民法院受理本案并随后出具《受理案件通知书》。
2022年8月6日，深圳前海合作区人民法院出具传票，通知泽宝技术2022年10月17日开庭。
截至本募集说明书出具之日，该案件尚未结案。
上述发行人作为原告的诉讼案件不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响。
（3）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁
1）Council for Education and Research on Toxics 诉 Ace Hardware、STK（和其他74名被告）
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告Council for Education and Research on Toxic（以下简称“CERT”）于 2021 年 10 月
27日对75家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉讼，声称空气
炸锅存在使使用者接触到丙烯酰胺的风险，丙烯酰胺是一种被加州福尼亚州认定存在潜在健康危害的化学物质。CERT 声称，被告违反加州 65 提案，没有警示消费者其产品存在这一风险，CERT 提起诉讼请求禁令救济、民事处罚，并请求因起诉这些违法行为而支付的律师费。STK 和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉。该动议目前仍在审理中。除提出上述动议，STK 保留实体上的法律和事实抗辩权利。如果案件没有因上述动议而被驳回，STK 预计在可行的解决方案被提出来之前，需要进行一系列的调查取证、研究、分析和谈判。目前尚不清楚本诉讼中原告请求的民事救济数额。
2）Oh 诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，2022 年 2月 10 日，原告作为在亚马逊上购买 Sunvalleytek 产品的消费者群体的集体代表，在加州北区提起诉讼。起诉书称，Sunvalleytek 推出为产品在线评论并提供付款
1-1-75广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
和奖励的活动，这一活动导致消费者对 Sunvalleytek产品的真实质量受到欺骗和误导，并为质量较差的产品支付溢价，从而导致消费者遭受经济损失。根据联邦法院的标准命令，该案正处于调查取证与和解的早期阶段。原告潜在诉讼集体集团尚未提出任何要求或建议，现在评估任何可能的损害或原告索赔的可行性还为时过早。原告仍在评估适用于其潜在诉讼集团的准确定义。法院要求在
2022年9月30日之前进行调解，并要求原告在2023年2月之前提交动议证明
潜在诉讼集团的存在。双方刚开始启动调查程序，本律所也刚开始启动有助于评估本案潜在风险及责任的事实调查。因此，现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
3）Gallegos 诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告Lizbeth Gallegos 于 2022 年 5 月 24 日提起诉讼，指控她在一家为 STK 提供人事服务的机构 Pharaoh Staffing 工作时遭受了孕期歧视、残障歧视及其他相关指控，STK 否认了诉状中的所有指控，并提出积极抗辩。STK 认为，它对原告的主张有可行的事实和法律抗辩。本案正处于诉讼的早期阶段，目前仍在审理中。现在还无法评估本案的潜在责任。
综上，上述相关案件均处于案件早期阶段，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
（1）发行人及其境内控股子公司的行政处罚
1）发行人受到的行政处罚
经审阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件，并经查阅发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管理、
生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出具的合规证明文件，并取得发行人及其分支机构的确认，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内受到以下金额在10000元以上的处罚：
根据中华人民共和国南沙海关于2022年2月11日出具的《行政处罚决定书》（南关缉违字[2022]0017号）及《行政处罚告知单》（南关缉告字
1-1-76广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书[2022]0021号），2021年8月31日，星徽股份以一般贸易方式向海关申报导轨一批，报关单：516620210661331945。经星徽股份自查发现，一项货物导轨（税号8302420000出口退税率13%）申报总价值303609.20美元，实际总价为人民币303609.20元。星徽股份违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条
第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之
违规行为，出口货物价格申报不实影响国家出口退税管理。
依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，南沙海关决定对星徽股份处罚款人民币21000元。
根据星徽股份的报关机构深圳市骏腾报关服务有限公司（以下简称“骏腾报关”）于2022年6月13日提供的书面说明，上述行政处罚事项系因骏腾报关的报关员操作失误，误将星徽股份的报关单币制“人民币”错误报成“美元”，骏腾报关已承担南沙海关的行政处罚人民币21000元，本次失误造成的损失与责任与报关主体星徽股份无关。
上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。发行人已缴纳罚款，未对发行人日常生产经营造成重大影响。
2）清远星徽受到的行政处罚
根据清远高新技术产业开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号），清远星徽占用消防通道的货物已经搬离，违法行为已消除并整改完毕。报告期内，该等消防违规行为未导致重大火灾隐患，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
根据《消防法》第六十条第一款第五项的规定，单位违反《消防法》规定，占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的，责令改正，处5000元以上50000元以下罚款，清远高新技术产业开发区消防救援大队对清远星徽罚款
20200元，处于《消防法》第六十条第一款规定较低的处罚区间。按照《广东省消防救援机构行政处罚裁量规定》第十四条，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质等，将违法行为划分为严重、
1-1-77广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。因此，清远星徽受到的行政处罚属于一般违法行为。
综上，发行人子公司清远星徽报告期内的消防违规行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，消防违规情形已经消除，该等消防违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质不利影响。
除上述处罚外，发行人及其分支机构、境内控股子公司不存在其他金额在
10000元以上的处罚。报告期内，发行人及其分支机构、境内控股子公司在报
告期内不存在影响本次发行的重大行政处罚或者刑事处罚。
（2）境外控股子公司的相关罚款情况
1）STK 涉税事项
根据 AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP（以下简称“Akin Gump”）
出具的《Tax Memo》，STK 存在一项未了结的处罚争议：
2019 年 7 月 3 日，因 STK 进口的 14 项商品未在海关申报反倾销和反补贴税，美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）向 STK 下发了预处罚通知。
因为美国海关判定 STK 未履行合理注意及误归类 RAVPower 太阳能充电器，美国海关也通知 STK，要求其缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税。
2019年 9月 18日，STK的美国律师 Akin Gump向美国海关申请豁免上述反
倾销和反补贴税及预处罚通知。
2021 年 1 月，STK 向美国海关表示愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税。
2021 年 9 月 8 日，因认为 STK 违反《美国法典》第 19 章第 1592 条，美国
海关向 STK 下发 1840391.98 美元的罚款通知及 340177.44 美元的税款缴纳通知。STK 的美国律师 Akin Gump 随即与美国海关沟通，STK 已表明愿意缴纳
340177.44美元的反倾销和反补贴税。美国海关后续在落款日期为2021年9月
27 日的书面沟通记录中承认，STK 已表明愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和
反补贴税，并且，美国海关下发了修正的处罚通知。
2021 年 12 月 7 日，STK 的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免 2021年9月8日的处罚通知。
1-1-78广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
截至本募集说明书签署之日，美国海关尚在审查 STK 的豁免申请，STK 及其美国律师正在等待美国海关的审查决定。
STK 的美国律师 Akin Gump 出具的《Tax Memo》认为，根据《美国法典》
第19章第1592条，上述涉税事项涉及的处罚属于因过失导致的最轻的处罚。
STK 的美国律师 Bayes PLLC 出具的相关意见认为，上述涉税事项并未构成对美国法律的重大违反。
2）ZBT 涉税事项
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，2021年3月17日和5月7日，德国税务局向 ZBT 发出缴纳欠税通知，ZBT 自 2011 年至 2015 年，拖欠营业税
196384.80欧元，营业税利息65.065欧元，滞纳金1962.50欧元。2021年5月
14 日，ZBT 支付了营业税及滞纳金合计 198347.30 欧元。
林宇律师事务所出具的《法律意见书》认为，ZBT 的账目和报税符合德国法律的要求，不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
3）SVJ 涉税事项
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，2021 年度，SVJ 存在税金滞纳的情况，但滞纳税金及其附随的加计税款、滞纳金等以下合计
10871571日元已经支付完毕，目标公司或其高级管理人员、员工未就该等滞纳
受到罚金等刑事处罚。
西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》认为，除上述税金滞纳，2019年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，SVJ 按照适用的日本法律进行纳税申报并依法纳税，目前不存在违反法律法规的潜在可能性；SVJ 或其高级管理人员、员工在2019年1月1日至2022年6月30日期间，未涉及任何民事、刑事、行政诉讼或可能严重损害对象公司业务或社会公共利益的重大违法行为及因此引起的行政处罚。
4）SKL 涉税事项2020年 11月 30日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向子公司 Sunvalley(HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴
2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计 495.0891 万欧元
1-1-79广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至本募集说明书签署之日，上述税款和罚金尚未支付。
发行人聘请的法国律师 Ma?tre David 出具的法律意见认为，法国公共财政局对 SKL 出具的税款缴款通知仅构成对 SKL 的付款要求，明确了相关法律规定的处罚金额，不涉及对 SKL 及其高级职员的任何其他税务或刑事后果；该等通知文件不会妨碍 SKL 的正常运作。
对于上述罚款事项发行人均已如实在财务账面进行记录，同时，由于存在部分相关事项主要发生在收购前的情况，发行人根据收购泽宝技术的购买协议相关条款，已向法院提起诉讼，向泽宝技术交易对方孙才金等相关责任人进行追偿，具体详见本节“三、（一）1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁”。
报告期内，发行人境外控股子公司的罚款事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到刑事处罚或情节严重行政处罚的重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的部分股东的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记
录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，截至本募集说明书签署之日，除本节已披露的重大诉讼、仲裁情况，持有发行人5%以上股份的股东不存在与发行人相关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件、刑事处罚案件。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体发展战略公司坚持跨境电商和精密五金双主业发展战略。公司全力支持泽宝技术的跨境电商业务，坚持走“精品”和自有品牌路线，增强产品研发创新，提升产品的市场竞争力，打造全球化的产品和品牌营运公司。公司精密五金业务继续挖掘产能，优化客户结构，坚持转型升级，加强新产品开发和智能工厂建设。
（二）未来公司发展的具体计划
1、完善内部控制，强化风险管控
公司持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，强化合规经营意识，
1-1-80广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。有针对性地开展面向子公司的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保业务健康可持续发展。
2、加强品牌建设和市场渠道建设
在精密五金业务板块，公司将持续加强国内外销售渠道建设，积极开发新客户，与国内橱柜、衣柜行业等大客户建立战略合作伙伴关系，优化客户结构，推动终端客户渠道网络建设。
在跨境电商业务板块，公司将积极处理“亚马逊封号事件”，加强新品牌建设并拓展独立站及非亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。公司将继续深耕美国、欧洲、日本线上成熟市场，积极拓展亚太等新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等合作开展业务，提高线下业务收入占比。积极开拓国内市场，争取品牌在中国市场落地。
3、继续优化组织结构和人员配置，提升人均产值
在精密五金业务板块，公司将进一步加大研发投入，提升产品品质，加快高端产品进口替代进程。通过精简产品型号，将零件和模块标准化，提高模具、设备使用效率，促进产品标准化和批量化，从而提升生产效率、降低生产成本、提高人均产值。
在跨境电商业务板块，泽宝技术将有针对性地持续引进公司需要的人才，完善人才梯队。同时精简组织结构，扁平化管理，不断完善用人制度、激励制度，激发组织活力，提振经营业绩。
七、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
1-1-81广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日期间，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资的情形。
（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
公司最近一期末（2022年6月30日）不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），除经营性资产科目外，其他各资产科目具体情况如下：
单位：万元项目账面价值
交易性金融资产1007.19
其他应收款6770.79
其他流动资产4312.84
其他非流动资产3134.04
长期股权投资3390.59
其他权益工具投资-
其他非流动金融资产1500.00
合计20115.46
注：发行人2022年1-6月财务报表未经审计。
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产为1007.19万元，主要为理财产品，系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的短期低风险理财产品，其具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
2、其他应收款
1-1-82广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
截至2022年6月30日，公司其他应收款为6770.79万元，主要为业务往来需要的押金及保证金、税款赔偿款和应收退税款等，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产为4312.84万元，主要为公司待抵扣进项税额、预缴所得税等，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
4、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为3134.04万元，主要为公司预付设备款、预付模具款和预付投资款等。预付投资款50万美金（折合人民币 314.41万元）为公司拟收购 Telstar USA LLC支付的款项。Telstar USA LLC成立于美国明尼苏达州，主要从事小型投影仪的研发、销售以及分销，发行人将利用其在投影仪领域的品牌优势，为公司增加新的收入增长点，系对自身跨境电商主营业务细分产品种类的延伸，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资为3390.59万元，主要为公司对联营企业广州蜜獾软件有限公司、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司和深圳
市谷德宝创新科技有限公司的股权投资，其中，广州蜜獾软件有限公司主要从事跨境电商平台运营软件开发、软件销售及软件运行维护等；朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司主要从事耳机类、汽车电子类（电子喇叭、车用麦克风）等
产品生产，应用范围涵盖移动通信、数码产品、新能源、医疗器械等智能移动终端产品、智能家居和汽车电子等领域，目前系泽宝技术 Baby monitor 产品供应商；深圳市谷德宝创新科技有限公司主要从事跨境电商业务，主要产品包括便携式储能、家用五金等，上述投资企业均与发行人业务及所处行业存在相关联系，是发行人围绕自身业务所做出战略性布局，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
6、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司不存在其他权益工具投资的情况。
1-1-83广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
7、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产为1500.00万元，为公司对大象声科（深圳）科技有限公司的股权投资，投资成本为1000.00万元，报表反映的公允价值为1500.00万元。大象声科（深圳）科技有限公司是全球领先的机器听觉人工智能公司之一，致力于提供尖端的智能语音增强和语音交互解决方案。发行人为提高自身蓝牙音频类产品和行车记录仪、婴儿监护器等视频类产品的智能水平和语音交互功能，公司于2020年1月取得大象声科（深圳）科技有限公司2.50%的股权。该投资为公司围绕优化自身产品所做出的战略性布局，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司无实施或拟实施的金额较大的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况
报告期内发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况如下：
（一）2020年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（[2020]114号）。
1、主要内容“星徽股份于2020年7月3日收到深交所《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第337号）该函要求公司向控股
股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员核实未来6个月内是否存在减持计划。公司在核实相关方的减持计划时，并未联系公司持股5%以上股东陈某炎或其代理人确认其是否存在减持计划，导致公司在7月6日披露的深交所关注函回复中未披露持股5%以上股东陈某炎计划减持公司股份的信息，相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
星徽精密董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
1-1-84广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对星徽精密、蔡耿锡、陈惠吟和鲁金莲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报吿、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司收到警示函后，高度重视，积极整改，并按照规定于30日内向广东证监局报送整改报告和内部问责情况。同时要求相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和公司内部规章制度。
（二）2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
1、主要内容“2020年7月6日，星徽精密披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称《回函》），称除已披露的董事兼总经理陈惠吟、董事兼副总经理蔡文华、监事张杨、持股5%以上股东孙才金的一致行动人存在减持计划外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员暂无未来六个月减持公司股份的计划。7月16日，星徽精密披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，持股5%以上股东陈梓炎计划减持星徽精密股份合计不超过10593665股，占星徽精密总股本的3%。星徽精密于同日披露《关于持股5%以上股东计划减持的情况说明》，称由于星徽精密工作人员疏忽，未能及时联系陈梓炎并核实其减持计划，未能在《回函》中确认其减持计划。6月24日至
7月9日，星徽精密股票交易连续触及涨幅限制，三次达到股票交易异常波动标
1-1-85广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书准，但星徽精密在上述期间回复本所问询时未能按本所要求向股东陈梓炎核实、询问有关情况和信息，披露的《回函》内容存在不准确的情形。
星徽精密的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》
第1.4条、第5.1.1条和第5.3.6条的规定。
星徽精密董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条和第
5.1.2条的规定，对星徽精密上述违规行为负有重要责任。
星徽精密董事会秘书鲁金莲未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和
《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.7.3条的规定，对星徽精密上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东星徽精密制造股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对广东星徽精密制造股份有限公司董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲给予通报批评的处分。
对于广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改措施公司已于2020年7月23日收到广东证监局出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（[2020]114号）后整改。
（三）2021年7月16日，公司收到深交所出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及其控股股东广东星野投资有限责任公司、实际控制人蔡耿锡、谢晓华的监管函》（创业板监管函〔2021〕第96号）。
1、主要内容如下：
“2021年5月20日，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“你公司”）披露的《关于2020年年报问询函的回复》显示，你公司控股股东广东星
1-1-86广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在2020年度向你公司提供借款，你公司还款时多还款100万元，造成控股股东资金占用，占用时间为2020年3月2日至2020年7月6日。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条的规定。
星野投资作为你公司控股股东、蔡耿锡及谢晓华作为你公司实际控制人，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.2.9条的规定。
请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改措施
1）公司于 2021 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《2020年年度报告》（公告编号：2021-068）并于2021年5月20日在巨潮资
讯网披露了《关于2020年年报问询函的回复》，对以上控股股东资金占用的部分情况进行了披露和说明。星野投资在2020会计年度累计非经营性占用公司资金100万元，自2020年3月2日起，至2020年7月6日归还，2020年末占用余额为0。
2）公司已责成财务部规范财务管理流程，严格遵守关联方资金往来的内控
和审批流程；同时证券部每月定期检查关联方资金往来和业务情况，杜绝再次出现类似事件。
3）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和公司内部规章制度，向控股股东重申相关法律法规要求，严格履行相应审批程序及信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（四）2021年10月11日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措
1-1-87广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书施的决定》（〔2021〕81号）
1、主要内容“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、未及时披露与控股股东之间的关联资金往来。2017年至2019年，星徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称星野投资），累计拆借资金总额为10590万元，最长拆借天数为7天，均在当年归还。
2020年，星徽股份未经董事会批准向星野投资借款600万元，当年全部归还。
此外，2020年3月，星徽股份在归还星野投资借款时，因操作失误多还款100万元，形成了控股股东资金占用，至2020年7月才收回。星徽股份未对关联方资金往来履行必要审批程序及信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。
二、未及时披露子公司重大涉税事项。星徽股份子公司深圳市泽宝创新技
术有限公司（以下简称泽宝技术）于2019年12月13日、2020年2月25日收
到法国税务部门关于法国店铺应补缴税款的初步核算结果通知，并于2020年11月30日收到了税款缴款通知，根据通知内容，泽宝技术法国店铺应补缴税款及罚金合计495万欧元（折合人民币3829万元）。该补缴税款事项作为资产负债表日存在的重大事件，可能对公司利润构成重大影响，但公司迟至2021年3月18日才首次披露相关事项，信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。
三、未及时披露关联方借款逾期等情况。2018年12月3日，星徽股份召开临时股东大会审议同意以4200万元将持有的星徽精密制造泰州有限公司（以下简称泰州星徽）100%股权转让给广东星徽精密科技有限公司（以下简称星徽科技）。交易发生时，星徽股份持有星徽科技40%股权，公司董事蔡耿锡、陈惠吟在星徽科技担任董事，因此上述交易构成关联交易。股权转让相关协议约定，股权转让款分两期于2019年底前支付完毕，同时泰州星徽应于2019年底前归还其在转让前形成的应付星徽股份2066万元借款。截至2019年末，上述股权转让完成付款交割，而泰州星徽仅向星徽股份归还了100万元，剩余1966万元
1-1-88广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
借款逾期未归还。双方于2020年初对还款计划达成新的协议，约定延期支付等还款安排，泰州星徽最终于2021年4月30日前支付全部欠款本息。星徽股份未及时披露上述关联方借款逾期及延期还款等情况，迟至2020年5月21日才在回复深交所的年报问询函中予以披露，相关信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。
四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按
照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核
算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于
2019 年 2 月 1 日对 VA-HS003 研发项目 3 月 27 日立项前发生的研发费用予以资
本化核算，导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲、时任财务总
监张梅生未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的
规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，蔡耿锡和陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任；鲁金莲对公司上述第一、二、
三项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第一、四、五、六项违规行为负有主要责任。
1-1-89广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对星徽股份、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司主要进行了下述整改措施：
（1）公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）根据该等事项进行补充披露。
（2）公司已责成财务部规范财务管理流程，严格遵守关联方资金往来的内
控和审批流程；同时证券部每月定期检查关联方资金往来和业务情况，杜绝再次出现类似事件。
（3）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和公司内部规章制度，向控股股东重申相关法律法规要求，严格履行相应审批程序及信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展；
公司要求财务人员认真学习《企业会计准则》相关内容；
公司证券部组织泽宝技术财务部和法务部主要负责人专项学习公司《规范运作工作细则》和《重大信息内部报告制度》，对重大事项和需要关注的事项定期统计和沟通，杜绝再次出现类似事件。
（4）星野投资在2020会计年度累计非经营性占用公司资金100万元，自
2020年3月2日起，至2020年7月6日归还，2020年末占用余额为0元。
1-1-90广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（五）2022年3月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕240号）。
主要内容如下：
“星徽股份于2021年10月11日披露的《关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告》显示，2017年至2019年，星徽股份多次拆借资金给控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”），累计拆借资金总额为10590万元，最长拆借天数为7天，均在当年归还。星徽股份的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第7.1.5条的规定。星徽股份控股股东星野投资的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。星
徽股份实际控制人、董事长蔡耿锡，实际控制人、董事谢晓华，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
星徽股份总经理陈惠吟、时任财务总监张梅生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条
与《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东星徽精密制造股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对广东星徽精密制造股份有限公司控股股东广东星野投资有限责任公司给予通报批评的处分；
1-1-91广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
三、对广东星徽精密制造股份有限公司实际控制人、董事长蔡耿锡，实际
控制人、董事谢晓华，总经理陈惠吟，时任财务总监张梅生给予通报批评的处分。
对于广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”（六）2022年5月5日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）和《关于对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕49号）
1、主要内容
（1）《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》“一、或有事项披露不完整。2021 年 4 月 27 日你公司披露 Sunvalley E-commerce（HK）Limited 向法院提请诉讼，请求法院判令公司向其支付股权转让现金对价5311.9万元及逾期付款违约金，相关费用合计为7287.15万元。截至2021年6月末，该案尚未开庭审理，属于应在定期报告中披露的重要或有事项。公司未在2021年半年报中披露相关或有事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十五条等相关规定。
二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至
2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币
资金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为
35205.86万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82万元、
11982.46万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市
泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与 CELLECTIONS CORP（以下简称 CELLECTIONS 公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将 CELLECTIONS 公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制 CELLECTIONS 公司的情况下，未将 CELLECTIONS 公司
1-1-92广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；同时你公司应对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”（2）《关于对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》“经查，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）存在以下信息披露违规行为：
一、或有事项披露不完整。2021 年 4 月 27 日星徽股份披露 Sunvalley E-
commerce（HK）Limited 向法院提请诉讼，请求法院判令公司向其支付股权转让现金对价5311.9万元及逾期付款违约金，相关费用合计为7287.15万元。截至2021年6月末，该案尚未开庭审理，属于应在定期报告中披露的重要或有事项。公司未在2021年半年报中披露相关或有事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十五条等相关规定。
二、2021年半年报财务数据存在错报。星徽股份2021年半年报披露，截至
2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币
资金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为
35205.86万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82万元、
11982.46万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
1-1-93广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，星徽股份控股子公司深圳
市泽宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与 CELLECTIONS CORP（以下简称 CELLECTIONS 公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将 CELLECTIONS 公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制 CELLECTIONS 公司的情况下，未将 CELLECTIONS 公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等相关规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、财务总监吕亚丽、时任财务总监张梅生、董事会秘书鲁金莲未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四
条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，蔡耿锡、陈惠吟对公司上述全部违规行为负有主要责任，吕亚丽对公司上述第一项、
第二项违规行为负有主要责任，张梅生对公司上述第三项违规行为负有主要责任，鲁金莲对公司上述第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对蔡耿锡、陈惠吟、吕亚丽、张梅生、鲁金莲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司主要进行了下述整改措施：
（1）公司于 2022 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于2021年年度报告的更正公告》（公告编号：2022-059），同时披露了更正后的《2021年年度报告》《2021年年度审计报告》。对《2021年年度报告》
中“第十节财务报告”之“十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债
1-1-94广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书表日存在的重要或有事项”和《2021年年度审计报告》的相关章节进行了更正，增加了诉讼、仲裁等或有事项，其中包括 SunvalleyE-commerce（HK）Limited向法院起诉公司一案。
（2）公司已责成财务部严格按照《企业会计准则》编制财务报告，对或有
事项与审计机构充分沟通。同时，证券部、财务部将不断加强财务知识的学习和研判，把日常工作做细做扎实，保证定期报告披露的准确性和完整性。
（3）公司已组织相关责任人及证券部、财务部骨干人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。公司已组织相关责任人和财务部骨干人员就相关错漏进行讨论和排查，明确责任分工，确保定期报告财务信息的真实性和准确性。
（4）深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年12月13日下发了《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2021〕第107号），公司在回函过程中已就本次错报进行自查和修正，并在2021年年度报告按正确口径统计披露。
（5）公司组织全体董事、监事和高级管理人员针对公司在对外投资内控管
理方面的不足进行反思和讨论，加强子公司对外投资管理，规范并严格监管印章保管和使用。鉴于《股份置换协议》的实际签署人孙才金已辞任公司董事并不再负责泽宝技术具体事务，公司将另行决定是否追究其责任。
（6）经与审计机构沟通 CELLECTIONS公司纳入合并范围的正确时点，以
及对合并报表的影响，该事项不属于重大会计差错更正，并将于2022年半年度报告中披露相关影响。
（七）2022年7月21日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕94号）
1、主要内容“经查，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽股份或公司）存在以下违规行为：
1-1-95广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2020年9月，星徽股份子公司深圳市泽宝创新技术有限公司在对
CELLECTIONS CORP 公司股权收购过程中，公司总经理陈惠吟向公司提供借款并向交易对方垫付2960.04万元，上述关联交易没有履行董事会审议程序并披露违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条等相关规定。
星徽股份董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对星徽股份及蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函的行政监管措施。
你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；同时你公司应对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施公司已组织相关责任人及证券部、投融资部门骨干人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。
1-1-96广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、家居定制化等下游应用的快速发展，带动上游精密五金行业持续增长
精密五金连接件主要应用于家具及家居市场。随着人们对生活品质追求的提高，对家具消费理念日益成熟，家居定制化、个性化已经成为一种消费趋势，定制家居已从定制橱柜、定制衣柜等逐步拓展至书房、儿童房、客厅、餐厅等全屋家具领域。根据华经产业研究院数据，2016年至2021年以来，我国定制家具行业快速发展，市场规模从约1982亿元迅速增至4189亿元，年复合增长率达到16.15%。同时，家电、工业、IT等领域对金属连接件应用的兴起，精密度、复杂度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供更多新的利润增长点。
2、跨境电商销售规模持续增长，行业仍处于重要市场机遇期
受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，尤其是新冠疫情进一步加速了消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成为支持“构建外循环”的重要引擎。
2022年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出“加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。”根据商务部数据，跨境电商行业规模5年增长近10倍，2021年继续保持两位数增长，市场采购贸易规模6年增长5倍，出口额再创历史新高。根据网经社《2021年度中国跨境电商市场数据报告》，2021年中国出口跨境电商市场规模达到11万亿元，较2020年的9.7万亿元同比增长13.4%。从区域市场角度，美国、法国等发达国家或地区拥有完善的基础设施和较为成熟的网络购物环境，电商渗透率高，系中国跨境电商出口的主要目标市场，但在“一带一路”战略下，东南亚、印度、俄罗斯、中东欧等新兴市场快速发展，将成为中国出口跨境电商未来重要的业务增长点。
3、打造境内外联动的国际化营销体系是公司确立的发展战略
1-1-97广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
公司系国内精密五金连接件制造领域的龙头企业，自上市以来，确立了制造和销售的国际化策略。一方面，公司持续引进吸收境外先进技术，升级智能制造工艺；另一方面，公司加快“走出去”步伐，积极开辟境外市场，致力于打造国际知名品牌。2018年收购泽宝技术后，公司形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动的业务格局，既有二十多年制造业的先进技术优势和供应链资源，又充实了国际化、数字化营销和品牌管理的专业经验。
本次发行完成后，公司将紧抓精密五金和跨境电商两个行业重要的市场机遇期，深化拓展主营业务，以市场需求为导向，加快产品的研发创新，持续加大供应链方面的资源投入，提升产品性价比，发挥产品的规模效应，降低产品成本，巩固并提升市场竞争力，获取更大的市场份额。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，提升抗风险能力
截至2022年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为4.05亿元，较
2021年同期同比下降16.61亿元，降幅80.38%；资产负债率为83.61%，显著高于
同行业上市公司的正常水平；流动比率仅为0.71，低于行业1.76的平均水平，短期内偿债风险上升较快。
公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况
偿债指标项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
CSRC零售业
资产负债率53.8654.7154.3552.98平均值
（%）
星徽股份83.6181.7750.5646.84
CSRC零售业
1.761.851.671.15
流动比率（倍）平均值
星徽股份0.710.991.751.15
注：数据来源于 Wind。
本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况。以截至2022年6月
30日的数据测算，假设本次发行完成后，按照拟募集资金上限全部用于偿还借款之后，公司归属于上市公司股东的净资产将提高至9.05亿元，资产负债率将降低至70.05%，流动比率将提升至0.97，公司的财务状况将得到有效改善，公司将通过本次发行显著优化资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力。
2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力
1-1-98广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至
2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51223.95万元，同
时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29638.75万元（其中受限货币资金为14605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息费用负担较重，进而影响公司的利润水平，报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
14855.35万元、21173.17万元、-152362.99万元和-1760.15万元，同期的利息
费用分别为2590.38万元、4298.29万元、6509.64万元和2898.05万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、优化资本结构，提升后续融资能力
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象为自然人谢晓华女士。截至2022年6月30日，星野投资持有上市公司21.71%的股权，为公司的控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为公司的实际控制人。公司与发行对象的股权关系图如下所示：
1-1-99广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
谢晓华女士，女，拥有中国香港永久居留权，1973年出生，香港身份证号码为 P5727***，专科学历。1994年 11月至 2009年 12月，任星徽有限董事长；
2009年12月至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事；2022年9月21日至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事长。
谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以
及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
1-1-100广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币50000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过102249488股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导
致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本
数为N2，每股增发新股或配股数为K。
（三）限售期
若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
1-1-101广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书关规定。
四、本次发行的认购资金来源
谢晓华女士将以现金方式认购本次发行的星徽股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不排除通过质押星徽股份股票筹集资金的可能，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
五、募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称募集资金拟投入金额
偿还借款50000.00
合计50000.00
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
1-1-102广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
本次向特定对象发行的股票数量不超过102249488股，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。以截至本募集说明书签署之日数据及本次发行上限测算，公司发行后变化情况如下：
本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1广东星野投资有限责任公司8012773521.71%8012773517.00%
2谢晓华--10224948821.69%
3其他28899444078.29%28899444061.31%
合计369122175100.00%471371663100.00%
注：上表是以发行数量上限进行测算列示。
公司的控股股东为广东星野投资有限责任公司，公司的实际控制人为蔡耿锡、谢晓华夫妇。截至本募集说明书签署之日，公司股本总额为369122175股，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有
80127735股，占公司总股本的比例为21.71%。
本次向特定对象发行的股票数量不超过102249488股。本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。以截至本募集说明书签署之日数据及本次发行上限测算，发行完成后，公司总股本数量将由
369122175股变更至471371663股，蔡耿锡、谢晓华夫妇直接和间接持股比例
变更为38.69%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准本次发行已经2022年6月17日召开的公司第四届董事会第二十次会议及2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核通过；
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。在获得中国证
监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理
1-1-103广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、附生效条件的认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：广东星徽精密股份有限公司
认购人：谢晓华
签订时间：2022年6月17日
（二）认购方式、认购数量及金额
1、认购方式
谢晓华女士同意以现金出资，按合同约定的价格认购星徽股份本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
本次认购数量为认购总金额（不超过人民币50000万元，含本数）除以最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即认购数量不超过102249488股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转
增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购金额本次发行，谢晓华女士认购的总金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行方案的董事会决议公告日。
2、发行价格本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日
1-1-104广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若证券监管机构要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
（四）限售期
若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1-1-105广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）股份发行时间本次向特定对象发行在经中国证监会同意注册之日起12个月内完成。
（六）支付方式、验资及股份登记公司及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行
所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册发行的有效期限内向认购人发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。认购人应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。
为将认购人登记为新发行股份之股份持有人，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对认购人付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应发行人的通知，承销机构应立即将本次发行的募集资金净额划入公司开立的募集资金专项账户。
发行人应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。认购人应当按照公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（七）滚存利润分配本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由全体股东按本次发行完成后新老股东持股比例共享。
无论本次发行是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事方自行承担。
因本次向特定对象发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定承担。
（八）合同生效条件和生效时间
本合同自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1-1-106广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
1、本次向特定对象发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生效
所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
十、谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》2022年9月，认购对象谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币30000.00万元（含本数）。
本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币30000.00万元，含本数）除以最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于61349694股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转
增股本、派发现金股利等除权、除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”
1-1-107广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟申请向特定对象发行股票，现将本次发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、家居定制化等下游应用的快速发展，带动上游精密五金行业持续增长
精密五金连接件主要应用于家具及家居市场。随着人们对生活品质追求的提高，对家具消费理念日益成熟，家居定制化、个性化已经成为一种消费趋势，定制家居已从定制橱柜、定制衣柜等逐步拓展至书房、儿童房、客厅、餐厅等全屋家具领域。根据华经产业研究院数据，2016年至2021年以来，我国定制家具行业快速发展，市场规模从约1982亿元迅速增至4189亿元，年复合增长率达到16.15%。同时，家电、工业、IT等领域对金属连接件应用的兴起，精密度、复杂度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供更多新的利润增长点。
2、跨境电商销售规模持续增长，行业仍处于重要市场机遇期
受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，尤其是新冠疫情进一步加速了消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成为支持“构建外循环”的重要引擎。
2022年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出“加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。”根据商务部数据，跨境电商行业规模5年增长近10倍，2021年继续保持两位数增长，市场采购贸易规模6年增长5倍，出口额再创历史新高。根据网经社《2021年度中国跨境电商市场数据报告》，2021年中国出口跨境电商市场规模达到11万亿元，较2020年的
9.7万亿元同比增长13.4%。从区域市场角度，美国、法国等发达国家或地区拥
有完善的基础设施和较为成熟的网络购物环境，电商渗透率高，系中国跨境电
1-1-108广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
商出口的主要目标市场，但在“一带一路”战略下，东南亚、印度、俄罗斯、中东欧等新兴市场快速发展，将成为中国出口跨境电商未来重要的业务增长点。
3、打造境内外联动的国际化营销体系是公司确立的发展战略
公司系国内精密五金连接件制造领域的龙头企业，自上市以来，确立了制造和销售的国际化策略。一方面，公司持续引进吸收境外先进技术，升级智能制造工艺；另一方面，公司加快“走出去”步伐，积极开辟境外市场，致力于打造国际知名品牌。2018年收购泽宝技术后，公司形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动的业务格局，既有二十多年制造业的先进技术优势和供应链资源，又充实了国际化、数字化营销和品牌管理的专业经验。
本次发行完成后，公司将紧抓精密五金和跨境电商两个行业重要的市场机遇期，深化拓展主营业务，以市场需求为导向，加快产品的研发创新，持续加大供应链方面的资源投入，提升产品性价比，发挥产品的规模效应，降低产品成本，巩固并提升市场竞争力，获取更大的市场份额。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，提升抗风险能力
截至2022年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为4.05亿元，较
2021年同期同比下降16.61亿元，降幅80.38%；资产负债率为83.61%，显著高于
同行业上市公司的正常水平；流动比率仅为0.71，低于行业1.76的平均水平，短期内偿债风险上升较快。
公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况
偿债指标项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
CSRC零售
资产负债率53.8654.7154.3552.98业平均值
（%）
星徽股份83.6181.7750.5646.84
CSRC零售
1.761.851.671.15
流动比率（倍）业平均值
星徽股份0.710.991.751.15
注：数据来源于 Wind。
本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况。以截至2022年6月
30日的数据测算，假设本次发行完成后，按照拟募集资金上限全部用于偿还借款之后，公司归属于上市公司股东的净资产将提高至9.05亿元，资产负债率将降低至70.05%，流动比率将提升至0.97，公司的财务状况将得到有效改善，公
1-1-109广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
司将通过本次发行显著优化资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力。
2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力
2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至
2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51223.95万元，同
时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29638.75万元（其中受限货币资金为14605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息费用负担较重，进而影响公司的利润水平，报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
14855.35万元、21173.17万元、-152362.99万元和-1760.15万元，同期的利息
费用分别为2590.38万元、4298.29万元、6509.64万元和2898.05万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、优化资本结构，提升后续融资能力
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称募集资金拟投入金额
偿还借款50000.00
合计50000.00
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
1-1-110广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）项目投资的必要性
1、降低资产负债率，提升抗风险能力
截至2022年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为4.05亿元，较
2021年同期同比下降16.61亿元，降幅80.38%；资产负债率为83.61%，显著高于
同行业上市公司的正常水平；流动比率仅为0.71，低于行业1.76的平均水平，短期内偿债风险上升较快。
公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况
偿债指标项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
CSRC零售业
资产负债率53.8654.7154.3552.98平均值
（%）
星徽股份83.6181.7750.5646.84
CSRC零售业
1.761.851.671.15
流动比率（倍）平均值
星徽股份0.710.991.751.15
注：数据来源于 Wind。
本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况。以截至2022年6月
30日的数据测算，假设本次发行完成后，按照拟募集资金上限全部用于偿还借款之后，公司归属于上市公司股东的净资产将提高至9.05亿元，资产负债率将降低至70.05%，流动比率将提升至0.97，公司的财务状况将得到有效改善，公司将通过本次发行显著优化资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力。
2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力
2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至
2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51223.95万元，同
时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内到期
1-1-111广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29638.75万元（其中受限货币资金为14605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息费用负担较重，进而影响公司的利润水平，报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
14855.35万元、21173.17万元、-152362.99万元和-1760.15万元，同期的利息
费用分别为2590.38万元、4298.29万元、6509.64万元和2898.05万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、优化资本结构，提升后续融资能力
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）项目投资的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）募集资金投资项目涉及报批事项
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还借款，不涉及立
1-1-112广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
项、土地、环评等投资项目报批事项。
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的净资产规模将相应增加，资产负债率将明显降低，有利于优化资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款，有利于降低财务费用。短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因此，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
五、公司历次募集资金的使用情况公司前次募集资金为2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易，具体使用情况如下：
（一）基本情况
经公司2018年6月15日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年7月17日
召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年7月26日召开的第三届董事会第二
十二次会议、2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年12月5日召开的第三届董事会第二十七次会议决议通过，并经证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2018]2048号）核准，公司分别以发行股份方式和现金方式支付交易对价89052.35万元和63947.65万元，合计153000万元购买深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东持有的100%股权。
公司向珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝
投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别发行股份8782936股、
7528230股、3764115股和15056461股。该次发行并配套募资后，公司的注册
资本由317990433.00元增至人民币353122175.00元。公司已收到珠海横琴悦坤
1-1-113广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元
沣一号分级私募投资基金分别缴纳的出资款69999999.92元、59999993.10元、
29999996.55元和119999994.17元，合计279999983.74元，扣除发行承销费
16000000.00元（含税）后，余额263999983.74元已于2019年9月30日由主承销
商光大证券股份有限公司从其在中国银行上海市万航渡路支行开立的银行账户（账号441667098687）汇入公司在中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行开
立的银行账户（账号44477701040005438）。
（二）募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额26400.00已累计使用募集资金总额26400.00
变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：
2019年度21040.79
变更用途的募集资金总额比例-
2020年度5359.21
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金募集前募集后承募集前承募集后承使用状态日期序承诺投资实际投资实际投实际投资额与募集后承诺投诺投资金诺投资金诺投资金（或截止日项目号项目项目资金额金额承诺投资金资金额额额额完工程度）额的差额发行股份购买深圳发行股份购买深圳
1市泽宝创新技术有市泽宝创新技术有26400.0026400.0026400.0026400.0026400.0026400.00-100%
限公司100%股权限公司100%股权
2、募集配套资金变更情况
公司2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金无变更实际投资项目情况。
3、募集配套资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
公司2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金项目实际投资总额与承诺投资金额无差异。
4、募集配套资金先期投入项目转让及置换情况说明
公司2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无先期投入项目转让及置换情况。
5、募集配套资金投资项目实现效益情况
公司2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效
1-1-114广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
益情况对照说明如下：
单位：万元截止日投是否
实际投资项目承诺效益（净利润）最近三年实际效益（净利润）资项目累累计实达到计产能利现效益预计序项目名称用率2018年2019年2020年2018年2019年2020年效益号发行股份购买深圳
1市泽宝创新技术有不适用10800.0014500.0019000.0010960.4315427.8724699.1251087.42达到
限公司100%股权
截至本募集说明书签署之日，深圳市泽宝创新技术有限公司已完成2018至
2020年度的承诺业绩。2018年度按照承诺利润计算口径实现利润数业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007号）。2019年度及2020年度按照承诺利润计算口径实现利润数业经会计师事务所审核，并分别出具了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
6、闲置募集资金情况说明
截至2022年6月30日，前次募集资金已使用完毕，无闲置募集资金。
7、募集配套资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2022年6月30日止，前次募集资金已使用完毕，无节余募集资金。
（三）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（四）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
2022年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2022年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，并出具了“大华核字[2022]0012401号”《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。其认为，“星徽股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了星徽股份截止2022年3月31日前次募集资金的使用情况。”经核查，公司最近五年内存在通过证券市场募集资金的情形，前次募集资
1-1-115广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
金信息披露的内容与程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
1-1-116广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司
章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为精密五金和跨境电商业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
1-1-117广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
本次发行后，公司的净资产规模将相应增加，资产负债率将明显降低，有利于优化资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款，有利于降低财务费用。短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因此，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司的实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易及同业竞争的
相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
1-1-118广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
成本不合理的情况
截至2022年6月30日，公司的资产负债率为83.61%。公司本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款，有利于降低财务风险，提升偿债能力，增强可持续发展能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
1-1-119广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第五节与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）对亚马逊平台依赖的风险
公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。
其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为88.33%、93.40%、76.54%和48.88%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本募集说明书签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础
上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同
时导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠
道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本募集说明书签署之日，发行人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。
综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚
1-1-120广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。
（二）经营业绩下滑的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入分别为349133.66
万元、552296.15万元、365975.22万元和125560.83万元，公司的综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和26.44%，净利润分别为14915.92万元、
22733.32万元、-152350.69万元和-1720.30万元，发行人营业收入于2021年显
著大幅下滑、综合毛利率在2019年-2021年呈下降趋势，且最近一期经营业绩存在同比下滑30%以上的情况。报告期内，公司跨境电商业务收入占比较高，受
2021年下半年“亚马逊封号事件”影响，公司子公司泽宝技术旗下部分主要品牌
被暂停在亚马逊平台销售，导致公司跨境电商业务收入大幅下滑，公司主要采取打折清库等方式进行产品销售，导致2021年度跨境电商业务毛利率大幅下降，
2021年和2022年1-6月经营业绩同比下滑，与其他存在大范围“亚马逊封号”情况
的同行业公司如天泽信息（300209）等情况基本一致。
一方面，“亚马逊封号”事件短期内难以完全解决，公司主要通过加快推动“多平台、多渠道”经营策略、收购其他品牌以及优化人员团队降本增效的策
略积极促进跨境电商业务收入和盈利水平的企稳回升，但相关措施能否在较短的时期内填补亚马逊平台所造成的业务流失损失尚存在一定不确定性；另一方面，随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术和产品的更新迭代速度加快，公司需始终紧跟市场技术发展趋势、增强技术储备、保持研发和营销资源的持续投入，但新技术和新产品的成果转化周期可能较长，并存在失败的风险，也可能使公司的短期经营业绩承压。
综上，公司跨境电商业务的产品销售及毛利率水平受销售渠道、市场需求、产品品类及技术创新等因素综合影响，若未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，
1-1-121广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展和产品终端市场推广未及预期，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
（三）全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险当前，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。其中，在中美贸易摩擦长期持续的大背景下，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，尤其作为全球最大的经济体，美国相关贸易政策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
就全球消费电子产品行业而言，美国是本行业主要核心市场之一，同时拥有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队，在全球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权和话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台也是美资企业。因而，若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施，则可能相应损害消费电子产品行业海外品牌商、制造商的利益，并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成一定的不利影响。
就当前美国对华贸易政策看，美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录亦涉及消费电子产品，一定程度上或对中国消费电子行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施，或全球贸易摩擦事件升级，将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发展，对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能造成一定不利影响。
（四）市场竞争日益加剧的风险
报告期内，我国出口跨境电商行业规模持续增长，但市场集中度不高。在《“十四五”对外贸易高质量发展规划》等国家产业政策的支持和引导下，各地方跨境电商产业集群不断完善，大量创业人才、风险资本持续涌入跨境电商行业，市场竞争日益激烈。同类产品不仅要面临不同卖家之间的竞争，亦要应对亚马逊等第三方平台自营品牌的强势挤压。若未来公司不能在产品开发、市场推广、品牌营销、供应链管理等方面加大投入，巩固并提升差异化竞争优势，
1-1-122广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
则存在竞争力弱化、业绩下滑的经营风险。
（五）生产要素价格波动风险
新冠疫情以来，各国通胀上行，公司精密五金业务所需钢材等原材料、跨境电商业务的产品采购成本以及跨境物流价格均明显上涨。鉴于该等生产要素系公司生产经营的重要成本，若未来要素价格继续保持上涨且公司未能及时向下游客户传导价格压力，将面临经营业绩下滑的风险。
（六）知识产权与境外经营风险
公司子公司泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知识产权。但由于跨境电商行业技术成熟度高、专利众多，且各国法律法规体系较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。
同时，公司在中国香港、美国、德国、日本均设立了下属公司，由于境外政治环境、营商环境与中国内地存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而产生诉讼，或因业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱以及对华政策变化等，对公司境外的正常业务经营造成不利影响。
二、财务风险
（一）偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.84%、50.56%、81.77%和
83.61%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上升较快。2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51223.95万元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29638.75万元（其中受限货币资金为14605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
本次募集资金用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，降低财务风险，通过本次向特定对象
1-1-123广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
发行股票，公司将有效充实资本金，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的经营目标实现提供资金保障，将对公司未来的经营情况和业务发展产生积极的影响。若本次发行未能获得批准并通过注册或未来公司经营情况未达预期，将可能影响公司债务偿还能力及资金流动性。
（二）商誉减值和存货跌价风险公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号事件”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在
2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提
存货跌价准备4.16亿元。
如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝
技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）税收监管风险
报告期内，公司跨境电商业务收入主要源于北美和欧洲地区，在该等区域国家负有间接税申报和缴纳的义务。尽管自2021年1月以来，北美和欧洲地区各国家已相继要求第三方电商平台替平台卖家代缴间接税，公司在上述地区和国
家第三方电商平台的销售将原则上不存在未及时、足额缴纳间接税的风险，但
仍不排除公司店铺因各种历史原因，存在未能及时、足额申报纳税而面临境外当地税收监管部门税务处罚的风险。如2021年，法国税务部门认定公司在2015年1月至2019年8月期间，存在未足额申报VAT税款的情形，要求公司补缴相关税款并处以罚款。
同时，公司跨境电商业务的供应商为中国国内公司，公司向供应商采购后将产品销售至境外销售子公司（美国、英国及日本子公司），再通过该等子公司在当地进行销售。上述交易环节的定价，若未来被主管税务机关重新核定交易价格，则可能存在转移定价税务风险，对公司经营业绩造成不利影响。
（四）税收优惠风险
公司和子公司清远星徽于2021年12月20日取得高新技术企业证书，2021-2023年可依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在上述企业资质证书到期后，
1-1-124广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
公司及相关子公司未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）汇率风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司境外销售收入占当期营业收
入的比例分别为79.26%、92.04%、83.68%和77.34%，外销占比较大，且主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。当前国内外政治、经济环境复杂多变，新冠疫情、俄乌战争、大宗商品价格普涨等给全球经济复苏带来严峻考验，汇率波动幅度加大，企业生产经营的不确定性影响增加，若公司未能采取有效的汇率管理措施，可能对盈利水平产生一定的不利影响。
三、诉讼风险
2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商
业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。
上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至本募集说明书签署之日，受诉讼事项影响，发行人存在9900.51万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被
法院采取诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。
如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年一期经营业绩存在亏损、资金
周转紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险。
1-1-125广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
四、新冠疫情风险
2020年，全球爆发了新型冠状病毒疫情。目前中国国内新冠肺炎疫情形势
总体平稳，企业生产经营陆续恢复。但全球新冠肺炎疫情尚未得到完全控制，全球经济走势尚有较大的不确定性，全球疫情的波动可能会对公司的原材料供应、物流配送等产生一定不利影响，进而影响整体经营业绩。
五、股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、控股股东、实际控制人股权质押风险
（一）控股股东、实际控制人目前股权质押风险情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东星野投资持有发行人股份
80127735股，其中已质押股份62900000股，主要用于公司银行借款质押担保，占其持有公司股份总数的比例为78.50%，质押比例相对较高。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线。截至本募集说明书签署之日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于偿还借款，有利于进一步增强公司的偿债能力并降低控股股东股权质押风险。
（二）本次发行认购可能导致新增实际控制人股权质押的风险情况
本次发行人拟募集资金不超过5.00亿元，谢晓华女士拟使用自有资金2.50亿元，同时，谢晓华女士承诺认购金额下限为3.00亿元、上限为5.00亿元，因此，谢晓华女士存在部分使用自筹资金认购的情况，部分自筹认购资金来源可能涉及本次发行前控股股东所持股份或本次发行所认购股份的质押。同时，
1-1-126广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
由于本次发行募集资金主要用于偿还发行人借款，本次募集资金到位后，上市公司结合借款期限情况计划优先偿还原涉及控股股东股权质押的借款合计3.05亿元，并解除相应股票质押5700万股。
综上，发行人实际控制人、控股股东的股票质押风险总体可控，但如果未来公司股价因A股股票市场的系统性波动出现大幅下跌或本次发行未顺利实施
导致公司无法及时偿还星野投资为公司股权质押融资所涉相关债务的极端情况，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
七、审批风险
本次发行经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。
八、发行风险
公司已与参与本次发行的发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象具备相应的履约能力，但不排除受证券市场整体情况影响等不可预计的因素导致上述合同无法顺利履约的可能，本次发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
九、股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司净资产规模将增加，若公司营收规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
1-1-127广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
蔡耿锡谢晓华陈惠吟蔡文华周林吴静陈敏
全体监事：
马俐张杨包伟
其他高级管理人员：
吕亚丽任雪山鲁金莲广东星徽精密制造股份有限公司年月日
1-1-128广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
蔡耿锡谢晓华
控股股东：
广东星野投资有限责任公司
法定代表人：
蔡耿锡广东星野投资有限责任公司年月日
1-1-129广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
周梓杰
保荐代表人签字：
孙守恒孔令一
保荐机构法定代表人签字：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
1-1-130广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明本人已认真阅读广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象
发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
保荐机构总经理：
潘海标
保荐机构董事长：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
1-1-131广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
杨斌宋幸幸
律师事务所负责人：
林晓春广东信达律师事务所年月日
1-1-132广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
五、会计师事务所声明
大华特字[2022]005114号本所及签字注册会计师已阅读《广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的大华审字[2022]0018303号审计报告、大华核字[2022]0012401号前次募集资金使用情况鉴证报
告、大华核字[2022]0012402号非经常性损益鉴证报告及大华核字
[2022]0012403号内部控制鉴证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东星徽精密制造股份有限公司在募集说明书中引用
的上述审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益
鉴证报告及内部控制鉴证报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
毛英莉帅亮
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年月日
1-1-133广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）测算假设及前提条件1）假设公司于2022年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。
2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4）本次发行股票的数量上限为102249488股（最终发行数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），预计募集资金总额不超过50000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
5）在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本353122175股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转
1-1-134广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由
353122175股增至455371663股；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定
对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
6）公司2021年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-
152362.99万元和-157976.48万元。由于2021年公司对商誉及存货计提大额减值，
鉴于该大额减值非公司正常经营状况下常规事项，因此假设2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2021年仅扣除商誉及存货减值影响后的数据持平。
7）在预测公司净资产时，由于假定2022年公司经营业绩不受商誉及存货减
值的非正常因素影响，2022年利润按扣除减值影响后进行测算，2022年所有者权益将按重估后的净利润数据在2021年12月31日的所有者权益上进行连续估算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对主要财务指标的测算
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021年2022年/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股数（股）353122175353122175455371663归属于母公司所有者净资产（万
46383.93-6352.6043647.40
元）归属于母公司所有者净利润（万-152362.99-52736.53-52736.53
元）扣除非经常性损益后归属于母公
-157976.48-58350.02-58350.02
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元）-4.31-1.49-1.46扣除非经常性损益后基本每股收
-4.47-1.65-1.61益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-4.31-1.49-1.46扣除非经常性损益后稀释每股收
-4.47-1.65-1.61益（元/股）
加权平均净资产收益率-124.92%-263.48%-218.08%
1-1-135广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
扣除非经常性损益的加权平均净
-129.52%-291.52%-241.29%资产收益率
注：每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
如上表所示，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。但本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到有效改善。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
（1）保证募集资金使用规范和高效
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（2）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
1-1-136广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2022年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
（2）本公司/本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（3）若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能
够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，确保公司2022年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将
1-1-137广东星徽精密制造股份有限公司募集说明书
在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够
重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会年月日
1-1-138