达志科技:关于全资子公司因公开招标形成关联交易的公告

证券代码:300530证券简称:达志科技公告编号:2022-098
湖南领湃达志科技股份有限公司
关于全资子公司因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南领湃
鼎芯电池研究院有限公司（以下简称“鼎芯研究院”）对“电池研究院及中试线建设项目”进行公开招标，由招标代理机构湖南智曜项目管理有限公司于2022年 8 月 18 日在湖南省招标投标监管网(http://bidding.hunan.gov.cn)上公开
发布了招标公告。在履行相应开标、评审、公示等程序后，最终于2022年9月20日确定中标单位为衡阳公路桥梁建设有限公司（以下简称“衡阳路桥”)，中标暂定总价金额18500.65万元。鼎芯研究院拟与衡阳路桥签订《电池研究院及中试线建设项目投资人投资建设和运营管理协议》。
公司与衡阳路桥的实际控制人均为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳市国资委”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2022年9月23日分别召开了第五届董事会第九次会议及第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，董事会表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事叶善锦、邓勇华、申毓敏已回避表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）衡阳路桥基本情况
公司名称：衡阳公路桥梁建设有限公司
1法定代表人：申仲华
注册资本：80000万元人民币
成立日期：1993年3月24日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：衡阳市蒸湘区解放路315号
经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程、交通安全工程、市政工程、房屋建
筑工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程的施工；建筑工程机
械及配件、建筑材料的销售；建筑机械修理和租赁；工程建筑材料及质量检测；
工程技术咨询、工程技术服务；承包境外工程业务；房地产开发经营；工业园区开发经营；工业机械设备的销售及安装；新能源汽车充电设施建设；交通基础建设投资；市政工程建设投资；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳市弘信投资有限责任公司持股83.46%，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司持股11.16%，衡阳公路桥梁建设有限公司工会委员会持股5.38%
关联关系：公司与衡阳路桥的实际控制人均为衡阳市国资委最近一年及最近一期财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额130158.76132899.17
所有者权益103258.07103351.86
项目2021年度2022年1-6月营业收入64390.5822929.09
净利润666.3093.79（注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计）衡阳路桥不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
电池研究院及中试线建设项目，建设办公楼建筑装饰装修及改造、中试线厂房改造及装饰装修、厂区室外配套工程（包括：道路、照明、管网、景观改造）、
2中试线设备购置、中试线 PMC 配置、其他工程等。衡阳路桥以投资、融资、建设
实施管理、运营、移交有偿服务，鼎芯研究院在项目建设完成后回购建设内容，金额不超过18500.65万元，衡阳路桥将项目完好运营移交给甲方并保证正常运行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。本次交易委托具有招标代理资质的第三方组织实施公开招标，在履行相应开标、评审、公示等程序后，最终确定由衡阳路桥中标。
五、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：湖南领湃鼎芯电池研究院有限公司
乙方：衡阳公路桥梁建设有限公司
（二）项目概况
1、项目规模
电池研究院及中试线建设项目建设内容及规模：办公楼建筑装饰装修及改造、中试线厂房改造及装饰装修、厂区室外配套工程（包括：道路、照明、管网、景观改造）、中试线设备购置、中试线 PMC 配置、其他工程等。
2、项目合作范围
乙方以投资、融资、建设、运营、移交电池研究院及中试线建设项目的方式，提供投资、建设、运营、移交有偿服务，甲方在项目建设完成后回购建设内容，之后乙方将项目完好运营移交给甲方并保证正常运行。
3、投资经营期
本项目投资经营期3年（含建设期1年）；除非依据本合同相关条款延长或提前终止的情形外。
4、项目总投资
本项目总投资估算约：18500.65万元，项目总投资最终以经审计的竣工决算为准。
（三）合同生效条件
31、本项目已签发中标通知书，且甲、乙双方签字、盖章齐全；
2、中标社会资本方已根据本合同的约定提交履约保函或保证金；
3、乙方需完成融资交割，为项目建设融资目的签署并向融资方提交所有融
资文件；
4、乙方需根据本合同中相关保险的规定购买保险，并向甲方提交保单的复印件。
5、本合同已经各方法定代表人/授权代表签字盖章。
（四）项目验收及竣工
1、初步完工的确认
如果乙方在功能测试合格后向甲方提出申请，确认项目设施符合本合同和适用法律的要求，则甲方应于乙方提出申请之日起十(10)个工作日内以书面形式通知乙方确认建设项目初步完工。
2、竣工决算及审计
乙方应依法接受审计机构的审计，并在开始验收之日后三百六十(360)日内，完成工程竣工决算，并向甲方及审计部门提交竣工及验收文件(包括竣工决算资料)。如果因乙方自身原因，在开始验收之日后三百六十(360)日内，没有完成竣工决算，甲方将停止回购。如因非乙方原因，未能在开始验收之日后三百六十
(360)日内完成竣工决算，经甲方认可，该期限可适当延长，直至完成竣工决算。
（五）项目移交
合作期期满后，乙方应在移交日向甲方或其指定机构在完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施的使用权、收益权及相关技术资料，包括：
1、建设项目设施及建设项目的土地(建设项目设施所有权归甲方，土地使
用权归甲方)；
2、与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零配件、备品备件以及其他
动产等附属物；
3、项目设施所要求的所有技术和技术诀窍(包括以任何许可方式取得的)；
4、所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益(只要这些是可以转让的)；
5、与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料及知识产权等无形资产；
46、为转移项目设施的权益所需的文件；
7、甲方或其指定机构合理要求的其它物品与资料。
上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应在移交日前由乙方全部清偿或赔偿完。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次项目实施，有利于公司加快中试线建设，进一步提高公司研发能力。新能源电池中试线不仅可以承担产品研发、小批量生产，还可以更早更快地试验与验证新兴工艺，完成新兴工艺的产业化验证，有助于提升研发的成功率，更将助力实现产品和技术从研发到量产的无缝衔接。
本次项目实施，符合公司实际发展的需要，鼎芯研究院委托具有工程招标代理资质的第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家开标、评审、公示等公开透明的程序，本次关联交易对公司的独立性不会构成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至今，除本次关联交易外，公司与衡阳路桥累计已发生的各类关
联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
我们对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为全资子公司湖南领湃鼎芯电池研究院有限公司因公开招标方式形成的关联交易事项遵循了公开、公平、
公正的市场原则，是正常的商业行为。经审查，我们认为上述事项符合公司未来发展需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见经核实，本次关联交易由公开招标形成，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致将该事项提交公司2022
年第四次临时股东大会审议。
5九、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《电池研究院及中试线建设项目投资人投资建设和运营管理协议》。
特此公告。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
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