华秦科技:2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688281证券简称：华秦科技陕西华秦科技实业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二零二二年十一月
1目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程...................................6
议案一：关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）
项目的议案.................................................8
2陕西华秦科技实业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》、《陕西华秦科技实业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进
3行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月18日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
4参会。确需现场参会的，需满足西安市疫情防控政策要求，务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、陕西省一码通识别码为绿码的股东（或者股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
5陕西华秦科技实业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年11月3日（星期四）15点00分
（二）现场会议地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月3日至2022年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案序号议案名称1《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
6（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
7议案一：
陕西华秦科技实业股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金投资建设
华秦科技新材料园（二期）项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》（以下简称“投资协议书”），投资建设华秦科技新材料园（二期）项目。二期项目预计总投资额人民币125000万元，其中拟使用超募资金
60000万元，使用自有资金65000万元。具体如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1666.6668 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为189.50元/股，募集资金总额为人民币315833.36万元，扣除与发行有关的各项费用人民币20013.39万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
295819.97万元，其中超募资金总额为167819.97万元。公司于2022年3月2日收到募集资金，该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2022XAAA30028 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投资额
1特种功能材料产业化项目68051.0068051.00
82特种功能材料研发中心项目31949.0031949.00
3补充流动资金28000.0028000.00
合计128000.00128000.00
注：上述特种功能材料产业化项目及特种功能材料研发中心项目为华秦科技新材料园（一期）项目。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金先期投入及置换情况
2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4393.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币661.54万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）暂时闲置募集资金现金管理情况
2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币260000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。
（三）超募资金永久补充流动资金情况
2022年4月25日、2022年5月17日，公司第一届董事会第十七次会议、2021年
年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久
9补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。
四、关于使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目的情况
根据公司发展战略规划及新增产能的需求，为完善公司生产布局、提高生产效率、增强公司整体产业配套能力及军品供应保障能力，同时提高募集资金使用效率，公司拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》，投资建设华秦科技新材料园（二期）项目。
公司于2022年10月17日，召开第一届监事会第十五次会议、第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设华秦科技新材料园（二期）项目的议案》，同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《华秦科技新材料园（二期）项目协议书》，并拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东大会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的重大合同、文件等事宜。二期项目预计总投资额人民币125000万元，其中拟使用超募资金60000万元，使用自有资金65000万元。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资建设新项目不构成关联交易，不构成重大资产重组。
五、投资协议书的基本情况
1、协议双方名称：
甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会
乙方：陕西华秦科技实业股份有限公司
2、项目名称：华秦科技新材料园（二期）项目。
3、投资金额：总投资额不低于人民币125000万元。
4、项目内容：主要包括特种功能材料智能化生产车间、技术创新示范中心、
10学术交流中心、配套办公楼、员工倒班宿舍、餐厅及其他相关配套设施。
5、项目位置及面积：总面积共计200亩，具体用地位置和面积以拟签订的
《国有建设用地使用权出让合同》为准。
6、项目建设周期：自开工之日起36个月内完成该项目的施工建设，并自竣
工之日起36个月内完成项目投产。
7、拟取得方式：公司以招标、拍卖、挂牌的方式取得地块，用以建设项目，
不得用作协议约定的其他用途。
8、其他条款：协议对双方的权利和义务、违约责任、生效条件等进行了约定。
六、募集资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
七、投资建设新项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、本项目符合国家产业政策及公司发展战略规划
“强国必须强军，军强才能国安”。在“实现中华民族伟大复兴”的中国梦，以及“强国必须强军，军强才能国安”的强军梦背景下，十九大提出了国防和军队现代化三步走蓝图，已经明确规划了三大阶段性重要目标，即：2027年实现建军一百年奋斗目标、2035年基本实现国防和军队现代化、以及本世纪中叶（2050年）把人民军队全面建成世界一流军队。因此，未来一段时间将是人民军队武器装备建设的关键时期。
11在国家积极推进现代化军队建设的背景下，军工领域受到了多方面的重视和支持，国家相关部门出台了一系列的法律法规及相关政策文件，为国防科技工业深度发展提供了良好的政策环境。本项目响应国防发展战略，通过提升特种功能材料生产效率以满足国家军队和武器装备建设的需要，从而减小大国对抗下不稳定等因素影响，保障我国国防和军队现代化、信息化建设的安全可靠。因此，本项目的实施具有响应国家战略规划的必要性。
2、本项目有助于公司提高产能，提升军品保障能力，满足市场需求
公司特种功能材料产品体系丰富，广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武器装备。隐身材料研究领域，公司从中高温隐身材料向全温域隐身材料发展、从雷达或红外等单一功能隐身材料全面向多频谱兼容隐身材料方向发展，并实现隐身涂层材料与结构隐身复合材料并行快速发展的研发格局，在实现重点探测频段隐身材料研制的同时向更低频点隐身扩展，并扩展隐身材料的耐受温域，扩大其适用范围，从而进一步增强公司向客户提供装备一体化隐身解决方案的能力。伪装材料研究领域，公司从地面固定军事目标工程伪装向移动装备用伪装器材等方向发展，产品序列更加全面、丰富。公司在高效热阻材料、重防腐材料及电磁屏蔽材料等领域亦不断取得研究进展及市场突破。
从现实需求上看，目前我国国家安全面临着较大的外部压力，一方面是全球军备处于持续扩张期，全球主要国家装备费用支出大量增加；另一方面，世界地缘政治摩擦日趋复杂，部分西方国家将我国视为主要战略竞争对手，在我国周边军事活动次数不断升级。因此，我国对新型武器系统的需求日益增长、对武器系统能力要求也在不断提高。在现有政策支持下，下游客户对公司产品需求增加较大。
本项目将搭建生产及研发场地、购置先进设备，从而构建完善的生产与研发环境，提高产能，提升军品保障能力。项目的实施有助于行业专业人才的引进，从而进一步提升公司整体研发生产水平，满足下游客户需求，有利于公司把握军工装备市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场地位。
3、本项目有利于公司储备前沿技术，提升整体竞争力
12特种功能材料广泛应用于先进飞行器、导弹、舰艇等武器装备，能够有效提
高其在信息化战争下的反侦察能力、生存能力和突击能力，因此，对前沿特种功能材料技术进行研究突破、工程化验证，并最终实现型号应用成为我国国防力量建设、军事实力提升的重要环节之一，也是国防建设参与者的重要任务。随着下游市场需求的日益增长和持续升级，公司现有的生产线、研发水平也需要根据需求发展进行升级。
本项目将整合专家人才，对标国际一流技术，开展特种功能材料关键共性、前瞻性、颠覆性技术研究，以及工程化研发验证和产业化示范，培育工程技术研究与管理的高层次人才。本项目的实施不仅能够极大地推动公司特种功能材料技术的发展，打通各产品的生产环节，优化产品结构、强化风险抵抗能力，保持公司的长期竞争力，还可以更好地服务于国家国防重大战略任务，为全面赶超国际先进水平、解决我国武器装备发展的瓶颈问题提供支撑。
（二）项目实施的可行性
1、项目建设符合国家产业政策和发展规划
随着国际局势的日益不稳定，国家安全问题愈发突显，我国也越来越重视国防科技和先进武器装备在军队建设中的应用，政府多次提到要加强相关技术的研发与产业化应用，并制定了一系列产业政策鼓励推动我国军工行业发展。
新材料产业作为当今科技和经济发展中最为活跃的产业领域之一，呈现出产业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点，已成为促进经济快速增长和提升企业、地区竞争力的源动力。近年来新材料正逐渐成为国家战略重点发展的产业之一，扶持政策不断加码、深化。军工新材料技术是决定武器装备性能与水平的重要因素。军工新材料引领技术发展，奠定我国整体材料基础。军工新装备的牵引是我国的高端新材料技术快速发展的动力源之一，尤其是在国外封锁的环境下，军工材料是我国新材料技术的突破口。
国家政策的扶持为公司所在行业的快速发展提供了良好的政策环境，产业政策的引导作用将推动行业内企业的技术进步，促进产业结构升级，为我国国防和军队建设提供重要推力。本项目将大幅提升公司整体研发和创新能力，有助于推
13动军队以高精尖技术装备为主要装备的发展目标，符合国家产业政策的规划。
2、良好的市场前景与客户资源为本项目实施提供市场保障
公司一直专注于特种功能材料的技术研究和产业化应用，推出了一系列特种功能材料产品，成为国内军用特种功能材料产品的主要生产企业之一。进入“十四五”，我国军工装备加速建设，新型号军机的快速列装、导弹等高端武器装备的增量建设，叠加“自主可控”增量以及新型号装备中高端高性能材料应用比例增加，目前军工产业链中，上游材料呈现较强的应用需求。良好的市场应用前景为本项目新增产能的消化提供了保障。
公司围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比。目前，公司已经参与了国内各大军工集团及其下属单位多个型号的跟研工作。公司产品质量合格率较高，且通过军工科研生产能力建设以及快速的售后服务技术团队建设保障响应的及时性，在客户的供应商评价中取得了良好成绩。公司坚实的客户基础亦为本项目实施提供市场保障。
3、丰富的生产经验、技术积累为本项目实施提供保障
公司业务集中在特种功能材料领域，经过多年的摸索，公司形成了以隐身材料、伪装材料、防护材料为核心的产品体系。公司在各类产品的生产管理和质量控制等方面积累了丰富的经验，并建立起了完善的管控制度，交付产品完全满足军工行业对可靠性的要求在长期发展过程中，公司组建了一支长期稳定的核心技术人才团队，具有丰富的项目经验和较高的产品技术水平。公司良好的生产经验、技术积累和优秀的人才团队为本项目研发工作的顺利开展提供了实施基础。
八、投资建设新项目对公司的影响
本次使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目，是根据公司发展战略规划及新增产能的需求，围绕公司主营业务开展，是基于公司多年积累的技术优势，对公司现有业务进行的产能扩展、产品系列扩充和配套研发体系的完善。
14本项目建成后，将显著提升公司在特种功能材料领域的研发能力，有利于公
司进一步提高核心技术的产业化能力，加快公司对客户需求交付的响应速度，有利于巩固和加强公司在军用特种功能材料行业的竞争地位，提升可持续发展能力。
本次投资建设新项目的资金来源为公司超募资金和自有资金，不影响现有主营业务和募投项目的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、投资建设新项目的主要风险分析
1、本项目实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、规划许
可、施工许可等备案手续，在后续实施过程中存在因经济形势、市场环境、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本次拟签订的项目协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政
策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、价格及取得时间存在不确定性。
3、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，行业
的发展趋势及市场前景的变化、经营团队的业务拓展能力、产品的研发进度等均
存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2022年11月3日
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