金雷股份:中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中泰证券股份有限公司
关于
金雷科技股份公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书保荐机构金雷科技股份公司发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受金
雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任金雷股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，张琳琳和王飞作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
3-1-1金雷科技股份公司发行保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................3
二、发行人基本情况.............................................4
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明.................................7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11
一、推荐结论...............................................11
二、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................11
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...............11
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定的发行条件.............................................12
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况..................................16
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明...............................16
七、发行人存在的主要风险.........................................17
八、发行人的发展前景的简要评价......................................22
九、保荐机构对本次发行的推荐结论.....................................22
3-1-2金雷科技股份公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名张琳琳、王飞。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张琳琳女士，保荐代表人，法学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾负责或参与普联软件（300996）、天禄科技
（301045）、兰剑智能（688557）、皇派家居 IPO 辅导和上市申报项目，龙星化工
（002442）定向增发项目，水发燃气（603318）、雅博股份（002323）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。
王飞先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，曾负责或参与完成金雷股份（300443）、泰和科技（300801）、元利科技（603217）、青达环保（688501）、天禄科技（301045）
首次公开发行股票并上市，金雷股份（300443）定向增发等项目，具有丰富的资本运作项目经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：迟元行
其他项目组成员：宁文昕、苏天萌、马盼、李梦瑶、贾可帅、王利霞
2、项目协办人保荐业务执业情况迟元行，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，从事投资银行工作6年，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。作为
3-1-3金雷科技股份公司发行保荐书
项目核心人员参与兰剑智能、皇派家居 IPO 项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗再融资项目，莱钢集团可交换债券和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资2018年重大资产购买项目，雅博股份控制权变更财务顾问项目等。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：金雷科技股份公司
英文名称：Jinlei Technology Co. Ltd.公司住所：山东省济南市钢城区双元大街18号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300443
中文简称：金雷股份
法定代表人：伊廷雷
注册资本：26175.3484万元人民币
联系电话：0531-76492889
传真：0531-76494367
邮箱：jinleizqb@163.com
网站：www.jinleiwind.com
经营范围：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股本结构
1、发行人股本结构
截至2022年6月30日，公司股本结构如下：
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股份类型数量（股）比例
一、有限售条件流通股7736055329.55%
二、无限售条件流通股18439293170.45%
三、股份总数261753484100.00%
2、前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
伊廷雷10266233639.22
苏东桥75475002.88
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产
39311981.50
业混合型发起式证券投资基金
香港中央结算有限公司34942971.33
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信
托·锐进16期中欧瑞博证券投资集合资金信34353001.31托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托
－中欧瑞博成长智投证券投资集合资金信托25125700.96计划
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－
25047010.96
普通保险产品
中国工商银行股份有限公司－信澳周期动力
24402000.93
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达环保主
23364850.89
题灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－西部利得碳中和混
22526830.86
合型发起式证券投资基金
合计13311727050.86
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
上市时间发行类别筹资净额（万元）
2015 年 4 月 A股首发 33394.89
历次筹资情况2016年8月非公开发行43208.44
2020年11月非公开发行49346.74
合计125950.07当年分红金额占合并报表中归属于上市公
年度分红金额（万元）司普通股股东的净利上市后现金分红润的比例情况
20152925.5220.14%
20164285.0220.42%
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20182380.5720.46%
20194285.0220.88%
202015705.2130.07%
本次发行前期末
净资产额（不含337168.78万元（截至2022年6月30日）少数股东权益）
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计380276.38357728.92311484.53223163.43
负债总计43107.6032448.4120371.8629739.51
股东权益合计337168.78325280.51291112.67193423.92
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入64132.06165083.93147655.64112400.08
营业利润13433.1957299.5160754.3023372.20
利润总额13530.0257441.0561011.6123478.61
净利润11798.3049637.7852223.0720519.86归属于母公司所
11798.3049637.7852223.0720519.86
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
4721.6429380.0016505.7031349.69
现金流量净额投资活动产生的
-28675.74-805.07-25026.49-41201.71现金流量净额筹资活动产生的
20139.09-6660.1141136.884444.38
现金流量净额现金及现金等价
-3730.8921838.3832410.00-5397.06物净增加额
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4、主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022-06-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31偿债能力
流动比率（倍）5.548.0111.025.84
速动比率（倍）3.806.119.024.35
资产负债率（%）11.349.076.5413.33盈利能力
毛利率（%）27.2139.1544.6829.08
净利率（%）18.4030.0735.3718.26扣除非经常损益后加权平
3.4614.5420.3110.97
均净资产收益率（%）营运能力
应收账款周转率2.593.403.523.05
存货周转率1.712.472.482.51
总资产周转率（次）0.350.490.550.55
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
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质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、项目立项程序
本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于2022年8月26日提交了立项申请报告，申请项目立项；立项审核小组于2022年9月7日，通过系统表决同意金雷科技股份公司向特定对象发行 A 股股票项目立项。
2、投行委质控部审核
2022年9月22日至2022年10月1日，保荐机构投行委质控部组织人员进
行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行充分沟通，完成了项目申报前的质控审核。2022年9月28日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《金雷科技股份公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年40号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2022年9月26日至2022年10月9日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《金雷科技股份公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审246号）并要求项目组对申报文件进行修订和完善。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2022年10月12日，在济南市经七路86号证券大厦会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于金雷科技股份公司向特定对象
3-1-8金雷科技股份公司发行保荐书发行股票项目的内核意见》。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将金雷股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。
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第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金雷股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定，在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，中泰证券认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的有关
向特定对象发行的条件，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、
2022年第三次临时股东大会通过。本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中
国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的
情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次证券发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。
3-1-11金雷科技股份公司发行保荐书
4、《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特
定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：
（一）公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情况：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于海上风电核心部件数字化制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于海上风电核心部件数字化制造项目以及补充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人与其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行方案符合《管理办法》规定的其他发行条件
1、根据发行人第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、
2022年第三次临时股东大会及公司《2022年向特定对象发行股票预案》，本次向
3-1-13金雷科技股份公司发行保荐书
特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、根据发行人第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、
2022年第三次临时股东大会及本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
3、根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2022
年第三次临时股东大会及公司《2022年向特定对象发行股票预案》，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4、本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
5、本次发行后，公司控股权不会发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行方案符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条及第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定
根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2022
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年第三次临时股东大会及公司《2022年向特定对象发行股票预案》，本次发行符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的以下
要求：
1、公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次发行属于未在董事会确定发行对象的非公开发行，定价基准日为发行期首日，发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定的合格投资者，募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合上述规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资不适用本条规定。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件，本次发行股票的董事会决
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议日距离前次募集资金到位日大于18个月，符合上述规定。
4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告，认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况
本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了专项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方行为的核查本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请北京德和衡律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
3-1-16金雷科技股份公司发行保荐书综上，本保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
本保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人本次发行及业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）宏观及政策风险
1、风电政策波动风险近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的发展。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，都会导致风电行业市场需求发生重大变化。2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），该通知规定自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，风电补贴退出政策使得2020年全国风电新增装机量大幅增长；随着国家补贴的退出，短期内可能导致风电新增装机量出现下降，若未来国家各类扶持政策继续减少，风电新增装机量可能进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响；补贴退出也使风电行业将迎来平价上网时代，下游客户降本需求可能导致公司募投项目产品价格不及预期；随着风电政策调整，下游客户需求可能减弱，导致公司募投项目产品销量不及预期，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
2、环保节能等产业政策和环境政策变化风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面
3-1-17金雷科技股份公司发行保荐书
临被要求整改的风险；另外，发行人及子公司为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。
3、汇率波动及外汇政策变动风险
报告期内，公司外销收入金额分别为60950.22万元、49712.52万元、
69183.11万元及31527.24万元，占公司营业收入的比例分别为54.23%、33.67%、
41.91%及49.16%，是公司营业收入的重要来源。公司产品主要出口至欧洲、美
国及印度等地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，报告期内公司汇兑损益分别为-115.49万元、612.35万元、856.48万元及-328.97万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
4、疫情影响的风险
现阶段国内疫情整体防控态势良好，公司生产经营已基本恢复正常，但防范外部疫情输入和国内各地疫情反弹的压力仍然较大。若未来新冠疫情反复且未能得到有效遏制，将可能对公司未来经营情况产生一定影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动及经营业绩下滑的风险
公司主要从事风力发电机主轴及各类大型铸锻件的研发、生产与销售，主要产品包含风电主轴、其他大型铸锻件产品等。公司使用的主要原材料包括废钢、镍铁、生铁等，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期内，公司产品毛利率分别为29.08%、44.68%、39.15%和27.21%，其中2020年毛利率上升系纵向产业链延长影响。受废钢等主要原材料价格大幅上涨影响，2021年、2022年1-6月公司毛利率呈下滑趋势。
同时受行业需求暂时放缓、疫情反复等因素影响，2022年1-6月公司实现营业收入64132.06万元，相比上年同期下降19.84%；实现净利润11798.30万元，受收入下滑、毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降55.95%。未来，风电行业政策调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同
3-1-18金雷科技股份公司发行保荐书时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司未来业绩存在下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司风电主轴和自由锻件等产品所需的主要原材料为废钢、镍铁、生铁等，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。报告期内，废钢、镍铁、生铁等原材料的价格波动上涨一定程度上降低了报告期公司产品毛利率，如未来废钢、镍铁、生铁等价格继续维持上行的态势，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32238.07万元、33601.77万元、
47647.24万元和61608.02万元，分别占各期末资产总额的14.45%、10.79%、
13.32%及16.20%，存货库龄主要在1年以内，整体来看库龄较短。公司采用以
销定产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品，将可能会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
4、每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
5、税收优惠的风险
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公
3-1-19金雷科技股份公司发行保荐书
司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。公司本次募投项目拟通过东营子公司金雷重装实施，随着项目的推进，相关管理人员和生产人员将迅速增加。
如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进
一步健全和完善，则将由此引发管理风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
虽然发行人的铸造主轴产品已通过部分目标客户的产品认证，但发行人本次募投项目生产的铸造主轴及轮毂、底座、轴承座等风电配套零部件产品投产后如
未取得目标客户大批量订单，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外，若本募投项目产品未能满足下游市场需求，风电行业政策发生变化等，可能将对公司本次募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目包括“海上风电核心部件数字化制造项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，具有较好的市场前景。但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。由于项目实施存在一定周期，如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，可能对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
3-1-20金雷科技股份公司发行保荐书
3、募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。
4、募投项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验科学测算而来。但募投项目具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。
虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
（五）审批及市场风险
1、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议审议通过，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
3-1-21金雷科技股份公司发行保荐书
从而给投资者带来投资风险。
八、发行人的发展前景的简要评价
金雷股份是一家研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件的高新技术企业。公司打造了集研发、采购、生产、检测、销售于一体的快速反应机制，建立了强大的技术保障体系和完善的产品检测体系，通过雄厚的技术实力、稳定的产品质量、快速的交付能力、优质的售后服务等客户感知因素，在行业内建立起了独具“金雷特色”的产品形象和品牌认知。公司目前主导产品为 1.5MW 至
8MW 的风电主轴，作为全球最大、最专业的风电主轴制造商之一，公司已与维
斯塔斯、西门子歌美飒、GE、恩德安信能、金风科技、远景能源、上海电气、
国电联合动力、运达股份、东方电气、三一重能、海装风电、中国中车等全球高
端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。公司在风电行业深耕十余年，自成立以来非常重视技术研发团队的建设，打造了一支具有丰富经验的技术研发团队。公司不断增加研发投入，加大研发力度，目前已全面掌握高品质铸造、钢锭制备、锻造、热处理、机加工、涂装等各工序的核心技术，技术水平处于行业领先地位。
公司在持续经营好风电主轴业务发展的基础上，以客户需求为驱动，凭借现有技术及生产优势，不断完善自由锻件的各项研发、生产和销售等工作，目前公司自由锻件类产品涉及多种行业领域，已实现多元化生产。
未来，公司将立足于提高风电主轴全球市场占有率的同时，持续加强品牌建设，强化与风电整机客户合作，在维持锻造主轴良性发展的前提下，依托现有客户资源和品牌优势，加强铸造主轴产品的开发认证和市场营销工作，进一步巩固和提升公司在风电主轴行业的领先地位。在聚焦主业的同时优化业务布局，凭借现有技术及生产优势，以客户需求为驱动，不断完善自由锻件产品业务的各项研发、生产和销售等工作。通过多维度、全方位综合发展，促使公司经营业务健康、有序增长，以良好的业绩回报股东。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
3-1-22金雷科技股份公司发行保荐书
综上所述，本保荐机构认为：本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《管理办法》等有关规定，同意推荐金雷科技股份公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-23金雷科技股份公司发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
迟元行
保荐代表人：
张琳琳王飞
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
3-1-24金雷科技股份公司发行保荐书
中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为金雷科技股份公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权张琳琳、王飞担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：
1、张琳琳：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为广东皇派定制家居集
团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（2）最近三年内，未担任其他项目的签字保荐代表人；（3）最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经
历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、王飞：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为山东宝来利来生物工程
股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市项目；（2）最近3年内担任首发
签字保荐代表人的项目为青达环保（688501）、天禄科技（301045），最近3年内担任再融资签字保荐代表人的项目为金雷股份（300443）；（3）最近5年内具备
36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
特此声明。
（以下无正文）
3-1-25金雷科技股份公司发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张琳琳王飞
保荐机构法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
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