陇神戎发:甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：300534证券简称：陇神戎发上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大资产购买交易对方名称通讯地址甘肃药业投资集团有限公司甘肃省兰州市城关区静宁路308号甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃省兰州市城关区雁兴路21号独立财务顾问甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
二〇二二年十月陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书面资料或副本
1陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本公司将依法承担全部法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司声明华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公
司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）本次交易的法律顾问北京大成律师事务所声明本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司声明本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................4
释义....................................................9
一、一般术语释义..............................................9
二、专业术语释义.............................................10
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定..............................11
三、本次交易构成关联交易.........................................11
四、本次交易构成重大资产重组.......................................12
五、本次交易不构成重组上市........................................12
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则...................................12
七、本次交易作价及估值情况........................................15
八、本次交易对上市公司的影响.......................................15
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序.............................16
十、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................18
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划..........................................27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................28
十三、财务报告审计基准日后标的公司主要财务状况与经营成果.........................32
重大风险提示...............................................34
一、与本次交易相关的风险.........................................34
二、标的公司经营风险...........................................36
三、其他风险...............................................38
第一节本次交易概况............................................39
一、本次交易背景.............................................39
二、本次交易的目的............................................40
4陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序...............................41
四、本次交易具体方案...........................................43
五、本次重组对上市公司的影响.......................................47
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司基本信息...........................................49
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.................................49
三、最近六十个月控制权变动情况......................................56
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................57
五、最近三年重大资产重组情况.......................................57
六、最近三年主营业务发展情况.......................................57
七、上市公司主要财务数据.........................................58
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚.....................................................58
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况................58
第三节交易对方基本情况..........................................59
一、交易对方整体情况...........................................59
二、交易对方基本情况...........................................59
三、其他事项说明.............................................71
第四节标的公司基本情况..........................................73
一、标的公司基本情况简介.........................................73
二、历史沿革...............................................73
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况.............................88
四、标的公司产权结构情况.........................................91
五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况....................................................93
六、主营业务发展情况..........................................101
七、标的公司主要财务指标和非经常性损益.................................138
八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理...............................139
九、标的公司税项............................................140
十、标的公司人员构成..........................................140
第五节交易标的评估情况.........................................145
一、普安制药股东全部权益的评估情况...................................145
5陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.........................179
三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见................................184
第六节本次交易合同的主要内容......................................186
一、支付现金购买资产协议........................................186
二、业绩承诺及补偿协议.........................................193
第七节本次交易的合规性分析.......................................198
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................198
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........................201
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形...........201
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号.................................201
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定...................................................202
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定..........................202
七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见..................................203
第八节管理层讨论与分析.........................................204
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................204
二、标的公司行业特点..........................................211
三、标的公司财务状况..........................................226
四、标的公司盈利能力..........................................248
五、经营活动现金流量分析........................................262
六、资产负债表日后事项.........................................264
七、财务报告其他重要事项说明......................................264
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响.........................264
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..........................267
第九节财务会计信息...........................................273
一、标的公司报告期的财务报表......................................273
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表...............................276
第十节同业竞争和关联交易........................................279
一、本次交易对同业竞争的影响......................................279
二、本次交易对关联交易的影响......................................280
6陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节风险因素............................................293
一、与本次交易相关的风险........................................293
二、标的公司经营风险..........................................296
三、其他风险..............................................298
第十二节其他重要事项..........................................300
一、保护投资者合法权益的相关安排....................................300
二、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况...........................301
三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................301
四、上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况的说明....................................................302
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................302
六、上市公司利润分配政策........................................302
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................306
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况..............................314九、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明........................................315
第十三节独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见............................316
一、独立董事意见............................................316
二、独立财务顾问结论性意见.......................................319
三、法律顾问意见............................................320
第十四节本次交易相关的证券服务机构...................................321
一、独立财务顾问............................................321
二、律师事务所.............................................321
三、会计事务所.............................................321
四、资产评估机构............................................322
第十五节上市公司及中介机构声明与承诺..................................323
一、上市公司全体董事声明........................................323
二、上市公司全体监事声明........................................324
三、上市公司全体高级管理人员的声明...................................325
四、独立财务顾问声明..........................................326
五、法律顾问声明............................................327
7陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明............................................328
七、评估机构声明............................................329
第十六节备查文件及地点.........................................330
一、备查文件目录............................................330
二、备查文件地点............................................330
8陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语释义
报告书、报告书（草案）、重组报甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
告书、重组报告书（草案）、重组指
联交易报告书（草案）（修订稿）
报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、陇神戎发、受指甘肃陇神戎发药业股份有限公司让方
本次交易、本次重组、本次重
指陇神戎发现金收购普安制药70%股权的交易行为大资产重组戎发有限指甘肃陇神戎发制药有限公司
标的公司、普安制药指甘肃普安制药股份有限公司
普安有限、标的公司前身指甘肃普安制药有限公司
交易标的、标的资产指甘肃普安制药股份有限公司70%股权
甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
交易对方、出让方指有限公司甘肃农垦集团指甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东指甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东指甘肃省国有资产投资集团有限公司甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团交易双方指
有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
业绩承诺人、补偿义务人指有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会永新集团指西北永新集团有限公司药物碱厂指甘肃农垦药物碱厂有限公司
南京群安投资有限公司，现名称南京群安医药商业群安投资指管理有限公司农垦经营公司指甘肃省农垦资产经营有限公司大贸公司指兰州永新大贸贸易有限公司生物基金指甘肃生物产业创业投资基金有限公司三元药业指甘肃药业集团三元医药有限公司华龙证券指华龙证券股份有限公司大成律师指北京大成律师事务所
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）鹏信评估指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期指2020年度、2021年度和2022年1-3月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
9陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《审计报告》指“大华审字[2022]0017668号”《审计报告》
《备考审阅报告》指“大华核字[2022]0013024号”《审阅报告》深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的《甘肃陇神《资产评估报告》指戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152号）《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集《支付现金购买资产协议》指团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之支付现金购买资产协议》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集《业绩承诺及补偿协议》指团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所甘肃药监局指甘肃省药品监督管理局
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义中国药典指中华人民共和国药典《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目医保目录指
录》（2021年版）由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自
OTC 指
行购买、使用并能保证安全的药品
中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂中成药指
工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
化学药品是指缓解、预防和诊断疾病以及具有调节化学药品指机体功能的化合物的统称用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产医药中间体指品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的原料药指
各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规GMP 指范
生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗两票制指机构开一次发票
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，本次交易合计对价为32608.03万元。
具体情况如下：
持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）
1甘肃农垦集团1530.00515123757.28
2甘肃药业集团1470.0049198850.75
总计3000.001007032608.03
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定。“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此外，根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为 C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《持续监管办法》第十八条的规定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦
11陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2021年度财务报告、拟购买资产经审计的2021年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元资产总额营业收入资产净额项目
（2021.12.31）（2021年度）（2021.12.31）陇神戎发（A） 82407.29 28781.30 73283.55
普安制药（B） 20542.34 30693.07 9192.90
成交金额（C） 32608.03 - 32608.03
D=B与 C较高者 32608.03 30693.07 32608.03
比例=D÷A 39.57% 106.64% 44.50%
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；
本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则
（一）业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度（如2022年内
12陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120221700.00
220231800.00
320241900.00
420252330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
（三）业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的
13陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
（五）业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强的履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，属于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，
14陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
七、本次交易作价及估值情况
本次交易标的资产为普安制药70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》，采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日普安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为46582.90万元，其股东全部权益账面价值为9537.46万元，评估增值37045.44万元，增值率为388.42%，普安制药70%的股权对应评估值为32608.03万元，参考上述评估价值，经交易各方协商，
本次交易的标的公司普安制药70%股权作价32608.03万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%的股权。根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度
15陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
总资产80749.96101536.1825.74%82407.29102862.0324.82%
归属于母公司所有者权益72086.0681623.5213.23%72025.0181217.9112.76%
营业总收入5525.8811689.11111.53%28781.3057580.68100.06%
净利润 74.34 418.90 463.49% -629.81 1199.11 N/A
归属于母公司所有者的净利润 61.05 405.61 564.39% -910.62 918.30 N/A扣除非经常性损益后归属于母
21.76 336.20 1445.04% -1702.30 4.55 N/A
公司所有者的净利润扣除非经常性损益前基本每股
0.0020 0.0134 570.00% -0.0300 0.0303 N/A收益（元/股）扣除非经常性损益前稀释每股
0.0020 0.0134 570.00% -0.0300 0.0303 N/A收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股
0.0007 0.0111 1485.71% -0.0561 0.0001 N/A收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.0007 0.0111 1485.71% -0.0561 0.0001 N/A收益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、上市公司的决策程序
2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2、交易对方的决策程序
2022年9月7日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为8850.75万元；同意陇神戎发以现金方式支付交易对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
2022年9月14日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于陇神戎发以现金支付方式收购普安制药70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普安制药51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为23757.28万元；2022年9月20日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药51%股权的议案》，全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的51%普安制药股权，同意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2022年6月29日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权。
4、2022年9月14日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准；
17陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺事项承诺内容承诺方1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章性、准确性和完整的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露上市公司性的承诺函有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形关于提供信息真实控股股东：
成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收性、准确性和完整甘肃药业集到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提性的承诺函团交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的上市公司全
关于提供信息真实
各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该体董事、监性、准确性和完整
等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有事、高级管性的承诺函
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重理人员大遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
18陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申
请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
关于本次交易信息
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不披露和申请文件真
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露上市公司实性、准确性和完
和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任整性的承诺函
关于本次交易信息本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
控股股东：
披露和申请文件真完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交甘肃药业集
实性、准确性和完易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的团整性的承诺函法律责任
关于本次交易信息本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完上市公司全
披露和申请文件真整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易体董事、监实性、准确性和完信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法事、高级管整性的承诺函律责任。理人员
（一）保证资产独立完整
1、保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发
的控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用
陇神戎发的资金、资产。
（二）保证人员独立1、保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关
规定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。
2、保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业
控股股东：
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他关于保持上市公司甘肃药业集企业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企
独立性的承诺函团、甘肃国
业中兼职、领薪。
投集团
3、保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使用。
4、保证陇神戎发依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司
19陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）章程》的有关规定独立行使职权。
3、保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主经营。
4、保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通
过行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。
2、保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确
有必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
控股股东：
关于减少和规范关四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优甘肃药业集
联交易的承诺于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
团
五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
关于减少和规范关四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给甘肃国投集
联交易的承诺予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；团五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和控股股东：
间接控制）的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
关于解决和避免同甘肃药业集
二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督
业竞争的承诺团、甘肃国和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及投集团
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措
20陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
施解决：
1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至
全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的
存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其
控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于
承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
关于合法合规及诚
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情上市公司
信状况的承诺函况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利
控股股东：
关于合法合规及诚益或者投资者合法权益的重大违法行为；
甘肃药业集
信状况的承诺函4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见团
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
上市公司及
2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
关于合法合规及诚全体董事、
行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在信状况的承诺函监事、高级
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情管理人员形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司及本人不存在泄露本次交易内幕信息上市公司及
关于不存在内幕交
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；全体董事、易的承诺函
2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监事、高级
21陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最管理人员近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司及本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
控股股东：
2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证
甘肃药业集
监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最关于不存在内幕交团及全体董近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
易的承诺函事、监事、法追究刑事责任的情形；
高级管理人3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公员司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
上市公司及关于本次交易摊薄执行情况相挂钩；
全体董事、
即期回报采取填补6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行高级管理人措施的承诺函情况相挂钩；
员
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求
关于本次交易摊薄的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求控股股东：
即期回报采取填补予以承诺。甘肃药业集措施的承诺函4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行团本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
控股股东：
关于不放弃上市公自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放甘肃药业集司控股权的承诺函弃对上市公司的控制权。
团
控股股东：
关于不侵占上市公本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市甘肃药业集司利益的承诺函公司的利益。
团自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份甘肃国投集
本次交易期间股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干团、甘肃药减持计划的承诺函规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人业集团员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所
作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
22陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作上市公司持
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所本次交易期间股份股董事、监
需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新减持计划的承诺函事、高级管规定的，本人也将严格遵守相关规定。
理人员若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺内容承诺方1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
交易对方：
关于提供信息真实或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查甘肃药业集
性、准确性和完整的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的团、甘肃农
性的承诺函股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面垦集团
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结
算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑交易对方：
关于合法合规及诚事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
甘肃药业集
信状况的承诺函2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案团侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
23陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；交易对方：
关于合法合规及诚
4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可甘肃农垦集
信状况的承诺函
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。团
5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司及本人均不存在泄露本次交易内幕
甘肃药业集信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
团及全体董
2、本公司及本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
事、监事、
证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，关于不存在内幕交高级管理人或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司易的承诺函员法机关依法追究刑事责任的情形；
甘肃农垦集3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上团及其全体
市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易董监高监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下；
3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包交易对方：
关于标的资产权属括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止甘肃农垦集
状况的承诺函转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限团、甘肃药
制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的业集团
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
24陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担；
7、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1.普安制药70%股权权属清晰，除甘肃农垦集团和甘肃药业集团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让障碍；交易对方：
关于标的资产合法2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也甘肃农垦集合规的承诺未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚；团、甘肃药
3.在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促普安制药业集团
完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则。
交易对方：
1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚，未受到甘肃药业集
证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大团及其董民事诉讼或仲裁情形；事、监事、关于公司及主要管
2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证高级管理人
理人员近五年未受
券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存员到行政处罚、刑事在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形；甘肃农垦集处罚等的承诺函
3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯团及其董
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查事、监事、的情形；高级管理人员
1.甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范
关于普安制药因劳性文件的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低交易对方：
动用工等事项涉及至用工总数10%以下；甘肃药业集
合规问题的承诺2.若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政团处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。
1.普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏
平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，将其登记为工商股东为普安制药管理方便，个人实际并未履行出资义务；后上述甘肃省农垦集团有个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在交易对方：
限责任公司关于普任何股权纠纷和瑕疵。
甘肃农垦集
安制药历史沿革2.普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了团
股权清晰确认函相应的决策程序，各股东已经足额履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形，普安制药亦不存在任何股权纠纷。
我公司自愿因虚假陈述承担相应的法律责任。
（1）对于本次交易的标的资产，即普安制药70%的股份，甘
肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制的情形；陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或关于甘肃普安制药
第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权交易对方：
股份有限公司共有利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘甘肃药业集专利问题的专项承肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至团诺陇神戎发名下。
（2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和
陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）。
（3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药
5%的股份不会向任何第三方转让。
（4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的5%股份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响陇神戎发
25陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有普安制药股份的权利，不损害普安制药和陇神戎发利益。
（5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得
税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
（6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部
法律责任，且本专项承诺不可撤销。
关于不存在《上市甘肃药业集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕公司监管指引第7
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中号—上市公司重大交易对方：
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票甘肃药业集因此，甘肃药业集团不存在依据《上市公司监管指引第7号—异常交易监管》第团上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不十三条规定情形的得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明关于不存在《上市甘肃农垦集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕公司监管指引第7
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中号—上市公司重大交易对方：
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票甘肃农垦集因此，甘肃农垦集团不存在依据《上市公司监管指引第7号—异常交易监管》第团上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不十三条规定情形的得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明关于不存在《上市甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在曾因涉嫌本次重大公司监管指引第7资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近号—上市公司重大36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追甘肃国投集资产重组相关股票究刑事责任的情形。
团异常交易监管》第因此，甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在依据《上市十三条规定情形的公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监说明管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺内容承诺方
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等普安制药及关于提供信息真文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
其董事、监
实性、准确性和和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性事、高级管
完整性的承诺函陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任；
理人员
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存关于合法合规及在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情诚信状况的承诺形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法普安制药函行为；
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
26陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司
利益且尚未消除的情形。
1、在本次交易期间，本公司及公司董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员目前不涉及因本普安制药及
关于不存在内幕次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立其董事、监交易的承诺函案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国事、高级管证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；理人员3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.普安制药已经依法取得开展所需的资质及许可、备案，业务
开展合法合规，不存在重大行政处罚和可能招致重大处罚或立案调查的情形，亦不存在重大不良记录。
2.普安制药在业务推广、销售过程中严格依据法律法规及规范
性文件的规定和医药行业规定开展，不存在回扣、支付佣金、给予财物及其他利益或其他情形的商业贿赂，亦没有因商业贿赂而导致公司或者公司人员收到行政或刑事处罚的情形，公司严格遵守我国《反不正当竞争法》《刑法》及其他规范性文件关于禁止商业贿赂普安制药及的规定。
公司不存在商业其董事、监
3.普安制药对外推广商均具有严格的准入制度，产品销售和原
贿赂的承诺书事、高级管
材料采购均建立了完善的制度，杜绝在日常业务开展过程中发生的理人员不当竞争行为；
4.普安制建立了公司反商业贿赂制度，设立相关部门负责主管
和监督反商业贿赂制度的执行情况，并接受内外部反商业贿赂的举报，建立惩处机制。
5.普安制药建立制度，与合作单位签订廉洁自律及禁止商业贿赂协议，要求其对自身及员工的商业行为进行规范。
上述承诺真实、合法、有效，公司及公司董事、监事、高级管理人员自愿对上述承诺的真实性承担相应法律责任。
1、截止本承诺出具之日，除已披露情形外，本公司及公司董
事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷；
2、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级
关于公司及董、管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规普安制药及
监、高不存在未
被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形；其董事、监
决诉讼、仲裁及
3、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级事、高级管
行政处罚的承诺
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会理人员函采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其母公司甘肃省国有资产
投资集团有限公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。
2022年9月7日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
27陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所持普安制药19%的股权转让给陇神戎发；同意陇神戎发以现金方式支付交易对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。甘肃省国有资产投资集团有限公司已原则性同意实施本次重大资产重组。
上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及上市公司董事、监事、高
级管理人员承诺，自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会
的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
28陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（六）标的公司过渡期间损益归属标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（七）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司基本每股收益指标如下所示：
2022.3.31/2022年1-3月2021.12.31/2021年度
项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0134 570.00% -0.0300 0.0303 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.0020 0.0134 570.00% -0.0300 0.0303 N/A
29陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0007 0.0111 1485.71% -0.0561 0.0001 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0007 0.0111 1485.71% -0.0561 0.0001 N/A
假设本次交易已于2021年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益得到增厚，不会形成摊薄每股收益情形。但若标的公司未来盈利能力不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在下降的风险。针对本次交易可能导致的减少公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行业绩承诺和补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
30陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
上市公司控股股东甘肃药业集团承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动。2）不会侵占上市公司利益。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
31陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、财务报告审计基准日后标的公司主要财务状况与经营成果
本次交易的标的公司普安制药截至2022年8月31日资产总额为19284.00万元，负债总额为9212.10万元，归属于母公司所有者的权益为10071.90万元；
2022年1-8月，实现营业收入17269.64万元，净利润1122.48万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润1118.35万元。以上数据未经会计师
32陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计或审阅，且不构成标的公司的盈利预测，亦不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
33陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险本次交易拟购买的资产为普安制药70%的股权。根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2022年3月31日，普安制药股东全部权益的评估值为46582.90万元，较报表账面净资产9537.46万元，增值37045.44万元，增值率为388.42%，普安制药70%的股权对应评估值为32608.03万元，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司70%股权作价
32608.03万元。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。
（二）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度）经上市公司聘请的会计师事务所进行专项审计的净利润分别不低于人民币1700.00万元、1800.00万元和1900.00万元（2025年度业绩承诺2330.00万元）。标的公司2021年度净利润规模下降，存在2022年业绩承诺无法实现的风险。
未来业绩承诺期内，尽管标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现；但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意外事件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的
34陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务，将对上市公司广大投资者带来损失，特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（四）付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险标的公司业绩承诺期为2022-2024年（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），根据各方签署的《支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及补偿协议》，在本次交易标的交割日之前，上市公司应支付的全部对价总额为30977.63万元，占对价款总额的比例为95%，占比较大。本次交易存在上市公司在标的公司未完成业绩承诺期应实现的净利润时，仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进度不匹配的交易对价，使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现金补偿义务，及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
（六）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
35陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计32608.03万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能因此发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，降低上市公司财务安全性。
（七）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前，交易各方可能需要根据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。
（八）本次交易的审批风险本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审议，以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场推广合规性风险
36陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司市场推广费占当期主营
业务收入的比重分别为52.47%、51.95%和52.13%。截至目前，标的公司建立了符合相关法律法规要求的合规管理体系，但若市场推广服务商在药品推广过程中存在不合规行为，则会影响标的公司的品牌形象，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）税务处罚风险
报告期内，标的公司曾因以前年度收到不合规的发票，受到税务机关4.73万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善，但未来标的公司如再出现类似情形，则可能被税务机关进行处罚。
（三）新型冠状病毒疫情影响
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，进一步加强了发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。
（四）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
（五）国家医保目录调整的风险标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021版）。国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，若宣肺止嗽合剂被调出医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）产品质量控制风险
37陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售，《中国药典（2020年版）》，对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格管理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但若因标的公司质量管理工作出现疏忽，或因为其他不可抗力因素，在质量控制环节出现问题，导致产品未能达到《中国药典（2020版）》的标准，不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不利影响。
（七）个别原料单一供应商依赖风险根据《关于明确麻醉药品药用原植物种植企业的批复》（国食药监安[2006]489号）的规定，甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原植物种植企业，执行国家下达的麻醉品生产计划，承担麻醉药品药用原植物种植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更罂粟壳请示的复函》，甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商，其采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂粟壳生产及供应发生障碍，则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
38陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）中成药行业迎来政策红利，是积极推动发展的大好时期2019年10月20日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，着力促进中医药传承创新发展。2020年5月15日，甘肃省卫健委、甘肃省发改委联合下发《2020年全省中医药产业发展工作要点》，明确提出培育壮大中医药龙头企业，国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
（三）丰富上市公司产品结构，增强可持续发展能力
陇神戎发根据制药企业的发展特点，聚集有限的资源，采取了单品突破的经营战略，建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势，但同时也存在产品结构较为单一，销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依
39陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赖风险。上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式，突破单一产品依赖以实现公司可持续稳定发展。
本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽市场，提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，有效利用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优化上市公司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。
（四）解决上市公司同业竞争的需要
普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事药品的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理的相关规定，控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与上市公司所从事的业务存在同业竞争，以及上市公司间接控股股东甘肃国投集团及甘肃药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，将普安制药通过重组注入陇神戎发，以解决目前存在的同业竞争。
二、本次交易的目的
本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资
和管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，实现上市公司与标的公司整体协同发展。
（一）业务协同
报告期内，上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，占上市公司药品销售收入的比例在90%左右，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为主要销售收入来源，占标的公司主营业务收入的比例在96%以上，本次收购后将优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。
40陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）渠道协同
上市公司与标的公司主打产品均为独家品种、医保目录品种，具有较高的技术壁垒和较强的市场竞争力，且经过多年的发展，两家公司均形成了一批成熟、稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后，将充分利用双方的采购与销售资源，实现采购与销售渠道协同发展，进一步增强议价能力，提高中标率，降低采购与销售成本，提高产品市场份额，增加公司利润。
（三）研发协同
上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，研发团队创新能力较强、专业素养和水平较高，研发成果丰富。此次收购完成后，上市公司将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，一方面对现有产品进行二次深度开发，进一步提升公司产品质量和疗效，增强公司现有产品的市场竞争力；另一方面，研发新药新产品项目，推进技术成果产业化转化，打造完整的新品支撑体系和配套服务体系，创建陇药品牌，以提高甘肃省道地药材的工业附加值。
（四）财务融资协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，标的公司可凭借上市公司的影响力，通过银行等金融机构进行间接融资；另一方面，上市公司可以通过资本运作进行股权等直接融资，加大对标的公司研发、生产、销售等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（五）管理协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的布局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术，以期带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
41陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2、交易对方的决策程序
2022年9月7日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为8850.75万元；同意陇神戎发以支付现金的方式支付交易对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及
《业绩承诺及补偿协议》。
2022年9月14日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于陇神戎发以现金支付方式收购普安制药70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普安制药51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为23757.28万元；2022年9月20日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药51%股权的议案》，全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的51%普安制药股权，同意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
42陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项进行约定。
3、2022年6月29日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权。
4、2022年9月9日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国家出资企业甘肃国投集团的批准；
2、本次交易尚需取得陇神戎发股东大会的批准。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
本次重大资产重组，上市公司拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药70%股权，本次交易合计对价为32608.03万元，具体情况如下：
持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）
1甘肃农垦集团1530.00515123757.28
2甘肃药业集团1470.0049198850.75
总计3000.001007032608.03
甘肃药业集团与甘肃农垦集团共同承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。
本次交易完成后，普安制药股权结构如下：
序号交易对方对应股数（股）持股比例
1陇神戎发2100000070%
2甘肃药业集团900000030%
43陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计30000000100%
（二）支付价格及定价依据
本次交易标的资产为普安制药70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的鹏信资评报字
【2022】第 S152 号《资产评估报告》。采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估基准日普安制药100%股权在收益法下的评估结果为46582.90万元，其股东全部权益账面价值为9537.46万元，评估增值37045.44万元，增值率为388.42%，普安制药70%股权对应的评估值为32608.03万元，参考评估价值，经交易各方协商，本次交易的标的公司普安制药70.00%股权作价32608.03万元。
（三）支付方式及安排
本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
1、在本次交易交割日之前，收购方向出让方支付交易对价的95%；
2、剩余5%交易对价根据本次交易完成后的业绩承诺完成情况支付，也即
按照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的33%；
业绩承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的
34%；
3、上述支付对价中，具体向各股权出让方支付数额以其出售的股权比例确定。
（四）过渡期安排
1、标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益
的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
2、股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计
并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
44陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
3、若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120221700.00
220231800.00
320241900.00
420252330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、业绩补偿原则
45陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
4、减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
5、业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿
46陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强的履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，属于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，本次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要财务数据如下所示：
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单位：万元
2022.3.31/2022年1-3月
项目交易前备考数增长金额增长比例
营业总收入5525.8811689.116163.23111.53%
营业成本3364.314980.301615.9948.03%
营业利润90.32449.24358.92397.39%
利润总额90.32458.42368.10407.55%
净利润74.34418.90344.56463.49%
归属于母公司所有者的净利润61.05405.61344.56564.39%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21.76336.20314.441445.04%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）2.382.690.3113.03%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）0.00200.01340.0114570.00%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）0.00200.01340.0114570.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.00070.01110.01041485.71%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.00070.01110.01041485.71%
2021.12.31/2021年度
项目交易前备考数增长金额变动比例
营业总收入28781.3057580.6828799.38100.06%
营业成本19542.0726791.947249.8737.10%
营业利润 -938.26 1166.16 2104.42 N/A
利润总额 -474.85 1569.48 2044.33 N/A
净利润 -629.81 1199.11 1828.92 N/A
归属于母公司所有者的净利润 -910.62 918.30 1828.92 N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -1702.30 4.55 1706.85 N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）2.372.680.3113.08%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
48陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称甘肃陇神戎发药业股份有限公司
曾用名甘肃陇神戎发制药有限公司（简称“戎发有限”）股票代码300534上市地点深圳证券交易所
注册资本303345000.00元注册地址兰州市榆中县定远镇国防路10号
公司类型股份有限公司（上市）法定代表人宋敏平
统一社会信用代码 91620000720238148G
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食
品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒
液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营经营范围
和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）股份公司设立根据甘肃省国资委“甘国资发改组（2011）261号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，戎发有限以2011年6月30日为审计基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所审计的净资产3100.90万元折合2500.00万股，每股面值人民币1.00元，将戎发有限整体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司，经审计净资产与股本的差额
600.90万元计入资本公积。
2011年7月17日戎发有限召开股东会，同意戎发有限整体变更为股份公司。
2011年8月1日全体发起人签订《股份有限公司发起人协议》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》。
2011年8月3日，北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具了
49陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“（2011）京会兴验分字第02号”《验资报告》，验证截至2011年8月1日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本2500.00万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。
2011年9月22日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记。
戎发有限整体变更为陇神戎发后股权结构如下：
出资人出资额(元)占注册资本的比例
永新集团15793825.0063.18%
詹显财2168247.008.67%
张建利1322692.005.29%
陈晓林1007092.004.03%
缪群770159.003.08%
康永红551138.002.21%
张喜民551138.002.21%
张金德501013.002.00%
孔剑锋350717.001.40%
赵紫文250507.001.00%
张帆140279.000.56%
陈国琴130262.000.52%
越庆鑫130262.000.52%
钱双喜130262.000.52%
张相争130262.000.52%
周国玺130262.000.52%
李伟130262.000.52%
张东80176.000.32%
孔祥杰80176.000.32%
马天翔80176.000.32%
权薇80176.000.32%
杨光80176.000.32%
邓月婷60142.000.24%
申小刚50086.000.20%
赵正财50086.000.20%
张毅君50086.000.20%
宋澎40069.000.16%
陶军平20034.000.08%
何琳20034.000.08%
王小明20034.000.08%
50陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
史伟20034.000.08%
宋延霞20034.000.08%
郝毅20034.000.08%
王海峰20034.000.08%
李生20034.000.08%
合计25000000100%
（二）公司上市情况2016年8月19日，经中国证监会“证监许可[2016]1882号文件”《关于核准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2167万股。2016年9月13日陇神戎发在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
本次公开发行每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.64元，募集资金净额人民币248488800.00元，其中新增注册资本人民币
21670000.00元，余额计入资本公积，首次公开发行后，公司总股本由
6500.00万股增加至8667.00万股，注册资本由人民币6500.00万元增加至
8667.00万元。
2016年11月7日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。
（三）公司上市后股本变动情况经2017年4月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年年度利润分配及资本金转增股本方案》，确定股权登记日为2017年5月9日，新增可流通股份上市日（红利发放日）为2017年5月10日，分红后总股本由
86670000股增至303345000股。
2017年5月23日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。此次
变更完成之日起至本报告书出具之日，陇神戎发不存在股本变化。
（四）上市公司股权划转情况
1、2019年4月，甘肃省国资委将其所持永新集团100%股权无偿划转至甘
肃国投集团
51陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据甘肃省国资委2019年2月20日出具的《关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号），甘肃省国资委拟将其所持有的永新集团100%的股权无偿划转给甘肃国投集团。
2019年4月22日，陇神戎发接到控股股东永新集团《关于权益变动的告知函》，本次国有股权无偿划转事项已于2019年4月19日办理完成工商变更登记手续，收到甘肃省市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》。
本次股权划转前，甘肃国投集团直接持有陇神戎发1351000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发21575777股，占陇神戎发总股本的7.11%。永新集团直接持有陇神戎发79176142股，占陇神戎发总股本的26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发
11609108股，占陇神戎发总股本的3.83%。
本次无偿划转实施前，陇神戎发与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
52陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2019年9月，永新集团将其持有的陇神戎发26.10%股权无偿划转至甘
肃国投集团2019年7月23日，陇神戎发收到控股股东永新集团《关于对陇神戎发股权划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24号），根据永新集团、甘肃国投集团董事会决议，决定将永新集团持有的陇神戎发26.10%股权（79176142股股份）无偿划转至甘肃国投集团。本次国有股权无偿划转实施完成后，甘肃国投集团成为陇神戎发的直接控股股东。
2019年9月25日，永新集团、甘肃国投集团已按照中国证券登记结算有限
责任公司关于上市公司股份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
53陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）上市公司股权转让
1、2019年11月，甘肃国投集团将其持有的陇神戎发26.10%股权作价出资
至甘肃药业集团2019年9月26日，陇神戎发收到控股股东甘肃国投集团《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》（甘国投函[2019]35号），根据甘肃国投集团、甘肃药业集团董事会决议，决定将甘肃国投集团持有的陇神戎发26.10%股权
（79176142股股份）转让给甘肃药业集团，作为甘肃国投集团对甘肃药业集团的实缴出资。
2019年9月26日，甘肃国投集团与甘肃药业集团就上述股份转让事宜签署
了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》，协议约定标的股权的转让价格以评估价值确定，并作为甘肃国投集团以标的股权作价出资给甘肃药业集团的实缴出资金额。
此次股权转让完成之后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
54陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2020年12月，大贸公司将其持有的陇神戎发3.83%股权转让至甘肃药
业集团2020年11月16日，公司收到国有股东大贸公司《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》，根据大贸公司、甘肃药业集团董事会决议，大贸公司由于自身资金需求，决定将其持有的陇神戎发3.83%股权（11609108股股份）以协议转让方式转让给甘肃药业集团。本次国有股权转让实施完成后，大贸公司不再持有陇神戎发股份，公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股权将由26.10%
（79176142股股份）增加至29.93%（90785250股股份），公司间接控股股东甘肃国投集团直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。
2020年12月11日，本次同一控制下国有股权转让事宜取得甘肃国投集团
《关于陇神戎发国有股权转让有关事项的批复》（甘国投发投资〔2020〕281号）文件，同意甘肃科技投资集团有限公司下属兰州永新大贸贸易有限责任公司将所持陇神戎发11609108股股份非公开协议转让给甘肃药业投资集团有限公司，转让价格为7.58元/股，并按照相关法律法规履行信息披露义务，完成股份过户、登记手续。
本次股权转让后上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
55陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
甘肃省国资委
直接及间接持股100%
100%
甘肃国投集团甘肃农垦集团
100%
45%82.27%10.49%
农垦经营公司
7.24%
生物基金甘肃药业集团
7.11%0.45%29.93%49%51%
陇神戎发普安制药
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月实际控制人一直为甘肃省国资委，控股权未发生变动。
截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1甘肃药业投资集团有限公司9078525029.93%
2甘肃生物产业创业投资基金有限公司215757777.11%
3 UBS AG 1749818 0.58%
4康永红16811830.55%
5甘肃省国有资产投资集团有限公司13510000.45%
6洪棋新12683000.42%
7张金德11700450.39%
中国建设银行股份有限公司-汇添富中证
8中药指数型发起式证券投资基金10506000.35%（LOF）
9詹显财10000000.33%
10刘利洪7560000.25%
合计12238797340.36%
56陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
甘肃药业集团为上市公司控股股东，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃药业集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司经营范围为：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、
食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪
等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
上市公司致力于中成药、保健食品的研发、生产及销售，涉足中药材种植、收购、加工、销售及医药商业流通业务。公司现有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂4种剂型，共有产品品种17个，其中国药准字号品种16个，保健食品品种 1 个。3 种被列入《国家基本药物目录》（2018 版），4 种被列入 OTC甲类，5种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2020版）。
上市公司最近两年一期主营业务收入构成如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入5311.0396.11%28004.5097.30%24919.6797.76%
其他业务收入214.843.89%776.802.70%570.312.24%
合计5525.88100.00%28781.30100.00%25489.98100.00%
注：2020年度、2021年度为经审计数据。
57陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标2022.6.302022.3.312021.12.312020.12.31
资产总计（万元）84135.5280749.9682407.2986666.12
负债合计（万元）10380.337392.079123.7412752.76
所有者权益合计（万元）73755.1973357.8973283.5573913.36
归属母公司股东权益（万元）72221.1172086.0672025.0172935.62
财务指标2022年1-6月2022年1-3月2021年度2020年度
营业总收入（万元）15038.155525.8828781.3025489.98归属于上市公司股东的净利润
196.1061.05-910.62183.11（万元）归属于上市公司股东的扣除非
123.4721.76-1702.30-259.55
经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额
2350.49533.165113.494350.09（万元）
基本每股收益（元/股）0.00650.0020-0.03000.0060
稀释每股收益（元/股）0.00650.0020-0.03000.0060
加权平均净资产收益率0.27%0.08%-1.26%0.25%
注1：2020年度、2021年度为经审计数据。
注2：净资产收益率和每股收益均根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率的计算及披露（2010修订版）》规定计算，下同。
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
58陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团，分别持有普安制药49%和
51%的股权。
二、交易对方基本情况
（一）甘肃药业集团基本情况
1、概况
公司名称甘肃药业投资集团有限公司成立日期2018年9月28日
注册资本200000.00万元注册地址甘肃省兰州市城关区静宁路308号主要办公地点甘肃省兰州市城关区静宁路308号公司类型有限责任公司法定代表人魏阳
统一社会信用代码 1620000MA73J82M0G
中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健
食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生
经营范围产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨
询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
2、历史沿革
（1）公司设立2018年9月21日，甘肃国投集团作出《甘肃药业投资集团有限公司股东决定》，决定设立甘肃药业投资集团有限公司，注册资本拾亿元整，出资方式为货币出资，首期出资1亿，出资时间2019年12月31日前，其余出资于2028年
12月30日前出资到位。
2018年9月27日，取得了甘肃省市场监督管理局颁发的《营业执照》，股
权结构如下：
股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例
甘肃国投集团货币100000.00100.00%
59陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）变更出资方式2019年10月23日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃药业投资集团章程修订的批复》甘国资改革[2019]385号，同意甘肃国投集团将甘肃药业集团章程中出资方式修改为“货币+股权”；甘肃国投集团作出《甘肃药业投资集团有限公司股东决定》，对章程相关条款修改为：“公司注册资本人民币壹拾亿元整，为在公司登记机关登记的股东认缴出资额，出资方式为“货币+股权”出资，其中首期货币出资额人民币11000.00万元于2019年4月30日前到位；甘肃国投集团以其持有的甘肃陇神戎发药业股份有限公司26.10%的股权出资
4972262.00万元，出资时间为2020年6月30日前，其余货币出资于2028年
12月30日前出资到位”。
（3）增加注册资本
2019年12月26日，甘肃药业集团召开2019年第一次临时股东会，作出
《甘肃药业投资集团有限公司2019年第一次临时股东会会议决议》，决议通过增加注册资本至200000.00万元，新增注册资本100000.00万元；甘肃国投集团原认缴出资100000.00万元，现增加出资64541.00万元；甘肃农垦集团认缴出资20986.00万元，出资方式及时间为：第一期出资以普安制药15%股权作价出资，评估价值10855.4625万元，其中10855.00万元计入注册资本，0.4625万元计入资本公积金，出资时间2019年12月31日前，第二期出资以普安制药
14%股权作价出资，需重新进行评估，出资金额10131.00万元，超出10131.00
万元部分计入资本公积金，由甘肃农垦集团独享权益，不足10131.00万元部分以现金补足出资，出资时间为2020年12月31日前；甘肃省农垦资产经营有限公司认缴出资14473.00万元，出资方式及出资时间为：以普安制药20%的股权作价出资，评估价值14473.95万元，其中14473.00万元计入注册资本，0.95万元计入资本公积金，出资时间为2019年12月31日前。增加注册资本后，甘肃药业集团的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例
1甘肃省国有资产投资集团有限公司货币及股权164541.0082.27%
2甘肃省农垦集团有限责任公司股权20986.0010.49%
60陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3甘肃省农垦资产经营有限公司股权14473.007.24%
合计200000.00100.00%
3、最近三年注册资本变化情况最近三年，甘肃药业集团增加注册资本一次，具体情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）甘肃药业集团基本情况”
之“2、历史沿革”之“（3）增加注册资本”。
4、主营业务发展情况
甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司，是承担甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区任务的重要平台，是促进陇药和甘肃省中医药文化“走出去”的重要载体。通过统筹规划、资源整合和专业化运营，打造以中药材标准化种植、精深加工、药品生产、交易市场、产学研医深度融合、医疗服务为重点的全产业链现代医药企业集团，促进甘肃省资源优势转化为经济优势。
甘肃药业集团目前控制的下属公司有陇神戎发、普安制药、甘肃药业集团
医药大健康产业发展有限公司、甘肃药业集团中药材发展有限公司、甘肃药业
集团营销管理有限公司、甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃核素药
业有限公司，初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生产、医药流通、研发为一体的中医药全产链集团公司。
5、主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总额122451.52136138.75
负债总额23940.7535230.19
所有者权益98510.78100908.55
营业收入59306.3356281.45
营业利润-2709.911025.72
利润总额-1906.331121.14
净利润-2447.78749.16归属于母公司所有者
-2922.76-540.41的净利润
注：2020年度、2021年度财务数据均经审计。
61陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、产权控制关系
截至本报告书出具日，甘肃药业集团的产权控制关系如下：
7、控股股东基本情况
甘肃药业集团控股股东为甘肃国投集团。甘肃国投集团于2007年11月23日成立，注册资本为1231309.99万元，法定代表人为成广平。经营范围为：
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；
企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及
矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产
品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
按产业属性，甘肃国投集团业务主要分为有色金属、农业产品、电力业务及其他四大业务板块。截至2021年12月31甘肃国投集团资产总额为
28833615.04万元，负债总额为17230343.44万元，净资产为11603271.60万元；2021年度营业收入30236419.53万元，利润总额787396.73万元，净利润
594311.95万元。
8、下属企业情况
截至本报告书出具日，甘肃药业集团直接控制的主要企业情况具体如下：
62陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号公司名称持股比例经营范围
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；检验检测服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医疗服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一
般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危甘肃药业集险化学品）；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器团医药大健1100%械租赁；第二类医疗器械租赁；养老服务（机构养老康产业发展
服务）；养老服务；药物检测仪器销售；人体基因诊有限公司断与治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特殊医学用途配方食品销售；机构养老服务；
医用口罩零售；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；物业管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
许可项目：消毒器械销售；药品批发；药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：保健食品（预包装）销售；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；
医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批甘肃药业集发；医用口罩零售；日用百货销售；食品互联网销售
2团营销管理100%（仅销售预包装食品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ有限公司类医疗器械）；化妆品批发；中医养生保健服务（非医疗）；集贸市场管理服务；第一类医疗器械租赁；
第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；个人卫生用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；医用口罩批发；劳动保护用品销售；会议及展览服务；自动售货机销售；文具用品零售；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品销售；农副产品销售；数字广告发布；广告发布；
办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
许可项目：药品进出口；第三类医疗器械经营；药品批发；食品互联网销售；食品销售；药品零售。（依甘肃药业集法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营团科技创新活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
3100%研究院有限为准）***一般项目：食品进出口；医学研究和试验公司发展；专业设计服务；第二类医疗器械销售；实验分
析仪器销售；玻璃仪器销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网
63陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；科技中介服务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内贸易代理；制药专用设备销售；智能仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；汽车新车销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品生产；药品零售；药品生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农作物种子质量检验；检验检测服务；化妆品生产；农药零售；农药批发；主要农作物种子生产；网络文化经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；药品批发；药品进出口；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一
般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工甘肃药业集专用设备制造；农作物种子经营（仅限不再分装的包
4团中药材发60%装种子）；初级农产品收购；农业机械销售；化肥销展有限公司售；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；农产品智能物流装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化工专用设备制造；日用化学产品制造；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；科普宣传服务；品牌管理；智能农业管理；保
健食品（预包装）销售；食品进出口；非主要农作物
种子生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***经营范围包括医学研究和试验发展及其他可自主经营甘肃核素药550.9989%的无需许可或审批的项目（依法须经批准的事项，经业有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）。
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中
成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产
品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研
发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等
6陇神戎发29.93%生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ
7普安制药49%类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；
药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批
64陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）甘肃农垦集团基本情况
1、概况
公司名称甘肃省农垦集团有限责任公司成立日期2004年5月10日注册资本600000000元注册地址甘肃省兰州市城关区雁兴路21号主要办公地点甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张懿笃
统一社会信用代码 91620000X24100305D
国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、经营范围农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2、历史沿革
（1）前身
甘肃农垦集团前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于1954年；1959年，在其基础上成立了甘肃省农垦局；1965年，甘肃省农垦局和中国人民解放军农业建设第十一师合并为农建十一师；1969年，农建十一师改编为兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师；1974年，国家撤销军垦管理体制，农垦系列单位被下放地区管理；1978年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原
65陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；
1983年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、物。
（2）改制设立2002年3月19日，甘肃省人民政府作出《关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复》（甘政函[2002]26号），同意在甘肃省农垦总公司的基础上，整体改制组建甘肃省农垦集团有限责任公司，同时加挂“甘肃省农垦事业管理办公室”，实行两块牌子、一套班子。甘肃省农垦集团有限责任公司为国有独资公司，甘肃省人民政府授权甘肃省农垦集团有限责任公司经营管理原甘肃省农垦总公司所属范围内的全部资产（含土地），包括全省农垦所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。
2004年5月10日，甘肃省农垦集团有限责任公司经甘肃省工商行政管理局
颁发企业法人营业执照后正式成立，注册资本伍亿陆仟伍佰柒拾陆万元，已经甘肃天行健会计师事务有限责任公司审验并出具天行健字[2003]第20号验资报告。
（3）出资人变更2009年5月，根据《甘肃省人民政府办公厅关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发[2009]80号）和《省政府国资委关于将部分省属企业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资产权[2009]135号），甘肃省国资委将其持有的甘肃农垦集团100%的股权无偿划转给甘肃国投集团。
（4）增加注册资本
2016年5月10日，甘肃农垦集团股东甘肃国投集团作出股东决定，同意将
甘肃农垦集团现有账面实收资本进行调整，即通过资本公积金转增实收资本
3424.00万元的方式，调整甘肃农垦集团的账面实收资本至6亿元人民币。同
66陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日，甘肃农垦集团修改了公司章程并于2016年7月23日进行了工商变更登记手续。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，甘肃农垦集团注册资本未发生变化
4、主营业务发展情况
甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。
目前，甘肃农垦集团已发展成为省内最大的现代农业企业集团，建成了4个国家级、13个省级农业产业化重点龙头企业，2个国家级现代农业示范区和1个国家级绿色农业示范区。
5、主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总额2285531.152008917.99
负债总额1392867.911245699.53
所有者权益892663.24763218.46
营业收入727770.12661549.06
营业利润-9755.56-33954.13
利润总额10678.07-61926.02
净利润8285.37-64352.16归属于母公司所有者
9899.383997.79
的净利润
注：2020年度、2021年度财务数据均经审计。
6、控股股东基本情况甘肃农垦集团的控股股东为甘肃国投集团，基本情况详见本节“二、交易对方基本情况/（一）甘肃药业集团基本情况/6、控股股东基本情况”。
7、产权控制关系
67陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，甘肃农垦集团的产权控制关系如下：
8、下属企业情况
截至本报告书出具日，甘肃农垦集团直接控制的主要企业情况具体如下：
序持股比公司名称经营范围号例
企业管理服务、咨询服务、建筑施工、房地产开发、物业服务、停车甘肃农垦建
场经营管理、宾馆饭店经营、自有房屋和场地出租、印刷、包装物制
1设投资有限100%造、广告、文化创意服务、养老业服务。（依法须经批准的项目，经相责任公司关部门批准后方可开展经营）
甘肃农垦金农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小
2昌农场有限100%麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、公司净化、分类、去皮、包装、销售。
按指令性计划生产药物碱；药物碱系列产品的研究开发、技术服务；
甘肃农垦药
医药中间体、植物提取物、中药配方颗粒的研究开发、销售，盐酸羟
3物碱厂有限100%考酮原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展公司经营活动）甘肃农垦平凉农业总场
4100%农业种植，林、牧产品生产销售。
有限责任公司
许可项目：主要农作物种子生产；农药零售；烟草制品零售；道路货
物运输（网络货运）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：谷物种植；肥料销售；化肥销售；草种植；地产中草药(不含中药饮片）甘肃农垦张购销；粮食收购；初级农产品收购；豆及薯类销售；国内贸易代理；
5掖农业有限100%
粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；道路货物运输站经营；电线、电责任公司缆经营；食用农产品零售；日用百货销售；畜禽收购；农业机械租赁；农业机械服务；农业机械销售；劳动保护用品销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；畜牧渔业饲料销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；粮食收购；饲料生产。（依法须经批准的项目，甘肃农垦永
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
6康牧业有限100%文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（不含犬类）；农产品的生责任公司
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；畜牧渔业
68陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序持股比公司名称经营范围号例
饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）农作物（国家限制经营的除外）种植、销售，瓜果蔬菜、化肥、农膜张掖市绿色的销售。以下仅限分支机构经营：食品（白酒、黄酒）的生产、销
7食品实业开100%售，餐饮服务，副食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批发总公司准后方可开展经营活动）
《甘肃农业》《农业科技与信息》《甘肃畜牧兽医》出版、发行；广告发布；丛书编撰；文化传播；影视制作；广播电视节目经营制作；文
甘肃农业出化艺术交流活动组织策划、企业营销策划、企业形象策划、市场调
8版传媒有限100%研、赛事活动策划、公关活动策划；电脑图文设计制作；国内各类广
公司告的设计、制作、代理及发布；影视策划与咨询服务、展览展示服
务、会议会展服务、礼仪庆典服务、摄影摄像服务、翻译服务；对外贸易；网络布线、网站建设与维护；商务信息咨询、企业管理咨询。
甘肃绿色空高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物9间生物技术100%种植；花卉种植、批发、零售；蔬菜、中药材育苗、批发、零售（依有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产品加工销售、农
甘肃省农牧产品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业项目投资、农业
10投资发展有100%大数据研究分析、农业资产管理、农业投资与项目管理、物业管理、限公司技能培训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）甘肃农垦永农作物种植、加工、销售；建材、日用百货、五金交电批发、零售；
11昌农场有限100%水果种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展公司经营活动）
甘肃农垦西瓜类等农作物种植（不含育种）、农产品加工；化肥、地膜、畜牧业养
12湖农场有限100%殖（不含种畜）及销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方责任公司可从事经营活动）
水泥及相关产品的开发、生产、批发、零售和技术服务、技术咨询；
甘肃农垦西石灰制品、粉体材料的加工、批发、零售；机械设备加工、维修；石
13部水泥有限100%灰石的露天开采及批发、零售；商砼；五金交电、电器设备、电线电
责任公司缆、建筑材料的批发、零售；物流信息；房屋租赁；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）甘肃农垦饮
肉牛养殖、肉牛收购、销售，饲草、饲料销售，有机肥生产和销售
14马牧业有限100%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）责任公司预包装食品的批发零售；中药饮片加工、销售；农副产品（不含原粮油）收购、加工、销售、进出口业务；灭活罂粟籽收购、加工、出口甘肃普安康业务；罂粟籽油（御米油）加工、销售、进出口业务；电子加速器辐
15药业有限公100%
照灭活、杀菌；饲料收购、加工、销售、进出口业务；食用植物油原司材料收购、加工、销售、进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃农垦黑农作物（大麦、小麦、马铃薯、蔬菜、牧草）种植和销售；特药种16土洼农场有100%植；马铃薯、蔬菜种子的繁育；经济林种植和销售；农副产品（不含限责任公司原粮）购销；农业生产资料的购销。
玉门市宏远
水电及其他电力项目的投资开发与生产经营、电力技术咨询服务与电
17实业有限责100%
力生产经营有关的物资采购、销售及相关服务任公司
甘肃农垦医许可项目：药品批发；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；食
18100%药药材有限品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
69陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序持股比公司名称经营范围号例责任公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项
目：第一类医疗器械销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；物业管理；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）甘肃农垦特中药材的种植；按照国家下达的麻醉药品原料生产计划承担麻醉药品
19药集团有限100%
药用原植物种植、加工和销售。相关产品的研究开发、技术服务。
公司甘肃农垦金
农作物的种植及产品的加工、销售，建材、日用百货、五金交电批
20昌农业发展100%
发、零售，水果的种植、销售。
有限公司
甘肃条山农农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），工商（集建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种
21100%团）有限责植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支任公司机构经营）、(凭许可证经营)。
甘肃省农垦
农副产品（不含粮油）、畜产品、建筑材料、矿产品（不含金、银、
22农工商联合100%钨、锡、锑及离子型稀土矿产品）、农垦系统自产产品。
总公司
甘肃省农垦股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经23资产经营有100%济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许限公司可证及资质证经营）
土地租赁(承包)；场地、厂房及机器设备租赁；农机服务；农作物种甘肃农垦小
植、初加工、销售；农资(化肥、农药、种子、地膜、滴灌材料、其它
24宛农场有限100%农资)生产及销售；棉花初加工及产品销售；白酒生产及销售。（依法责任公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食甘肃亚盛酒
批发）种植、加工、销售；系统内化肥、地膜批发、零售；化工产品
25泉农工商有100%
及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发、零售；塑料制品的生限责任公司
产、加工、销售。
甘肃黄羊河农业，农副产品（不含国家限制产品），机电产品（不含小轿车），建农工商（集26100%筑材料，包装材料的批发零售，餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项团）有限责目，经相关部门批准后方可开展经营活动）任公司
金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装潢材料、化工原料（不含危险甘肃省农垦品）、橡胶制品及塑料制品、矿产品（不含金、银、钨、锡、锑及离子
27100%工业公司型稀土矿产品）、机电设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）、汽车（不含小轿车）、汽车配件、农业机械及配件。电线电缆。
甘肃亚盛盐农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮食化工业集团28100%批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；
有限责任公
生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
司甘肃省黄羊农副产品种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
29100%河农场后方可开展经营活动）以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。（以上兰州庄园投
30100%项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展
资有限公司经营活动）甘肃农垦宾住宿；餐饮服务、会议服务、洗衣服务；日用百货、农副产品的销售。
31馆有限责任100%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司
甘肃农垦天许可项目：牲畜饲养；乳制品生产；生鲜乳收购；食品添加剂生产；
3282.04%牧乳业有限肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
70陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序持股比公司名称经营范围号例公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售（不含犬类）；餐饮管理；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***甘肃农垦敦煌农业发展农业种植、农产品加工、农业生产资料销售；农业高新技术开发（未
3352.40%有限责任公取得专项许可项目的除外）司信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机和办公
设备维修；计算机、计算机软件及辅助设备批发；互联网数据服务；
甘肃农垦科数字内容服务；工程管理服务；软件开发；计算机、计算机软件及辅
34技信息有限50%助设备零售；科技中介服务；供应链管理服务；低温仓储；信息处理
公司和存储支持服务；软件和信息系统运行维护服务；冷藏车道路运输；
装卸搬运；集成电路设计；技术推广服务；电气安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；动物饲养；水产养殖；农药零售；食品销售；食品生产；农作物种子进出口；林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
甘肃亚盛实流、技术转让、技术推广；灌溉服务；农副产品销售；非主要农作物业（集团）种子生产；非居住房地产租赁；肥料销售；水产品零售；树木种植经
3515.57%
股份有限公营；食品进出口；初级农产品收购；水果种植；香料作物种植；豆类司种植；棉花种植；草种植；油料种植；蔬菜种植；中草药种植；谷物种植；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；坚果种植；糖料作物种植；
薯类种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；货物进出口；农用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄
原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中
药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种
甘肃莫高实子、饲草的种植、加工，中草药种植；畜牧养殖及畜产品加工，农业
36业发展股份14.27%科技开发、咨询服务、培训；农副产品（含粮食购销）及加工机械的
有限公司批发零售；自有房屋场地租赁、物业管理；停车场经营管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定及禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次支付现金购买资产交易对方为甘肃农垦集团和甘肃药业集团。甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团100%控股的子公司，甘肃药业集
71陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
团为甘肃国投集团的控股子公司、上市公司控股股东，与上市公司同受甘肃国投集团控制，实际控制人为甘肃省国资委。
（二）交易对方之间的关联关系
甘肃药业集团和甘肃农垦集团同为甘肃国投集团控制的公司，实际控制人为甘肃省国资委。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易前后，甘肃药业集团均为上市公司的控股股东，将严格按照各项议事规则等进行管理人员的设置或安排；甘肃农垦集团在本次交易中不存在向
上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
72陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况简介公司名称甘肃普安制药股份有限公司成立日期2004年4月15日法定代表人胡宁
注册资本3000.00万人民币
注册地址甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号
主要办公地址甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号
公司性质股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 91620600762352467T许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人
员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；
机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租主要经营范围赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销
售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革
（一）有限公司设立甘肃普安制药股份有限公司的前身为根据甘肃省药品监督管理局于2003年
4月出具甘药监安【2003】74号《关于同意筹建甘肃普安制药有限公司的批复》
设立的甘肃普安制药有限公司（以下简称“普安有限”）。
73陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
普安有限成立于2004年4月15日，由甘肃省药物碱厂、武威力神药物研究所和自然人孙百贞共同投资设立，设立时的注册资本300.00万元。2004年4月13日，武威开元会计师事务所审验并出具了武开元会事验(2004)48号验资报告，截至2004年4月12日，普安有限已收到全体股东的货币出资合计300.00万元整。
2004年4月15日，普安有限在武威市工商行政管理局办理完成工商登记手续，并取得营业执照。普安有限设立时的股权结构为：
股东名称注册资本（元）出资比例
甘肃省药物碱厂2160000.0072.00%
武威力神药物研究所240000.008.00%
孙百贞600000.0020.00%
合计3000000.00100.00%
（二）2005年，第一次增加注册资本
2005年7月21日，经全体股东研究决定，普安有限的注册资本由300.00
万元增加至2200.00万元。其中：甘肃省农垦集团有限责任公司以货币增资
520.00万元、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司以货币增资288.00万元、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司以货币增资148.00万元、甘肃省国营
山丹农场以货币增资143.00万元、甘肃农垦农业研究院以货币增资83.00万元、
甘肃农垦张掖农场以货币增资50.00万元、甘肃省国营临泽农场以货币增资
50.00万元、甘肃省国营八一农场以货币增资50.00万元、甘肃省国营勤锋农场
以货币增资50.00万元、宋敏平以货币增资278.00万元，增资后注册资本为
2200.00万元。
2005年7月28日，甘肃国信会计师事务所出具了甘国会验字(2005)024号
验资报告，截至2005年7月25日，普安有限已经收到全部新增股东缴纳的货币出资合计1900.00万元。
2005年8月4日，普安有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
后股权结构变更为：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司5200000.0023.64
74陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
孙百贞3000000.0013.64
甘肃条山农工商(集团)有限责任公司2880000.0013.09
宋敏平2780000.0012.64
甘肃省药物碱厂2160000.009.82
甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司1480000.006.73
甘肃省国营山丹农场1430000.006.50
甘肃农垦农业研究院830000.003.77
甘肃农垦张掖农场500000.002.27
甘肃省国营临泽农场500000.002.27
甘肃省国营八一农场500000.002.27
甘肃省国营勤锋农场500000.002.27
武威力神药物研究所240000.001.09
合计22000000.00100.00
（三）2008年，第一次转让股权
2008年4月15日，普安有限召开股东会审议股权转让事项，同意股东武威
力神药物研究所、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商（集团）有
限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省国营山丹农场、
甘肃农垦农业研究院、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营
八一农场、甘肃省国营勤锋农场、宋敏平和孙百贞将持有普安有限的股权转让给甘肃省药物碱厂。
2008年4月16日，甘肃省药物碱厂与出让股权各方签订了股权转让协议，
均按照每股1元的价格转让。转让后公司成为甘肃省药物碱厂的全资子公司，普安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。
本次股权转让完成后普安有限资本结构如下：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省药物碱厂22000000.00100.00
合计22000000.00100.00
（四）2012年，第二次增加注册资本
2012年8月10日，普安有限股东会决议增加注册资本700.00万元。由甘
肃普利保健食品有限公司增资700.00万元，增资后普安有限注册资本变更为
75陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2900.00万元。
2012年8月22日，甘肃三金会计师事务有限公司审验并出具了甘金会验字
（2012）第08.29号验资报告，截至2012年8月22日，普安有限收到甘肃普利
保健食品有限公司的货币出资700.00万元。
2012年9月7日，普安有限办理完成工商变更登记手续。本次增资后普安
有限股权结构变更为：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省药物碱厂22000000.0075.86
甘肃普利保健食品有限公司700000.0024.14
合计29000000.00100.00
（五）2013年，第二次转让股权
2013年8月20日，普安有限召开股东会审股权转让事项，同意甘肃普利保
健食品有限公司将持有普安24.14%的股权转让给甘肃省药物碱厂。
2013年8月20日，甘肃省药物碱厂与甘肃普利保健食品有限公司签订股权
转让协议，约定甘肃普利保健食品有限公司以700.00万元将持有普安有限所有股权转让给甘肃省药物碱厂，转让后普安有限成为甘肃省药物碱厂的全资子公司。普安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。
本次股权转让完成后普安有限股权结构如下：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省药物碱厂29000000.00100.00
合计29000000.00100.00
（六）2015年，第三次增加注册资本
2015年10月14日，普安有限间接控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司2015年第十四届董事会决议，普安有限欠药物碱厂债务本息2611.54万元（其中本金1500.00万元，利息1111.54万元），由甘肃农垦集团批复对本金
100.00万元转为普安有限公司股本，其余1400.00万元转为资本公积，利息
1111.54万元调整为普安有限未分配利润。
76陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年10月16日，甘肃普安制药有限公司召开股东会，决议股东甘肃省
药物碱厂增加普安有限注册资本，由2900.00万元增加至3000.00万元，并修改公司章程。
2015年10月28日，普安有限办理完成工商变更登记手续。本次增资后普
安有限股权结构变更为：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省药物碱厂30000000.00100.00
合计30000000.00100.00
（七）2015年，第三次股权转让
2015年10月20日，甘肃普安制药有限公司召开股东会，根据甘肃省人民政府甘政函【2002】26号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复》和甘肃省农垦集团有限责任公司2015年第十四届董事会决议的相
关内容：将甘肃省药物碱厂持有普安有限股权的80%划转至甘肃农垦集团、普
安有限股权的20%划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。
同日，甘肃省药物碱厂分别与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦资产经营有限公司签订股权划转协议，约定甘肃省药物碱厂将所持股份无偿划转给甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司。
2015年10月30日向工商行政管理局备案。本次股权划转后普安有限股权
结构变更为：
股东名称注册资本（元）出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司24000000.0080.00
甘肃省农垦资产经营有限公司6000000.0020.00
合计30000000.00100.00
（八）2016年，整体变更设立股份公司
2016年8月26日，甘肃普安制药有限公司召开股东会，以甘肃省农垦集团
有限责任公司和甘肃省农垦资产经营有限公司为发起人，以经审计的净资产折股，将甘肃普安制药有限公司整体变更为股份有限公司。同日标的公司全体股东签订了《发起人协议书》。
77陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年10月14日，甘肃省国资委《关于甘肃普安制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》同意甘肃普安制药有限公司整体变更设立股份有限公司。
2016年12月5日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(瑞华
验字〔2016〕62040003号)审验，普安有限以2016年5月31日为基准日，以经审计的账面净资产4354.57万元按1.45：1折股3000.00万股，每股面值人民币
1元，注册资本为3000.00万元，剩余1354.57万元计入资本公积。
2016年12月8日，普安制药召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
一致同意将甘肃普安制药有限公司依法整体变更为甘肃普安制药股份有限公司，选举产生了第一届董事会与监事会成员，并通过了公司章程。
2017年1月5日，标的公司取得武威市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91620600762352467T 的《营业执照》。
股份制改制后股东结构和股权比例如下：
股东名称出资金额（元）出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司24000000.0080.00
甘肃省农垦资产经营有限公司6000000.0020.00
合计30000000.00100.00
（九）2019年8月1日管理权转交甘肃药业投资集团有限公司2019年7月19日，甘肃省国资委下发《关于甘肃药业投资集团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》（甘国资党【201
9】99号）文件，将甘肃普安制药股份有限公司干部管理权于2019年8月1日
前由甘肃省农垦集团有限责任公司党委调整到甘肃药业投资集团有限公司党委。
（十）2019年，第四次股权划转
2019年12月13日，普安制药召开2019年度第一次临时股东大会，审议通
过变更股东的议案，同意甘肃省农垦资产经营有限公司将持有普安制药20%的股份转让给甘肃药业投资集团有限公司，甘肃省农垦集团有限责任公司将持有普安制药15%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司，并修改了公司章程。
78陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同日，双方签订了股份转让协议，根据甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告（甘安励评报字【2019】第026号），以2018年
12月31日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值72369.75万元，甘
肃农垦集团和甘肃省农垦资产经营有限公司以其持有的普安制药35%的股权作
价出资甘肃药业集团，其中：甘肃农垦集团持有的普安制药15%股权作价
10855.46万元（10855.00万元计入注册资本，0.46万元计入资本公积）；甘肃
省农垦资产经营有限公司持有的普安制药20%股权作价14473.95万元
（14473.00万元计入注册资本，0.95万元计入资本公积）。
2020年2月21日，标的公司在武威市市场监督管理局办理完成备案登记。
本次划转后股东结构和股权比例如下：
股东名称出资金额（元）出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司19500000.0065.00
甘肃省药业投资集团有限公司10500000.0035.00
合计30000000.00100.00
（十一）2020年，第五次股权划转
2020年5月29日，经普安制药股东大会决议通过，甘肃省农垦集团有限责
任公司将持有的14%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司，并修改了章程。
同日，双方签订了股份转让协议，甘肃农垦集团以其持有的普安制药14%的股权作价出资甘肃药业集团，约定出资金额为10131万元。根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（甘天兴评报字【2020】第068号），以2019年12月31日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值73436.14万元，甘肃农垦集团持有的普安制药14%股权作价10281.06万元（10131.00万元计入注册资本，150.06万元计入资本公积）。
2020年6月，普安制药在武威市市场监督管理局完成备案手续。划转后股
东结构和股权比例如下：
股东名称出资金额（元）出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司15300000.0051.00
甘肃省药业投资集团有限公司14700000.0049.00
合计30000000.00100.00
79陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）甘肃农垦集团对普安制药存在个人代持股权的确认2021年8月10日，甘肃农垦集团出具了《关于普安制药历史沿革股权清晰确认函》，内容如下：
1、普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均
属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，为普安制药管理方便将其登记为工商股东，个人实际并未履行出资义务；后上述个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂
自行持有，期间不存在任何股权纠纷和瑕疵。
2、普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了相应的决策程序，各股东已经足额缴纳了出资，不存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形，普安制药亦不存在任何股权纠纷。
（十三）个人股东对个人代持股权事宜的确认2021年8月10日，孙百贞及宋敏平出具了《关于普安制药历史沿革股权清晰确认函》，对个人代持股权事宜进行了确认：普安制药设立及股权变更过程中涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，为普安制药管理方便将其登记为工商股东，个人实际并未履行出资义务；后上述个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在任何股权纠纷和瑕疵。
（十四）与自然人李成义相关的事项本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”
存在与李成义（甘肃中医药大学在职教授）专利共有的情形。
李成义，男，汉族，1987年6月毕业于北京中医药大学中药专业，现为甘肃中医药大学药学系教授，系副主任；主要从事中药鉴定学、中药商品学等课程的教学和科研工作。
1、共有专利的情况
80陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）1998年8月19日，药物碱厂与李成义签订《技术合作协议书》，主要约定内容为：1）双方合作开发研究，研制并生产止咳新药，完成后研究成果归药物碱厂使用，李成义有署名权；2）药物碱厂聘任李成义为技术员，支付研制期间的工资2000元/月，提供食宿，报销乙方差旅费；3）李成义完成新药所需处方筛选，选择适宜的剂型，初步确定为糖浆剂；指导样品生产、提供制备的工艺流程；负责完成药理实验、毒理试验、质量标准的制定；4）双方约定了研制期限，并约定项目成果归双方共有，药物碱厂在李成义完成新药审批材料后支付李成义研究费5万元，药物碱厂在完成新药审批后支付李成义研究费5万元，合计10万元。
（2）2001年12月26日，药物碱厂与李成义签订《技术合作开发合同》，主要约定内容为：1）新药名为润喉止咳露，李成义负责处方研制，协助药物碱厂完成新药立项和完成临床前新药申报所有材料；2）药物碱厂支付李成义前期技术研究费20万元，在合同期内每月支付李成义4000元工资；3）合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先使用；4）项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各50%；项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义有4%的分红股份。
（3）2015年7月17日，药物碱厂与普安制药共同出具《证明》，主要内容：
1）双方自1998年合作开发申报宣肺；2）李成义主要负责处方、工艺设计、临床前研究工作，经数年共同努力，宣肺于2005年6月取得新药证书并投产；3）至2014年末年产值达4500万。
（4）2015年12月14日，普安制药与李成义签订《技术咨询服务协议》，约定：服务范围为：普安制药宣肺止嗽合剂产品的工艺改进及质量标准提高等技术咨询工作；普安制药支付李成义服务费44105元。
（5）2020年11月18日，普安制药与李成义签订《技术分红协议》，协议
明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与药物碱厂于2001年12月26日期签订了该产品的《技术合作开发合同》，按该约定中第五条（4）项约定李成义享有的权利，本次分红按照前述约定执行。普安制药向李成义支
81陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付2017年至2019年分红额1555406.47元。
（6）共有专利涉及的诉讼程序
2013年5月14日，普安制药向国家知识产权局提出“一种中药止嗽制剂”
发明专利申请，2014年11月19日经公告授权，2017年9月11日，国家知识产权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》，李成义得知此情况后，于
2017年11月28日提起诉讼，要求确认其为“一种中药止嗽制剂”发明专利的共有人，经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判决李成义为“一种中药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”发明专利的共有权人；现该专利权已变更为普安制药和李成义共有。
2、资产转让方的专项承诺为确保目标公司和上市公司权益，甘肃药业集团于2022年9月签署《关于甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》（以下简称《专项承诺》），主要内容如下：
“鉴于：一、本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”的专利权为普安制药与李成义共有。
二、为开发前条的两项专利技术，普安制药前身普安有限的原股东药物碱厂曾与李成义签订《技术合作开发合同》。合同约定“项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，”该约定可能导致李成义主张持有普安制药股份。
为保护上市公司利益，甘肃药业集团作为上市公司控股股东和交易对方，就普安制药共有专利问题向上市公司作出专项承诺如下：
（1）对于本次交易的标的资产，即普安制药70%的股份，甘肃药业集团和
甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制
82陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情形；陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。
甘肃药业集团和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名下。
（2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）。
（3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药5%的股份不会向任何第三方转让。
（4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业
集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的5%股份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响陇神戎发持有普安制药股份的权利，不损害普安制药和陇神戎发利益。
（5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
（6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任，且本专项承诺不可撤销。”若因本次交易标的即普安制药70%的股权出现纠纷或被处罚等，补偿金额核算口径及方法如下：
因标的资产出现纠纷的情形；若李成义根据其与药物碱厂签署的协议提起
对普安制药股权的确认纠纷，即使李成义最终能够得到法院的支持，其能够取得的普安制药的股权不超过5%。根据甘肃药业集团出具的承诺，由甘肃药业集团在其持有的未转让的部分内与李成义协商解决。补偿金额的核算口径与方法以最终人民法院生效裁判文书确定的金额为准；相关履约保障措施为：由甘肃
药业集团根据其出具的承诺履行，在其持有的未转让的标的公司股权范围内解
83陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）决。
因出现处罚的情形；若标的公司给李成义支付相关款项时未履行个人所得
税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失，由甘肃药业集团根据承诺向普安制药或陇神戎发全部补偿；补偿金额的核算口径与方法以最终税务机关出具的处罚决定或处理决定确定的金额为准；
相关履约保障措施为：由甘肃药业集团根据其出具的承诺履行，向普安制药或陇神戎发全部补偿。
据此，公司认为，因《技术合作开发合同》由药物碱厂和李成义签订，公司、标的公司及交易对方均非合同当事人；后续普安制药股权的历次变更均是
出资人或国资监管部门对普安制药国有资产的管理和划转导致，且全部发生于甘肃省国资委实际控制的国有企业之间。所以，因标的资产可能产生的纠纷或处罚的可能性较小，甘肃药业集团基于真实意思表示出具承诺，履约保障措施真实、有效。
3、李成义作为专利权共有人对标的公司生产经营和估值不会产生影响根据我国《专利法》第十四条：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”的规定，共有专利人存在单独实施或普通许可他人实施专利的权利。但对标的公司生产经营以及股权估值不会造成影响，主要理由如下：
本项目中，标的公司普安制药涉及的共有专利为“一种中药止嗽制剂”和“一种中药止嗽制剂生产工艺”，上述专利的实施需通过生产药品的方式实现，须取得药品注册批件，而且配方中含有属于管制药材的罂粟壳。如果李成义单独实施或者普通许可他人实施，也需要首先取得含罂粟壳中药研制立项批复文件、其次才能申报含罂粟壳的药品注册；但目前国家已经明确不得申请含罂粟
壳复方制剂的麻醉药品、精神药品；不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请；严格控制含罂粟壳中药的研制立项。另外，标的公司就该专利申请的宣肺止嗽合剂已经被列为国家二级中药保护品种，只能由标的公司生产。所以，李成义无法通过单独实施或普通许可他人实施该专利。
根据《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安
84陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〔2005〕529号）“六、有下列情况之一的，不得申请麻醉药品、精神药品实验研究：……（四）含罂粟壳的复方制剂；……”以及《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》（食药监注函[2006]112号）“罂粟壳是列入麻醉药品管理的品种，根据《药品注册管理办法》，申报含麻醉药品的药品注册，应当提供麻醉药品研制立项批复文件复印件。由于罂粟壳资源有限，根据麻醉药品总量控制的原则，国家食品药品监督管理局对含罂粟壳中药的研制立项一直实行严格控制。2005年，国家食品药品监督管理局下发《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529号），明确规定不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）在受理新药和已有国家标准药品注册申请时，应当加强对含罂粟壳药品的审查，对含有罂粟壳，但未提供相应研制立项批复文件的注册申请，一律不得受理。对于部分已受理的未提供研制立项批复文件复印件的含罂粟壳中药注册申请，因不符合《药品注册管理办法》规定，国家食品药品监督管理局予以退审。”的规定，目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，所以，若专利权共有人李成义实施或普通许可他人，无法通过药品注册审批。
《国家食品药品监督管理总局中药保护品种公告（第7号）》（国家食品药品监督管理总局公告2016年第125号）：“根据《中药品种保护条例》的规定，国家食品药品监督管理总局批准……甘肃普安制药有限公司宣肺止嗽合剂……共9个中药品种列为首家中药二级保护品种，保护期限自公告日起七年。”《中药品种保护条例》第十六条：“中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。申请延长保护期的中药二级保护品种，应当在保护期满前六个月，由生产企业依照本条例第九条规定的程序申报。”第十七条：“被批准保护的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产；但是，本条
例第十九条另有规定的除外。”第二十三条：“违反本条例第十七条的规定，擅自仿制中药保护品种的，由县级以上人民政府负责药品监督管理的部门以生产假药依法论处。”的规定，普安制药宣肺止嗽合剂自2016年7月19日取得《中药保护品种证书》，期限至2023年7月19日，且期满后可以延长7年，在保护期内只能由普安制药生产。所以，专利权共有人即使自行实施或普通许
可第三人使用，也无法进行生产。
85陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于以上事实和规定，公司认为虽然李成义作为上述专利权共有人具有自己单独实施和普通许可他人的权利，但该专利涉及的药品已经由普安制药注册并生产，而且已被列为国家二级中药保护品种，加上药品配方中的罂粟壳属于管制药材，即使李成义自行实施或普通许可他人实施，也无法再行取得该专利涉及药品的注册证书，无法进行生产。所以李成义作为专利权共有人实际上无法单独实施或者以普通许可方式许可他人实施专利，对标的公司生产经营和估值不会产生影响。
4、李成义并非标的公司股东，不享有标的公司股份的优先购买权
（1）李成义并非标的公司股东李成义据以主张股权所依据的是其与甘肃省药物碱厂于2001年12月26日签订的《技术合作开发合同》第五条第（4）项约定：“项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%的分红”。
普安制药并非前述协议的当事人，前述协议的权利和义务也没有通过转让或者承继方式转移至普安制药，依据合同相对性原则，前述协议的效力对普安制药没有约束力。
2004年普安制药成立时，李成义并未确认持有股份，普安制药成立后李成
义也没有通过增资取得股份，期间也没有通过其他股东股权转让取得普安制药股份；普安制药的现有股东甘肃农垦集团和甘肃药业集团也不承认李成义的股
东身份和地位，李成义也并非普安制药工商登记公示的股东，当然不具有优先购买权。
（2）即使最终确定李成义为普安制药股东，其也不享有优先购买权标的公司为股份有限公司，根据我国《公司法》第一百三十七条：“股东持有的股份可以依法转让。”第一百三十八条：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”关于股份有限公司股权转让的规定，股份有限公司股东转让其持有公司的股份，其他股东并不享有优先购买权。股东股权转让中的优先购买权，是有限责任公司股权转让的特别规定，并不适用于股份有限公司。就优先购买权事项，标的公司章程也无特别规定。所以，即使最终通过司法途径确定李成义享有普安制药的股权，
86陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其也不享有标的公司股份的优先购买权。
5、标的公司向李成义支付技术咨询费的测算依据及过程标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”的专利权为普安制药与李成义共有，该专利主要用于生产
宣肺止嗽合剂产品。
根据标的公司普安制药前身甘肃普安制药有限公司的原股东甘肃省药物碱厂曾与李成义签订的《技术合作开发合同》，合同约定“项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%的分红”。标的公司按照宣肺止嗽合剂产品所产生的经营成果和合同约定比例计算并支付了2017年至2019年技术咨询费。基于上述合同约定和谨慎考虑，标的公司按年度计提了2020年度、2021年度技术咨询费。
根据上述协议约定，标的公司于每年度末按照当年宣肺止嗽合剂产品实际实现的销售收入及营业成本金额，并扣除实际发生的全部期间费用、其他收支和所得税金额后，测算应向李成义支付的技术咨询费。即按照“宣肺止嗽合剂实际销售收入-宣肺止嗽合剂实际销售成本-全部期间费用±其他收支-所得税费用”计算公式得出当期宣肺止嗽合剂实现的净利润，再按照约定比例计算应向李成义支付的技术咨询费。
由于标的公司主要业务为生产销售宣肺止嗽合剂，该产品的销售规模占标的公司整体销售规模的95%以上，除宣肺止嗽合剂外，其他产品占比很小，且生产制造过程相对简单，每年组织生产1-2批次即可满足客户需要。故标的公司在测算技术咨询费时，将期间费用、减值损失和其他收支等全部纳入测算范围，未进一步细分。2020年11月标的公司已根据上述测算方式确定并支付了
2017-2019年技术咨询费。
综上所述，本次交易的标的资产普安制药70%的股份权属清晰完整。基于交易对方的《专项承诺》，即使李成义主张持有普安制药的股份，也不会对交易标的的权属转移造成实质性障碍，对本次交易不构成实质性影响。
87陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年进行股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
2019年和2020年标的公司股权转让作价时均进行资产评估，具体情况如
下：
1、2019年标的公司股权作价出资及估值情况
根据2019年12月13日签订的股权转让协议，甘肃省农垦资产经营有限公司持有普安制药20%的股份作价出资给甘肃药业投资集团有限公司，甘肃农垦集团将持有普安制药15%的股权作价出资给甘肃药业投资集团有限公司。甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告（甘安励评报字【2019】第026号），以2018年12月31日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值72369.75万元。
2、2020年标的公司股权作价出资及估值情况
2020年5月29日，甘肃农垦集团与甘肃药业集团签订股权转让协议，甘肃
农垦集团将持有普安制药的14%的股权作价出资给甘肃药业集团。根据甘肃天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（甘天兴评报字【2020】第068号），以2019年12月31日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值
73436.14万元。
3、前次交易评估值与本次评估值差异的情况
单位：万元项目评估基准日评估值评估增值率评估方法
第一次评估2018-12-3172369.751668.47%收益法
第二次评估2019-12-3173436.141460.25%收益法
本次评估2022-3-3146582.90388.42%收益法
4、前次交易估值与本次评估值差异的原因
（1）收益法评估的计算方法
以普安制药未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
88陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。自由现金流=息税前利
润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额。
（2）影响收益法评估结果的核心指标
由收益法评估的计算方法可知，影响评估结果的核心指标为预测年度的盈利预测中营业收入和选取的折现率。未来预测营业收入、净利润越高则评估值越高，选取的折现率越高则评估值越低。
三次评估核心数据见下表：
预测数据（万元）基准日项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入25484.4642840.3259817.3476810.1776810.1776810.17
2018.12.31净利润-230.918621.3317385.2926183.5627000.2927000.29
折现率17.02%
收入28952.7139747.9047378.4153127.1056886.8456886.84
2019.12.31净利润2479.614164.325624.066460.947467.197467.19
折现率9.14%
收入27561.5530693.0733974.5537422.9143293.1650101.25
2022.3.31净利润2528.271828.921693.091793.501866.422329.74
折现率11.03%10.81%10.43%10.40%
注：上表中以2022年3月31日为基准日的评估数据中2020年度及2021年度为历史数据，2022年度为历史数据与预测数之和，其余年度为预测数据。
（3）收益法评估结果差异原因分析
1）2019年股权转让时评估盈利预测营业收入的基础和选取的折现率
基于普安制药《新建5000万瓶宣肺止嗽合剂生产线项目建设方案》，达产后预计在未来5-10年增加宣肺止嗽合剂产能由1300万瓶新增5000万瓶/年，在
5000万瓶年产能全部消化完成的情况下，普安制药未来五年的营业收入和利润
将实现跨越式的增长，同时考虑的未来实现盈利预测的风险较高，选取了较高的折现率，评估结果为72369.75万元。
2）2020年股权转让时评估盈利预测营业收入的基础和选取的折现率
由于医药行业政策变革的影响，2018年开始中成药行业进入调整期，销售
89陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长率和销售毛利率均开始下降。充分考虑市场风险后，普安制药的投资计划进行了调整，增加产能1200万瓶，产品产能达到2500万瓶。在此基础上降低了普安制药未来5年的营业收入和利润预测金额，同时认为未来实现盈利预测的风险减少，选取了较低的折现率，评估价值为73436.14万元。
3）本次评估盈利预测营业收入的基础和选取的折现率
本次评估普安制药的产品产能预测按照普安制药提供的经营规划考虑了年
产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目完工后的
资本性支出和相应的现金流，在充分考虑中成药行业发展情况及基药“986”（政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比，原则上分别不低于90%、80%、60%）等医药行业政策开始全面推行实施的背景下，确定评估结果为46582.90万元。
根据甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙)出具的《甘肃普安制药股份有限公司资产评估报告》（甘安励评报字[2019]第026号），折现率选取风险累加法确定，即：折现率=无风险利率+Σ风险利率，测算的折现率为17.02%。
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)计算，其中：无风险报酬率根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国
债收益率；市场预期报酬率按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）
的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的
市场收益率，计算其算术平均值，确定市场预期报酬率的估计值；无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计；付息债务成本根据付息债务的实际情况估计。本次评估折现率的详细确定过程见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、普安制药股东全部权益的评估情况”之“（四）收益法评估计算及分析过程”。
（二）最近三年进行的增资情况标的公司近三年没有发生增资的事项。
90陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、标的公司产权结构情况
（一）股权控制关系
标的公司股权控制结构如下图所示：
（二）标的公司控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，甘肃农垦集团持有普安制药51%的股份，甘肃药业集团持有普安制药49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》（甘国资党[2019]99号），明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委，普安制药由甘肃药业集团实际控制，为普安制药的控股股东；同时，甘肃国投集团直接和间接持有甘肃药业集团100%的股权，为普安制药的间接控股股东，甘肃省国资委直接和间接持有甘肃国投集团100%的股权，甘肃省国资委为普安制药的实际控制人。
（三）标的公司下属公司及分公司情况
截至本报告书出具日，普安制药下属子公司一家，基本情况如下：
91陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称甘肃普迪安制药有限公司成立日期2022年5月19日法定代表人宋敏平注册资本1800万元
注册地址甘肃省武威市凉州区黄羊生态（食品）示范园农大北路1号
主要办公地址甘肃省武威市凉州区黄羊生态（食品）示范园农大北路1号公司性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91620600MABP23JXXQ许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关主要经营范围部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额持股比例
1甘肃普安制药股份有限公司900万元50%
2药韵(上海)医药技术有限公司612万元34%
3甘肃大唐丽凯生物科技有限公司198万元11%
4杭州曜云医药科技开发有限公司90万元5%
合计1800万元100%
普安制药下属分公司一家，基本情况如下：
公司名称甘肃普安制药股份有限公司兰州分公司成立日期2019年3月8日负责人宋敏平
注册地址甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号第26层001室-002室
主要办公地址甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号第26层001室-002室
公司性质股份有限公司分公司(非上市)
统一社会信用代码 91620102MA7380NU8U药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料（以上主要经营范围不含危险化学品）、办公材料、蒸汽、循环水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
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截至本报告书出具之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，标的公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（一）固定资产权属情况
普安制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子
设备和办公设备。截至2022年3月31日，固定资产的情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物5094.421268.200.593825.63
机器设备3653.441514.9326.712111.80
运输工具66.0513.290.0052.76
电子设备639.95355.270.26284.42
办公设备199.47123.440.0076.03
合计9653.323275.1227.566350.64
1、房屋及建筑物
截至2022年3月31日，普安制药已取得产权证书的房屋及建筑物具体情况如下：
序证载使用权建筑面积土地用他项权不动产证号坐落位置使用期限号人（平方米）途利
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2007年11月
甘（2019）凉凉州区黄羊镇
30日至2057
1普安制药州区不动产权农大北路1号13043.55工业抵押
年11月30日
第0000091号等止凉州区黄羊镇2007年11月
甘（2019）凉农大北路1号30日至2057
2普安制药州区不动产权6299.58工业抵押
11幢2层车间年11月30日
第0000093号
1号等止
凉州区黄羊镇农大北路1号2007年11月
甘（2019）凉
（普安制药股30日至2057
3普安制药州区不动产权544.46其它抵押份有限公司）年11月30日
第0012775号
17幢1层其他止
01号
凉州区黄羊镇农大北路1号2007年11月
甘（2019）凉
（普安制药股30日至2057
4普安制药州区不动产权4007.74仓储抵押份有限公司）年11月30日
第0012777号
16幢2层办公止
02号
凉州区黄羊镇2007年11月
甘（2021）凉学院路188号30日至2057
5普安制药州区不动产权216.00工业-
18幢1层提取年11月30日
第0014886号车间止
注：上表中不动产权证号：“甘（2019）凉州区不动产权第0000091号”包含的固体车间，建筑面积3960.00㎡，在2017年资产清查过程中已账面核销。
2、普安制药租赁房产
截至2022年3月31日，普安制药不存在租赁房产的情形。
3、普安制药主要机器设备情况
截至2022年3月31日，普安制药主要机器设备情况如下：
单位：万元序号设备名称数量账面原值账面净值
1多功能提取罐9155.31136.84
2搪玻璃反应釜及储罐21130.7340.69
3负压灌旋机3130.09114.62
4污水设备1122.38107.85
5 20ml 外包装设备 1 95.89 52.62
6搪玻璃反应釜冷凝器188.2427.46
7间歇式装盒机287.7977.35
8 120ml 外包设备 1 83.62 36.62
9 20ml 外包设备 1 81.47 35.67
106吨锅炉177.053.85
94陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11 PLC自控系统及仪表 1 77.04 23.98
12提取罐365.4157.64
13 PP 罐 1 64.16 19.97
14搪玻璃冷凝器760.7818.92
15卧式贴标入托一体机250.9744.91
合计1370.92798.99
（二）无形资产权属情况
1、土地使用权
截至2022年3月31日，普安制药所使用土地均取得权属证明，土地使用权情况如下：
序使用宗地面积使用权使用权他项权证号坐落地址
号权人（平方米）类型用途权利凉州区黄羊镇农大北
普安甘（2019）凉州区不
1路1号3幢1层工业86630.00出让工业用地抵押
制药动产权第0000091号
1号等
普安甘（2017）凉州区不
2凉州区黄羊工业园区39810.60出让工业用地-
制药动产权第0003138号
普安甘（2017）凉州区不
3凉州区黄羊工业园区20542.50出让工业用地-
制药动产权第0003140号
2、专利
截至本报告书出具日，普安制药拥有的专利权情况如下：
序专利申请专利授权公专利权人专利名称专利号专利类型号日告日
普安制药、一种中药止嗽制2013年52017年7月
1 ZL201310176128.9 发明专利
李成义剂月14日25日
普安制药、一种中药止嗽制2013年52018年10
2 ZL201310179112.3 发明专利
李成义剂生产工艺月14日月19日一种间歇型装盒2017年52018年1月
3 普安制药 ZL201720551990.7 实用新型
机折盒板月18日5日一种链条式传送2017年52018年1月
4 普安制药 ZL201720551984.1 实用新型
带月18日5日理瓶机防掉瓶装2017年52018年1月
5 普安制药 ZL201720552049.7 实用新型
置月18日5日超声波清洗器防2017年52018年1月
6 普安制药 ZL201720551983.7 实用新型
倒瓶装置月18日5日一种包装线上剔2017年52018年1月
7 普安制药 ZL201720551969.7 实用新型
空盒装置月18日5日一种短程防静电2017年52018年6月
8 普安制药 ZL201720581740.8 实用新型
运输车月24日15日一种电磁感应封2018年92019年7月
9 普安制药 ZL201821445614.0 实用新型
口机冷却装置月3日26日
95陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一种缓冲功能的
2018年92019年5月
10 普安制药 转换轨道推料装 ZL201821426571.1 实用新型
月3日7日置
PP 管道静电释 2020年 11 2021年 10
11 普安制药 ZL202022819747.3 实用新型
放装置月30日月8日一种药厂生产车2021年102022年2月
12 普安制药 ZL202122438327.5 实用新型
间用消设备月9日11日包装瓶2017年52018年2月
13 普安制药 ZL201730181578.6 外观设计
（100ml） 月 17日 23日包装瓶2017年52018年4月
14 普安制药 ZL201730182394.1 外观设计
（120ml） 月 17日 17日药瓶盒2017年52018年4月
15 普安制药 ZL201730182271.8 外观设计
（100ml） 月 17日 17日药瓶盒2017年52018年4月
16 普安制药 ZL201730182623.X 外观设计
（120ml） 月 17日 17日
药瓶（宣肺止嗽2020年112021年8月
17 普安制药 ZL202030731227.X 外观设计合剂 20ml） 月 30日 17日包装盒（宣肺止2018年122019年10
18 普安制药 ZL201830756580.6 外观设计嗽合剂）6支月26日月11日包装盒（宣肺止2018年122019年10
19 普安制药 ZL201830756583.X 外观设计嗽合剂）9支月26日月11日包装盒（宣肺止2018年122019年5月
20 普安制药 ZL201830758811.7 外观设计嗽合剂）12支月26日7日药品包装盒（宣2020年122021年4月
21 普安制药 ZL202030819349.4 外观设计肺止嗽合剂）月30日15日一种防漏贴标型2021年72022年4月
22 普安制药 ZL202121643714.6 实用新型
贴标机月19日5日一种前处理车间2021年72022年4月
23 普安制药 ZL202121643719.9 实用新型
智能风选机组月19日5日装盒机缺支剔除2020年122022年2月
24 普安制药 ZL202023322469.7 实用新型
装置月31日11日
2001年12月26日，甘肃省药物碱厂（普安有限设立时的控股股东）为甲方，李成义为乙方签订了《技术合作开发合同》，约定双方合作开发止咳新药，新药名称为润喉止咳露（2005年领取新药证书时名称为宣肺止嗽合剂）。合同约定润喉止咳露通过新药评审后，项目成果知识产权归甲乙双方共有，甲方优先使用。
2013年普安制药申请了宣肺止嗽合剂相关的两项专利，“一种中药止嗽制剂”和“一种中药止嗽制剂生产工艺”，专利权人为普安制药和李成义共有。
3、商标
截至本报告书出具日，普安制药拥有的商标情况如下：
序权利取得商标类型证书编号注册日有效期至号人方式普安转让
1第5类36973192006年1月7日2026年1月6日
制药取得
96陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
普安转让
2第5类36973952006年3月21日2026年3月20日
制药取得普安转让
3第5类36973892006年1月7日2026年1月6日
制药取得普安转让
4第5类36973882006年1月7日2026年1月6日
制药取得普安转让
5第5类36973942006年1月7日2026年1月6日
制药取得普安转让
6第5类36973932006年1月7日2026年1月6日
制药取得普安转让
7第5类36973902006年1月7日2026年1月6日
制药取得
普安第29原始
8197962322017年8月21日2027年8月20日
制药类取得
普安第29原始
9197964052017年6月21日2027年6月20日
制药类取得普安原始
10第5类197965772017年8月21日2027年8月20日
制药取得普安原始
11第5类197961682017年8月21日2027年8月20日
制药取得普安转让
12第5类36973912006年1月7日2026年1月6日
制药取得
2017年3月5日，普安制药授权甘肃普安康药业有限公司长期无偿使用
“普安康”（证书编号：3697319、3697395）商标。
2017年3月5日，标的公司出具《商标无偿使用授权书》，将标的公司注
册商标“普安康”（证书编号：3697319、3697395）无偿授权甘肃普安康药业有限公司长期使用。
普安制药原系交易对方甘肃农垦集团出资设立子公司，公司自成立至2019年12月，一直由甘肃农垦集团控制并履行出资企业职责。甘肃普安康药业有限公司由普安制药于2015年10月出资设立，2018年12月出资人变更为甘肃农垦集团。2017年3月商标无偿授权时，普安制药为甘肃农垦集团控股并实际控制的子公司、甘肃普安康药业有限公司为普安制药子公司，2017年标的公司为扩大产品影响力、提高知名度、共享优质资源，确保“母子”公司产品的一致性，授权子公司甘肃普安康药业有限公司无偿使用“普安康”（证书编号：3697319、3697395）商标。
目前，甘肃普安康药业有限公司已经停止使用“普安康”（证书编号：3697319、3697395）商标。同时，2022年10月18日，标的公司出具《关于终
97陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）止商标使用授权的函》，明确自2023年1月1日起终止对甘肃普安康药业有限公司商标无偿使用的授权。
据此，标的公司已经向甘肃普安康药业有限公司出具了《关于终止商标使用授权的函》，终止了上述商标对甘肃普安康药业有限公司的无偿授权，不会损害标的公司或上市公司的利益。
（三）普安制药业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日，普安制药取得了如下资质证书：
1、药品生产许可证
公司名称证书编号有效期至生产范围发证机关
合剂、膜剂、原料药、甘肃省药品监督普安制药甘201600892026年3月2日
前处理、提取***管理局
2、GMP 证书
序公司名称证书编号有效期至认证范围发证机关号
1 普安制药 GS20190323 2024 年 3 月 28 日 合剂 甘肃省药品监督管理局
2 普安制药 GS20190307 2024 年 1 月 22 日 膜剂 甘肃省药品监督管理局
2019 年 12 月 1 日起，新版《药品管理法》取消了 GMP 认证，药品监督管
理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
3、药品批准文号
药品批准文号序号药品通用名称批准文号生产单位有效期对乙酰氨基酚口
1 国药准字 H20084013 甘肃普安制药股份有限公司 2023-08-05
服溶液对乙酰氨基酚口
2 国药准字 H20084012 甘肃普安制药股份有限公司 2023-08-05
服溶液
3 健胃消食片 国药准字 Z20083398 甘肃普安制药股份有限公司 2023-08-05
4 克霉唑药膜 国药准字 H20066029 甘肃普安制药股份有限公司 2026-08-24
5 诺氟沙星药膜 国药准字 H20067020 甘肃普安制药股份有限公司 2026-08-24
6 通脉口服液 国药准字 Z20093180 甘肃普安制药股份有限公司 2024-04-09
7 宣肺止嗽合剂 国药准字 Z20050288 甘肃普安制药股份有限公司 2024-08-26
登记号
8 盐酸纳洛酮 国药准字 H20065273 甘肃普安制药股份有限公司
Y20190009767
根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的
98陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公告（2019年第103号）的规定：自2019年12月1日起，对化学原料药不再
发放药品注册证书，由化学原料药生产企业在登记平台登记，实行一并审评审批。
4、排放污染物许可证
证书名称证书编号地址核发机关有效期至
9162060076235甘肃省武威市凉州区黄羊生态工武威市生态环境2022年12月
排污许可证
2467T001U 业（食品）示范园农大北路 1号 局凉州分局 22日
（四）普安制药行政处罚与诉讼事项
1、普安制药报告期内的行政处罚事项
（1）报告期内普安制药有2项行政处罚，具体情况如下：
序号行政机关文号日期处罚决定违法事由违反《药品生产质量管理规范》组织生产的行为处以40
甘肃省药品监督管理甘药监生罚字2022年6月万元罚款，对药品生产过程中
1罚款80万元
局[2022]001号21日的变更未进行备案或者报告的
行为处以40万元罚款，合并给予80万元的行政处罚。
国家税务总局武威市武市税稽一罚2020年6月2018年至2019年度少申报缴
2罚款4.73万元
税务局第一稽查局[2020]26号22日纳的企业所得税
（2）行政处罚的整改情况和对本次交易的影响
1）甘肃药监局行政处罚事项根据甘肃省药品监督管理局于2022年8月10日出具的《证明》：“……该公司已按期缴纳罚款。该行政处罚针对的事件发生在2018年5月至2019年10月期间，2019年10月该公司已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自2019年10月至今，未发现该企业存在违法违规及失信行为”，普安制药已就该行政处罚缴纳罚款，该罚款为两项行为的合计罚款；且甘肃省药品监督管理局出具的证明未认定该行为属于情节严重的情形。根据《首发业务若干问题解答》
（2020年6月修订）第十一条：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：*违法行为显著轻微、罚款数额较小；*相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；
*有权机关证明该行为不属于重大违法”的规定，上述行政处罚不构成重大违法违规情形，不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易
99陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
构成实质性障碍。
2）税收行政处罚
2020年6月22日，国家税务总局武威市税务局第一稽查局对普安制药下达
税务行政处罚决定书，认定普安制药于2018年12月、2019年4月和7月收到的共7份发票为不合规的发票，不得作为税前扣除的凭证，因此对普安制药
2018年度至2019年度少申报缴纳的企业所得税94583.40元，处以少缴税款50%的罚款，即47291.70元，普安制药将该笔罚款计入了2020年度营业外支出项下的罚款支出。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第54号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指
有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的”规定，普安制药税务行政处罚涉及的欠缴税款金额未超过100万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失信案件的标准，且罚款数额较小，在普安制药按照要求缴纳了罚款，同时补缴税款和滞纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不存在重大影响对本次交易不造成影响。
2、普安制药诉讼事项
截至本报告书出具日，普安制药不存在未决诉讼事项。
（五）普安制药主要负债
截至2022年3月31日，普安制药主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
短期借款2000.0017.44%
应付账款6404.6155.86%
合同负债452.723.95%
应付职工薪酬180.121.57%
应交税费1005.188.77%
其他应付款890.297.76%
100陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他流动负债58.850.51%
递延收益474.584.14%
负债合计11466.35100.00%普安制药主要负债为应付的产品市场推广费和向中国农业发展银行的1年期借款。
（六）或有负债、资产抵押、质押及对外担保情况
截至2022年3月31日，普安制药资产抵押情况具体如下：
序号借款人出借人借款金额期限担保方式普安制药名下厂中国农业发展银
1普安制药2000万元2021.8.30-2022.8.29房、办公楼。仓
行古浪县支行储设施等所有权
上述借款抵押资产已经办理抵押登记，2021年8月31日取得武威市不动产登记管理局核发的甘（2021）凉州区不动产证明第00123283号不动产登记证明。
2022年8月16日，普安制药已经足额偿还上述借款，就抵押资产普安制药
与中国农业发展银行古浪支行已共同前往武威市凉州区不动产登记管理局，办理了不动产权抵押权注销登记。
除此之外，截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。
此外，根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为 C2740）。
101陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、行业主管部门
标的公司主营业务所处行业的主管部门为国家市场监督管理总局下设的国
家药品监督管理局，国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局、国家生态环境部、工业和信息化部也承担部分监管职能，各监管部门及其主要监管职能如下：
部门主要职责
拟订安全监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；
参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；制定注册管理制度，严格上市审评审国家药批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施；制定研制质量管理规范并监督实施；制定生产品监督
质量管理规范并依职责监督实施；制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品不良管理局
反应、医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作；依法承担药品、医疗器械
和化妆品安全应急管理工作；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为；参与相关国际监管规则和标准的制定等。
拟订并实施质量发展的制度措施，统筹国家质量基础设施建设与应用，会同有关部门组织实施重国家市
大工程设备质量监理制度，组织重大质量事故调查，建立并统一实施缺陷产品召回制度，监督管场监督
理产品防伪工作；管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作，建立并组织实施质量分级制管理总
度、质量安全追溯制度，指导工业产品生产许可管理；管理国家药品监督管理局、国家知识产权局局。
国家发
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管展和改理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形革委员成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
会
国家卫组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家药物政策和国家基本药生健康物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建委员会议，参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法；组织制定药品、医用耗材价国家医
格和医疗服务项目医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，疗保障
指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建局
立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为等。
拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用国家中药等的监督管理责任；负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作，拟订有关管理规范和医药管技术标准；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作，拟订民族医理局疗机构管理规范和技术标准并监督执行；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设等。
国家生
医药行业属重污染行业，医药行业的投资、生产等均需符合环保相关要求，并由生态环境部及其态环境下属机构等环保部门监督。
部工业和
工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导医药工业信息化结构调整。
部
3、行业监管体制
（1）药品生产许可制度
我国目前施行2019年8月26日修订的《中华人民共和国药品管理法》，
102陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过规范境内从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理活动，加强药品管理，保证药品质量，保障公众用药安全和合法权益，保护和促进公众健康。
《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
（3）药品生产质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药品监督管理部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等
管理活动，加强药品生产的监督管理。
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。2019 年 12 月前药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证，对认证合格的企业发给认证证书。
2019 年 12 月 1 日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GMP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
（4）药品销售管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业必须按照国务院药品
监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。
103陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》
的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP 证书）。
2019 年 12 月 1 日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了 GSP 认证，药品监督管理部门随时对 GSP 执行情况进行检查。
（5）药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。
（7）药品价格管理制度根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，逐步建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治
疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（8）药品的知识产权保护政策目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。中药知识
104陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。
（9）药品集中采购制度2010年7月7日，由原卫生部发布了《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，进一步规范药品集中采购工作，明确药品集中采购当事人的行为规范。
（10）国家基本药物制度
基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
公众可公平获得的药品。根据《国家基本药物目录管理办法》，我国政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上3年调整一次。
（11）“两票制”
“两票制”是指药品从药厂卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，减少流通环节。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）以及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），综合医改试点省（自治区、直辖市）和公立医院改革试点城市要率先
推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
4、行业主要法律、法规及产业政策
（1）主要法律、法规
发布/修订序号主要法律法规时间基本法规
1《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》2019年8月
105陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》2019年3月
3《中华人民共和国中医药法》2017年7月
药品标准
4《中华人民共和国药典》（2020年版）2020年7月
生产质量
5《药品生产质量管理规范》（2010年修订）2011年1月
6《药品生产监督管理办法》2020年1月
7《药品质量抽查检验管理办法》2019年8月
8《关于加强基本药物质量监督管理的规定》2009年9月
9《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》2011年10月
10《药物临床试验质量管理规范》2020年4月
11《药品检查管理办法（试行）》2021年5月
12《中药新药质量研究技术指导原则（试行）》2021年1月
13《药物警戒质量管理规范》2021年5月
注册管理
14《药品注册管理办法》2020年1月
15《新药注册特殊审批管理规定》2009年1月
16《执业药师注册管理办法》2021年6月
17《药品上市后变更管理办法（试行）》2021年1月
18《已上市中药变更事项及申报资料要求》2021年2月
19《已上市中药药学变更研究技术指导原则（试行）》2021年4月
药品经营
20《药品经营质量管理规范》（2016修正）2016年6月
21《药品经营许可证管理办法》（2017年修正）2017年11月
流通管理
22《药品流通监督管理办法》2007年5月
23《药品进口管理办法》2012年8月
24《药品召回管理办法》2007年12月
25《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》2017年2月
定价管理
26《关于印发推进药品价格改革意见的通知》2015年5月
其他
27《中药品种保护条例》2018年9月
28《药品类易制毒化学品管理办法》2010年3月
29《麻醉药品与精神药品管理条例》2016年2月
30《国家基本药物目录》（2018年版）2018年9月
31《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021年版）2020年12月
32《中药新药质量研究技术指导原则（试行）》2021年1月
106陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主要产业政策2015年4月，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（2015-
2020）》，指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸
之路经济带、21世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作，提升中医药健康服务国际影响力。
2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展的重点任务：切实提高中医医疗服务能力；大力发展中医养生保健服务；扎实推进中医药继承；着力推进中医药创新；全面提升中药产业发展水平；大力弘扬中医药文化；积极推动中医药海外发展。
2016年10月26日，工信部、发改委等联合发布《医药工业发展规划指南》，该指南指出要推进重点领域发展。中成药方面，针对心脑血管疾病、自身免疫性疾病、妇儿科疾病、消化科疾病等中医优势病种，挖掘经典名方，开发复方、有效部位及有效成分中药新药，加快推动疗效确切、临床价值高的中药创新药的研发和产业化。针对已上市品种，运用现代科学技术深挖临床价值，明确优势治疗领域，开发新的适应症。开展药品上市后疗效、安全、制剂工艺和质量控制再评价，实现新药国际注册的突破。
2016年12月，国务院医改办等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）》，2017年1月，国家药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）的通知》，规定公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，综合医改试点省（市、区）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。
2017年2月14日，国务院印发《“十三五”国家药品安全规划》，规划指出
要鼓励研发创新，提高产品质量，以解决临床问题为导向，落实创新驱动发展战略，瞄准国际先进水平，破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱，促进提升研发创新水平，推动企业强化质量安全控制，切实提升药品质量和疗效；加强全程监管，确保用药安全有效，完善统一权威的监管体制，推进药品监管法
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治化、标准化、专业化、信息化建设，提高技术支撑能力，强化全过程、全生命周期监管，保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。
到2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，方
案指出：在试点地区（4个直辖市和7个重点城市）公立医疗机构报送的采购
量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价与生产企业签订代量购销合同。
2019年10月20日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出要从以下六个方面来促进中医药传承创新发展：健全中医药服务体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；改革完善中医药管理体制机制。
2019年8月28日，国家发展改革委、教育部、国家卫生健康委、人民银行、税务总局、医疗保障局、中医药局、药品监管局等联合制定了《促进健康产业高质量发展行动纲要2019-2022年》，文件指出：“提升中医药疾病诊疗和康复能力。围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力，组织开展中药方剂挖掘，集中优势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床协作攻关。”2019年12月31日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，文件指出：“通过加强用药监管和考核、指导督促医疗机构优化用药目录和药品处方集等措施，促进基本药物优先配备使用，提升基本药物使用占比，并及时调整国家基本药物目录，逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分
别不低于 90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”（“1”为国家基本药物目录、“X”为非基本药物，由各地根据实际确定）用药模式，优化和规范用药结构。加强医疗机构用药目录遴选、采购、使用等全流程管理，推动落实“能口服不肌注、能肌注不输液”等要求，促进科学合理用
108陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）药。”2020年5月，甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展30条措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的30条具体工作措施。
2021年7月1日，国家发改委印发《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新。
（二）标的公司的主营业务和主要产品
1、标的公司的主营业务情况
（1）标的公司的营业范围标的公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；
消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；
办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；
医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非
医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，
109陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）标的公司的主营业务
报告期内，标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，同时存在少量的医药中间体、化学药品、化学药品原料药的生产销售业务。中成药的销售收入占主营业务收入比重96%以上，为标的公司的主营业务。
报告期内标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
分类产品金额占比金额占比金额占比
中成药宣肺止嗽合剂6498.4499.19%29626.8897.09%26220.0196.71%
化学药品克霉唑药膜33.210.12%
原料药盐酸纳络酮53.320.81%204.120.67%85.350.31%
吲哚啉-2-羧酸499.121.64%140.80.52%医药中间
S-吲哚二甲酸 632.85 2.33%体
阿塞那平中间体185.840.61%
主营业务收入合计6551.76100.00%30515.96100.00%27112.22100.00%
自设立至今，标的公司一直从事药品的研发、生产和销售，主营业务及主要产品没有发生过重大变化。
根据原国家食品药品监督管理局2008年1月11日发布的《关于盐酸西替利嗪片等30种药品转换为非处方药的通知》（食药监安[2008]17号），宣肺止嗽合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局《关于印发的通知》（国药管市
(1999)454号）第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、购买和使用，但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”的规定，宣肺止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。
报告期内，标的公司未因上述事项存在重大违法违规行为。
2、标的公司的主要产品情况
（1）标的公司产品介绍
110陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司拥有8个药品批准文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中，主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种，并列入国家医保目录。2022年3月，宣肺止嗽合剂被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版）；2022年4月，宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案（第四版），均被推荐用于“见咳嗽明显者”。
标的公司产品基本信息如下：
序是否是否是否独家药品名称剂型批准文号
号 OTC 医保 生产 品种
1 宣肺止嗽合剂 合剂 国药准字 Z20050288 是 是 是 是
2 通脉口服液 合剂 国药准字 Z20093180 否 否 否 否
片剂（薄
3 健胃消食片 国药准字 Z20083398 是 否 否 否
膜衣）对乙酰氨基酚口服溶液
4 国药准字 H20084012 是 否 否 否
口服溶液剂对乙酰氨基酚口服溶液
5 国药准字 H20084013 是 否 否 否
口服溶液剂
6 诺氟沙星药膜 膜剂 国药准字 H20067020 否 否 否 否
7 克霉唑药膜 膜剂 国药准字 H20066029 是 否 是 否
8 盐酸纳洛酮 原料药 国药准字 H20065273 否 否 是 否
（2）报告期内，标的公司生产的产品及用途序号药品名称外观图形用药类别功能主治
疏风宣肺，止咳化痰。用【中】呼吸系于咳嗽属风邪犯肺证，症
1宣肺止嗽合剂
统疾病用药见咳嗽、咽痒、鼻塞流
涕、恶寒发热、咳痰等。
麻醉性镇痛药的急性中毒
及酒精急性中毒，首选用【化】原料药于已知或疑为阿片类药物
2盐酸纳洛酮及非直接作用
过量引起的呼吸抑制和昏于人体药物迷等，也可用于阿片类药物成瘾者的鉴别诊断。
111陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
【化】广谱抗适用于念珠菌性外阴道阴
3克霉唑药膜真菌药道炎。
（3）标的公司主要产品的生产工艺
标的公司主要产品为宣肺止嗽合剂，生产工艺流程图如下：
提取车间工艺流程图：
112陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制剂车间生产工艺流程图：
113陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）标的公司的经营模式
1、采购模式
标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务。采购的物料主要包括中
114陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
药材、辅料及包装物。中药材包括甘草、紫菀、前胡、荆芥、陈皮、薄荷、百部、桔梗、鱼腥草、罂粟壳等，具有较强的自然属性。采购部门依据生产计划和物料采购计划核对库存量并结合各类中药材的采收季节特点实施采购业务。
标的公司制定有《甘肃普安制药股份有限公司物资采购管理制度》、《大宗物资招标采购制度》、《物料计划及采购程序》制度。明确规定了物料的级别和不同物料相应的执行采购要求及方式，保障了采购业务的规范性。
（1）标的公司物料采购分类管理情况如下：
采购方式物料分类采购程序按照《大宗物资招标采购制招标/议标采购中药材（不含罂粟壳）、包装物、燃煤度》执行采购采购计划按照生产部门实际所
合同采购辅料、部分专用配件和部分试剂需在合格供应商中询价采购使用部门按实际所需提交的请
零星采购零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品购单批准后交付采购业务员执行采购
注：罂粟壳需在规定时间报备审批需求计划，按照相关批文定点采购。
（2）标的公司主要物料的采购流程
*中药材：按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单，根据审批计划给合格供应商方发布招标邀请函，同时在中药材天地网发布招标公告，自公告发布之日起开始收集，并对样品进行编号处理，一般预设有效期为15天，编号完备、且已履行招标邀请函标的职责及义务的样品交付质量检测中心检测，检测周期最长一个月，之后进行开标，结合供应商报价、样品检测情况、供应商资信及审计情况、供货质量及售后服务情况进行现场评标，之后公布中标结果，发中标通知书。后期按照库存容量及生产计划安排由中标单位按照中标数量及价格执行供货，到货后进行请验，检测合适、物料放行后按照实际送货数量入库并按此数量进行账务结算，若检测不达标则进行退换货，待合适后再进行入库及账务结算。
*包装材料、燃煤：按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单，根据审批计划给送样达标的供应商和合格供应商方发布招标邀请函，按照约定时间进行现场开标结合供应商报价、样品检测情况、供应商资信及审计情况、供
货质量及售后服务情况进行现场评标，之后公布中标结果，发中标通知书，其
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后期物料供货与账务结算原则与中药材执行情况一致。
*辅料、部分专用配件、部分试剂：根据生产或使用部门实际所需，在需要当期在合格供应商中进行询价采购，按价格最优者执行合同采购，按照合同约定的付款方式进行付款，到货后进行请验，检测合适、物料放行后按照实际送货数量入库，若检测不达标则进行退换货，待合适后再进行入库，最后完成发票结算。
*零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品：按照生产或使用部门审批
的请购计划进行询价采购，按价格最优者执行进行采购，经使用部门对规格、型号以及质量情况进行确认，无误后方可按送货清单入库，之后进行账务结算。
2、生产模式
标的公司设有生产管理部、质量保证部（QA）及质量检验中心（QC）部门对标的公司日常的生产及质量管理活动进行全面管理。生产部根据市场营销部销售计划、成品库存等信息，制定生产计划，实施产品生产活动。成品由质量检测中心检验合格后，质量受权人审核放行。质量保证部在生产的中间过程中对生产过程进行监督，对半成品抽样检验；整个生产过程中严格执行 GMP标准。
（1）生产计划制定
生产部根据市场营销部每月实际需求、成品库存等信息，在每月20日前提交《月度生产计划表》。生产部根据《月度生产计划表》及生产设备等情况，提出物料采购计划，由标的公司分管领导批准后交供应采购部负责采购。
（2）中成药产品生产流程
中成药产品每批次产品生产前，由生产部出具《生产计划》，经物料供应部、动力车间、生产管理部、质量保证部审核确认后下发或通知到各相关车间
正式执行；生产车间人员根据所批处方量填写《原料领料单》，经部门领导审批后，由原料库库管员和车间领料员同时进行现场称量，并签字确认称量情况；
提取车间对原料进行水提、吊油、双效浓缩、醇沉、单效浓缩、收膏、甩渣后
提取出浸膏、挥发油及芳香水；制剂车间按照《单糖浆生产计划》和纯化水生
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产工序生产批次产品所需的纯化水和单糖浆，并根据《配制计划》批处方量领取辅料，经过浓配液、稀配液、定容后产出半成品；包装车间按照《包装计划》指令量领取包材，经灌装、打码后进行物料确认，再进行封口、贴标、装盒、赋码、装箱程序后，由车间人员填写《产品入库单》交由库管员签字确认。
（3）标的公司生产的控制过程
中成药品生产过程中，由质量检验中心（QC）对浸膏、纯化水、半成品、包装物、产成品进行抽检并出具《检验报告单》，检验合格后由质量保证部（QA）进行审核，审核通过后出具《产品/中间体/成品包装工序审核放行单》。
整个产品生产过程由生产管理部、质量检验中心（QC）和质量保证部门（QA）
全方位、全过程监管，严格执行 GMP 规范管理。
3、销售模式
标的公司产品销售终端为医院的销售模式，以经销商买断并由经销商销售配送，由标的公司与市场推广服务商签订协议，实施产品市场推广服务，即专业化推广模式；产品销售终端为除医院以外的其他销售业务，以经销商买断方式并由经销商负责产品推广活动进行，即传统的经销商模式。
（1）专业化推广销售模式
2018年开始“两票制”全面实施，药品生产企业到流通企业开一次发票，
流通企业到公立医院开一次发票。在“两票制”影响下，产品销售到医院只允许流通两次，通过医药流通企业配送至医疗终端，通常采用专业化推广模式销售。标的公司针对医院为终端的销售模式，从经营资质、营销能力、销售渠道、商业信用等多方面遴选优质的具有配送能力的经销商（具有 GSP 资格）进行合作。经销商在收到医院订货信息后，向标的公司发出购货订单，标的公司将产品以买断方式销售给经销商，并负责将货物运输到约定的地点由经销商签收确认，经销商再将标的公司产品配送至医院。标的公司负责产品的宣传和推广，并通过与具有医药营销经验的专业推广服务公司合作，进行产品的推广活动，推广活动包括学术会议、医疗机构拜访、客户维护、信息搜集、市场调研等各项活动，推广介绍标的公司产品。通过专业化学术推广，提升标的公司品牌形
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象和产品的认知度，促进产品销售。
（2）传统经销商销售模式
标的公司根据产品推广计划、区域市场情况，综合考察经销商资源、市场信誉、销售实力、服务能力以及与标的公司的经营理念一致性等因素，对经销商资质进行评定。报告期内，标的公司的经销商均为医药销售领域的上市公司或知名企业，在药品销售领域有着一定的行业经验。目前标的公司产品销售终端为药店、诊所等非医疗机构的销售业务，采用传统的经销商销售模式，标的公司将产品以买断方式销售给经销商，产品推广业务由经销商负责实施。
由于专业化推广模式下，标的公司负责选聘推广商进行产品专业化市场推广，产品销售价格要高于传统经销商销售模式下的产品销售价格。
（3）推广商情况
报告期内，普安制药前五大推广商的推广费用情况如下：
单位：万元
2022年1-3月前五大推广商
占总推广费序号名称服务内容金额用的比例
1贵州智慧链云数字科技有限公司推广费385.0011.27%
2云南鹏锦健康管理服务有限公司推广费112.673.3%
3唐山拾点拾分科技有限公司推广费92.122.7%
4河北柔月医疗科技有限公司推广费90.552.65%
5昆明百棕企业管理有限公司推广费86.002.52%
合计766.3422.44%
2021年前五大推广商
占总推广费序号名称服务内容金额用的比例
1贵州智慧链云数字科技有限公司推广费1795.1611.32%
2昆明润盈祥企业管理咨询服务有限公司推广费578.053.65%
3江口诚薪通人力资源服务有限公司推广费444.702.81%
4亳州市科钠医药推广有限公司推广费327.152.06%
5亳州市钠巫医药推广有限公司推广费310.681.96%
合计3455.7521.80%
2020年前五大推广商
序号名称服务内容金额占总推广费
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用的比例
1昆明润盈祥企业管理咨询服务有限公司推广费543.133.82%
2亳州市梅铁信息科技有限公司推广费449.013.16%
3亳州市经开区翰煜晟医药推广服务部推广费440.003.09%
4南昌珏稷商务服务有限公司推广费420.002.95%
5上海鞠桦企业管理有限公司推广费400.002.81%
合计2252.1415.83%
普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述主要推广商中未持有权益。
（4）不同销售模式下的宣肺止嗽合剂销售占比
销售量：万瓶/盒
2022年1-3月2021年度2020年度
规格终端销量占比销量占比销量占比
医院2.8916.79%9.3816.33%5.004.27%
100ml瓶/盒 其他 14.32 83.21% 48.06 83.67% 112.21 95.73%
小计17.21100.00%57.44100.00%117.21100.00%
医院32.0485.78%163.8467.71%150.4162.25%
120ml瓶/盒 其他 5.31 14.22% 78.15 32.29% 91.21 37.75%
小计37.35100.00%241.98100.00%241.62100.00%
医院139.0058.66%580.0955.99%437.5652.43%
20ml*6瓶/盒 其他 98.02 41.34% 455.99 44.01% 397.05 47.57%
小计237.02100.00%1036.08100.00%834.61100.00%
（5）标的公司行业涉及中成药研发、制造和销售。主要产品宣肺止嗽合剂，主要功能为疏风宣肺，止咳化痰。选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司比较推广费用占医药制造业务收入的比例情况如下：
2021年度
医药工业收入推广费占医药工
证券代码证券简称推广费（万元）（万元）业收入的比例
600129.SH 太极集团 229725.50 769141.51 29.87%
600594.SH 益佰制药 97465.47 296217.89 32.90%
603439.SH 贵州三力 33882.26 93883.52 36.09%
300181.SZ 佐力药业 50068.15 131917.26 37.95%
603858.SH 步长制药 795585.29 1575531.77 50.50%
普安制药15852.0830515.9651.95%
2020年度
119陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
600129.SH 太极集团 201309.42 590384.96 34.10%
600594.SH 益佰制药 85773.61 297810.21 28.80%
603439.SH 贵州三力 21539.81 63014.84 34.18%
300181.SZ 佐力药业 37082.62 98040.63 37.82%
603858.SH 步长制药 802824.80 1598347.01 50.23%
普安制药14226.3827112.2252.47%
注：贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会务及招待费之和。
上述可比公司2020年度推广费占医药工业收入的比例区间为28.80%—
50.23%，普安制药2020年度推广费占医药工业收入的比例为52.47%；可比公
司2021年度推广费占医药工业收入的比例区间为29.87%—50.50%，普安制药
2021年度推广费占医药工业收入的比例为51.95%。可见，与同行业上市公司相比，普安制药推广费用支出略高，主要原因为普安制药宣肺止嗽合剂销售收入占营业收入的96%以上，产品收入结构单一，未形成产品推广的规模效应。
4、盈利模式
标的公司向供应商采购原材料，自行组织生产，通过经销商销售实现产品销售，取得产品销售收入，实现盈利。
5、结算模式
标的公司主要采用先款后货的结算模式。报告期内存在少量的预收部分货款发货的情形。主要为部分经销商存在暂时的资金周转困难，经标的公司审核后预收部分货款赊销，2020年及2021年度应收账款账净额分别为511.41万元和3648.34万元，占营业收入的比重分别为1.86%和11.89%。
标的公司结算流程为：销售部业务人员根据客户的产品需求，在 NCC 系统创建销售订单并提示客户付款，财务部出纳根据客户付款回单在系统上确认收款，销售部发货人员根据系统上财务已确认收款的销售订单，新增发货单并组织发货，财务部销售会计依据系统发货单开具销售发票，销售发票随货同行邮寄至客户处，货物运输到约定的地点由客户签收确认，标的公司在收到客户收货确认信息后在其账面确认收入。
（四）主要产品的生产和销售情况
120陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、报告期内标的公司的主要产品产能、产量、产能利用率、销量、产销率
情况如下：
主要产品2022年1-3月2021年度2020年度
产能25000000.0025000000.0013000000.00
产量3194686.0014499292.0012120690.00
宣肺止嗽合剂销量2948626.0013259323.0011739060.00（盒/瓶）库存量5954642.005708759.004499043.00
产能利用率12.78%58.00%93.24%
产销率92.30%91.45%96.85%
产能50.0050.0050.00
产量-14.649926.6134
盐酸纳洛酮销量4.5019.17997.5804（公斤）库存量9.532114.032121.8845
产能利用率0.00%29.30%53.23%
产销率-130.92%28.48%
产能850000.00
产量10300.00
克霉唑药膜销量20146.00
（盒）库存量12444.00
产能利用率1.21%
产销率195.59%
注：上表中宣肺止嗽合剂均按 120ml瓶/盒标准换算。
2、报告期主要产品销售收入及销售价格的变动情况
报告期内标的公司的主要产品为宣肺止嗽合剂，2021年度和2020年度占主营业务收入的比重为97.09%和96.71%。报告期内，标的公司宣肺止嗽合剂主要规格产品销售收入和销售价格变动情况如下：
销售收入：万元、销量：万瓶/盒、平均单价：元
2022年1-3月2021年度2020年度
规格平均平均平均销量销售收入销量销售收入销量销售收入单价单价单价
100ml瓶/盒 17.21 11.01 189.41 57.44 10.70 614.52 117.21 9.00 1054.74
120ml瓶/盒 37.35 27.49 1026.75 241.98 25.10 6073.08 241.62 24.70 5967.78
20ml*6瓶/盒 237.02 22.05 5225.27 1036.08 22.14 22939.29 834.61 23.00 19197.49
收入合计6441.4329626.8826220.01
3、主营业务收入区域分布情况
121陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，普安制药的主营业务收入按地区分类构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比
华东2321.3835.43%13095.2442.91%11445.1742.21%
西北1191.6918.19%5417.4317.75%3764.5413.89%
西南1079.8816.48%3117.7110.22%2530.129.33%
华中819.8012.51%2673.218.76%2489.419.18%
华北569.898.70%3374.1811.06%3910.5714.42%
华南508.927.77%2660.818.72%2787.5910.28%
东北60.190.92%177.380.58%184.820.68%
总计6551.76100.00%30515.96100.00%27112.22100.00%
4、销售客户情况
普安制药报告期前五大销售客户的销售额情况如下：
单位：万元
2022年1-3月前五大客户
序号名称销售产品金额占营业收入比例
1国药控股国大复美药业（上海）有限公司宣肺止嗽合剂920.0414.03%
2上药青浦（上海）医药股份有限公司宣肺止嗽合剂748.9611.43%
3湖北金泰源生物医药有限公司宣肺止嗽合剂558.268.52%
4云南省医药有限公司宣肺止嗽合剂482.047.35%
5甘肃药业集团三元医药有限公司宣肺止嗽合剂392.185.98%
合计3101.4847.31%
2021年前五大客户
序号名称销售产品金额占营业收入比例
1国药控股国大复美药业（上海）有限公司宣肺止嗽合剂4791.2315.61%
2上药青浦（上海）医药股份有限公司宣肺止嗽合剂2848.819.28%
3甘肃药业集团三元医药有限公司宣肺止嗽合剂1893.696.17%
4湖北金泰源生物医药有限公司宣肺止嗽合剂1626.735.30%
5华润国邦（上海）医药有限公司宣肺止嗽合剂1610.605.25%
合计12771.0641.61%
2020年前五大客户
序号名称销售产品金额占营业收入比例
1国药控股国大复美药业（上海）有限公司宣肺止嗽合剂4288.6415.56%
2上药青浦（上海）医药股份有限公司宣肺止嗽合剂2052.957.45%
122陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3华润国邦（上海）医药有限公司宣肺止嗽合剂1660.866.03%
4国药控股东虹医药（上海）有限公司宣肺止嗽合剂1527.845.54%
5湖北金泰源生物医药有限公司宣肺止嗽合剂1371.124.97%
合计10901.4139.55%
（1）2022年1-3月份前五大客户合作情况
单位：万元开始合是否存在关序号客户名称注册地销售金额结算模式及信用政策作时间联方关系
国药控股国大复美药业上海市2018年赊销模式，限额800
1920.04否（上海）有限公司普陀区5月万元、期限90天
上药青浦（上海）医药上海市2018年赊销模式，限额700
2748.96否
股份有限公司青浦区12月万元、期限90天
湖北金泰源生物医药有湖北省2012年赊销模式，限额500
3558.26否
限公司武汉市5月万元、期限90天
云南省2018年赊销模式，限额300
4云南省医药有限公司482.04否
昆明市1月万元、期限90天
甘肃药业集团三元医药甘肃省2019年赊销模式，限额600
5392.18是
有限公司兰州市4月万元、期限90天
（2）2021年度前五大客户合作情况
单位：万元序开始合是否存在客户名称注册地销售金额结算模式及信用政策号作时间关联方关系
国药控股国大复美药业上海市2018年赊销模式，限额800
14791.23否（上海）有限公司普陀区5月万元、期限90天
上药青浦（上海）医药上海市2018年赊销模式，限额700
22848.81否
股份有限公司青浦区12月万元、期限90天
甘肃药业集团三元医药甘肃省2019年赊销模式，限额600
31893.69是
有限公司兰州市4月万元、期限90天
湖北金泰源生物医药有湖北省2012年赊销模式，限额500万
41626.73否
限公司武汉市5月元、期限90天
华润国邦（上海）医药上海市2018年赊销模式，限额500
51610.60否
有限公司普陀区9月万元、期限90天
（3）2020年度前五大客户合作情况
单位：万元开始合是否存在关序号客户名称注册地销售金额结算模式及信用政策作时间联方关系国药控股国大复美药业上海市2018年
14288.64先款后货否（上海）有限公司普陀区5月上药青浦（上海）医药上海市2018年
22052.95先款后货否
股份有限公司青浦区12月华润国邦（上海）医药上海市2018年
31660.86先款后货否
有限公司普陀区9月国药控股东虹医药（上上海自2018年
41527.84先款后货否
海）有限公司贸区3月
123陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开始合是否存在关序号客户名称注册地销售金额结算模式及信用政策作时间联方关系
湖北金泰源生物医药有湖北省2012年赊销模式，限额200
51371.12否
限公司武汉市5月万元、期限90天
报告期内，上市公司陇神戎发的控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司为标的公司普安制药销售客户，陇神戎发持有甘肃药业集团三元医药有限公司51%的股权。
报告期内，普安制药不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过当期收入总额50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情形。
报告期内，除三元药业外，普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述主要客户中未享有权益。
（五）材料采购及能源供应情况
1、普安制药原材料采购情况
（1）标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况
主要原药材2022年1-3月2021年度2020年度单价（元/kg） 11.00 11.50 14.21
采购量（kg） 32000.00 63150.00 74003.00陈皮
采购额（元）352000.00726225.001051225.80
占比2.34%1.03%1.77%单价（元/kg） 21.00 21.22 21.70
采购量（kg） 16000.00 89432.00 42723.00紫菀
采购额（元）336000.001897551.00926906.00
占比2.23%2.69%1.56%单价（元/kg） 68.00 70.28 71.52
采购量（kg） 26000.00 98404.00 37494.00前胡
采购额（元）1768000.006915956.002681479.00
占比11.75%9.82%4.51%单价（元/kg） 12.00 10.92 8.63
采购量（kg） 14300.00 104597.00 65424.00荆芥
采购额（元）171600.001142233.50564444.80
占比1.14%1.62%0.95%
124陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单价（元/kg） 29.00 29.22 31.56
采购量（kg） 29471.00 97453.00 72373.00桔梗
采购额（元）854659.002847133.002283903.00
占比5.68%4.04%3.84%单价（元/kg） 9.70 11.06 14.25
采购量（kg） 16000.00 159761.00 99649.00鱼腥草
采购额（元）155200.001767494.301419667.00
占比1.03%2.51%2.39%单价（元/kg） 34.00 34.37 33.33
采购量（kg） 12245.00 88871.00 56539.00百部
采购额（元）416330.003054454.001884587.00
占比2.77%4.34%3.17%单价（元/kg） 14.50 14.50 12.30
采购量（kg） 15000.00 64950.00 44900.00甘草
采购额（元）217500.00941775.00552270.00
占比1.45%1.34%0.93%单价（元/kg） 9.39 10.60 9.86
采购量（kg） 22500.00 61938.00 33891.00薄荷
采购额（元）211230.00656725.30334055.50
占比1.40%0.93%0.56%单价（元/kg） 71.80 68.16 65.52
采购量（kg） 19992.00 77994.00 61910.00罂粟壳
采购额（元）1435430.995315804.414056430.16
占比9.54%7.55%6.82%单价（元/kg） 18348.62
采购量（kg） 55.00蒂巴因
采购额（元）1009174.31
占比1.43%
合计金额5917949.9926274525.8215754968.26
占营业成本比重29.47%28.74%19.37%
注：上表中占比为占当期原材料采购金额比例2019年11月，国家医疗保障局下发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》的通知（医保发〔2019〕67号），提出依法管理麻醉药品和第一类精神药品价格。药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉品原料目录品种，因为麻醉品的使用安全性和可及性，国家发展改革委员会2020年3月第31号令将麻醉药品和一类精神药品列入《中央定价目录》。由于药用罂粟壳和蒂巴因属于麻醉药品和
125陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
精神药品管制范围，故其价格通过主管部门制定的指导价格确定。2020年5月，国家医疗保障局下发《国家医疗保障局关于公布部分麻醉药品和第一类精神药品最高出厂价和最高零售价的通知》（医保发〔2020〕21号），通知中列出了麻醉药品和第一类精神药品（原料）价格表，目前标的公司药用罂粟壳及蒂巴因采购价格依据该价格表进行确定；2020年5月前，麻醉药品和第一类精神药品价格执行国家发展改革委指导文件。综上所述，标的公司采购原材料药用罂粟壳及蒂巴因的价格按照政府主管部门确定的指导价格执行，定价具有公允性。
标的公司宣肺止嗽合剂的主要原材料中包含“罂粟壳”，根据《食品药品监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻醉药品和精神药品品种目录的通知》规定，“罂粟壳”系麻醉药品品种目录之一，其采购和生产提取过程需遵守如下法律法规及规范性文件关于麻醉药品的如下管制规定：
1）根据《中华人民共和国禁毒法》的规定，在生产经营中履行禁毒职责
或者义务；
2）履行《麻醉药品和精神药品管理条例》规定的采购、贮存保管的特别规定；
3）《罂粟壳管理暂行规定》中关于“罂粟壳”的生产、经营、使用、研制
等方面的规定；
4）《麻醉药品和精神药品运输管理办法》规定，在“罂粟壳”采购过程中，
标的公司需索要生产或经营企业办理的麻醉品运输证明复印件，查证后方可采购入库的规定。
标的公司宣肺止嗽合剂生产过程使用的原材料“罂粟壳”，需遵循上述法律法规及规范性文件关于麻醉药品的管制规定。报告期内，标的公司未因上述事项存在重大违法违规行为。
（2）主要辅助材料采购及价格变动情况
主要辅助材料2022年1-3月2021年度2020年度单价（元/kg） 5.22 5.09 5.21
蔗糖 采购量（kg） 66000.00 365950.00 259900.00
采购金额（元）344601.771863464.601355247.78单价（元/kg） 6.50 6.57 5.56乙醇
采购量（kg） 32500.00 297980.00 243970.00
126陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购金额（元）211393.811957069.031356969.02单价（元/kg） 35.39 33.63 26.55
苯甲酸钠 采购量（kg） 1000.00 3000.00 2000.00
采购金额（元）35398.23100884.9653097.35单价（元/kg） 12.66 13.44
蜂蜜 采购量（kg） - 91688.20 30150.00
采购金额（元）1160484.99405116.92
合计金额591393.815081903.583170431.07
占营业成本比重2.94%5.56%3.90%
（3）主要包装材料采购情况及价格变动
主要包装材料2022年1-3月2021年度2020年度单价（元/套）0.270.280.28
20mlPET瓶/瓶盖 采购量（套） 19344000.00 62459200.00 52752000.00
采购金额（元）5281911.5317347249.5514938619.80单价（元/套）0.420.43
100mlPET 瓶 / 瓶
采购量（套）-1080000.00777120.00盖
采购金额（元）456101.95336981.24单价（元/套）0.430.430.44
120mlPET 瓶 / 瓶
采购量（套）320000.002199200.002737200.00盖
采购金额（元）137345.14943904.461202065.49单价（元/套）0.500.530.61
20ml 小盒标签说
采购量（套）2928340.0011206810.008534240.00明书
采购金额（元）1475350.655917571.235193548.09单价（元/套）0.330.35
100ml 小盒标签
采购量（套）-1039450.001076260.00说明书
采购金额（元）338261.17376275.04单价（元/套）0.220.320.37
120ml 小盒标签
采购量（套）263400.002869250.002392150.00说明书
采购金额（元）58740.53906796.45890395.98
总计金额6953347.8525909884.8122937885.64
占营业成本比重34.63%28.34%28.20%
2、报告期普安制药能源供应情况
普安制药生产所消耗的能源主要为电力、煤和水，用电主要由当地电力部门供应，煤为标的公司招标采购取得。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及时供应。
127陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目占营业成本占营业成占营业成本金额金额金额比例本比例比例
水100996.400.50%447772.250.49%394743.150.49%
电459441.772.29%1713730.281.87%1735899.462.13%
煤315004.001.57%2074348.202.27%2016684.732.48%
3、报告期内向前5名供应商采购原材料情况如下
序号名称采购内容不含税金额（万元）占当期采购的比重
2022年1-3月前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 336.85 22.39%
2安徽冯了性中药材饮片有限公司中药材193.1212.84%
3 福建省中意药用包装有限公司 PET 瓶 191.34 12.72%
4甘肃药材有限责任公司中药材143.549.54%
5浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等103.216.86%
合计968.0664.35%
2021年前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 1359.04 19.30%
2安徽冯了性中药材饮片有限公司中药材734.8810.44%
3安国市金华中药饮片有限公司中药材710.6110.09%
4浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等647.919.20%
5甘肃药材有限责任公司中药材531.587.55%
合计3984.0256.58%
2020年前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 1065.64 17.92%
2安国市金华中药饮片有限公司中药材591.649.95%
3浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等530.518.92%
4 福建省中意药用包装有限公司 PET 瓶 428.22 7.20%
5甘肃泰士特商贸有限公司燃煤308.805.19%
合计2924.8149.18%
报告期内，普安制药不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购比例超过当期采购总额50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中未享有权益。
128陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）标的公司安全生产管理机构设置及安全管理制度
标的公司高度重视安全生产管理，已成立了安全生产委员会，作为标的公司安全生产管理的最高领导机构由标的公司党委书记、董事长担任主任，总经理、分管安全生产的副总经理任副主任，财务总监和质量总监及各部门负责人为安全生产委员会成员，安全生产委员会全面负责标的公司安全生产管理工作。
安全生产委员会下设安全生产管理办公室，指定标的公司安全员和各部门安全员，标的公司已经形成并落实了安全生产的标的公司、部门、车间三级安全责任制。
在形成了管理机构和管理职责的基础上，制定并实施了《安全生产管理基本制度》、《罂粟壳安全管理制度》、《值班管理制度》、《安全生产风险告知制度》、
《突发公共事件信息报告制度》、《保卫管理制度》、《消防控制室管理制度》、
《特种设备安全管理制度》、《监控安全管理制度》、《职业卫生管理制度》、《药品运输安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《意外人生伤害事故应急预案》、
《重大自然灾害应急预案》、《压力容器爆炸应急预案》、《锅炉突发事故安全应急预案》、《火灾事故安全应急预案》、《危险化学品安全事故应急救援预案》等
安全生产管理制度，通过科学、规范、严格的制度要求，将安全措施目标分解到人，标的公司各机构、人员严格执行标的公司各项安全生产管理制度和安全操作规程，实施安全生产监督、检查，认真执行标的公司各项安全指令，确保安全生产，有效防止了重大安全事故的发生。
（2）近三年安全生产费用支出
标的公司2020年度、2021年度及2022年1-3月使用的安全生产费分别为
15.30万元、20.22万元及7.39万元。
（3）安全生产事故情况
报告期内，标的公司严格遵守安全生产管理相关的法律法规，未发生过重
129陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大安全事故，也未因安全原因受到过重大行政处罚。
根据武威市应急管理局出具《证明》，标的公司报告期内遵守安全生产相关法律、法规，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）标的公司环保相关制度
为落实环境保护的基本国策，切实做好环境保护工作，保护企业职工和周围群众的切身利益，促进标的公司经济效益、社会效益和环境效益同步增长，根据《中华人民共和国环境保护法》及有关规定，标的公司制定了《垃圾分类管理制度》、《污水排放管理制度》、《污水处理站运行管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《水浴麻石除尘器标准操作程序》等环境保护管理制度。
（2）标的公司主要污染物及具体环保措施如下：
是否符合类别污染物名称主要污染因子治理措施备注环保要求有组织切片粉尘颗粒物经脉冲式布袋除尘器处理后排放排放无组织
废气生产车间异味-符合排放通过车间空调净化系统通风换气无组织逸散的乙醇废气乙醇排放
药材清洗废水--
CODcr、 经污水处理站处理后进入园区污符合
废水 提取废水 BOD5、NH3- 水管网，最终由黄羊工业园区污 --N、SS 水处理厂处理
设备冲洗废水--
切药机 Leq 隔音、减振 --
提取罐 Leq 隔音、减振 --噪声符合
封口机 Leq 隔音、减振 --
风机、泵机 Leq 隔音、减振 --定期交由武威兆发和瑞农业发展
固废药渣----符合有限责任公司处理
（3）环保设施及执行情况药材切片过程粉尘经脉冲式布袋除尘器处理后排放；
废气
锅炉废气共有2套处理设施，均为麻石水浴+碱式脱硫除尘。
环保 废水 标的公司现有污水处理站一座，每天可以处理 150m3中药废水。
设施药渣定期交由武威兆发和瑞农业发展有限责任公司处理；
固废生活垃圾由凉州区环卫所处理；
炉渣由武威天河劳动服务有限公司处理。
130陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司所有操作规程及污染物治理均严格按照制度执行，环保设施全部正常运行，废水、废气达标排放，固体废弃物按规定处理，符合国家环境保护要求。
（4）近三年环保费用支出情况及未来环保费用计划支出
最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的环保投入计划如下：
单位:元项目2021年2020年度2019年度
环境保护费用支出（投入）59792.18249324.82359804.72项目2022年度2023年度
未来环境保护投入（支出）计划325000.00350000.00
（5）报告期受处罚情况
报告期内，标的公司的生产经营符合相关环境保护标准，环境保护设施和环保制度完善。
根据武威市生态环境保护综合行政执法队出具的《证明》，标的公司报告期内未受到生态环境部门行政处罚。
（七）主要产品生产技术所处的阶段目前标的公司共拥有8个药品生产批准文号对应药品的配方及其生产加工技术。标的公司主要产品宣肺止嗽合剂拥有的核心技术为水提醇沉生产工艺，该工艺成熟稳定，目前处于大批量生产阶段，具体情况如下：
与已取得的专利的对应关系
产品工艺/技术名称创新类型专利名称专利号宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，与其他简单的水提工艺相比有
效成分的提取率更高，同宣肺止嗽时，通过控制醇水比例，一种中药止嗽水提醇沉201310179112.3合剂可以最大限度降低杂质的制剂生产工艺含量。药材中的有效成分挥发油经提取后，均匀回加到产品中，使产品疗效更加显著。
宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，与其他简单的水提工艺相比有效成分的提取率更高，同时，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的
131陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）含量；药材中的有效成分挥发油经提取后，均匀回加到产品中，使产品疗效更加显著。
（八）核心技术人员及研发情况
1、标的公司核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内普安制药的核心技术人员共3人，核心技术人员任职情况稳定，报告期内未出现重大变动。
宋月红女士，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾就职于甘肃省药物碱厂，2004年起任职于普安制药，先后担任质量保证部长、质量总监。现任普安制药党委委员、副总经理、质量负责人、质量总监兼研发中心主任。
梁颖女士，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年起就职于普安制药，先后担任质量保证部质量主管、主任，现任质量保证部部长。
张光亮先生，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2012年起就职于普安制药，先后担任质量保证部质量主管、质量检测中心副主任，现任质量检测中心副部长。
2、标的公司研发情况
（1）研发机构及人员设置
标的公司设有研发中心，主要从事现有药品品种的改进升级、产品的工艺优化、标准提升等研究与开发工作，形成了多项技术成果，详见本报告书“第四节五、（二）无形资产权属情况”，截至2022年3月31日，从事研发人员
42人。
（2）研发制度为不断提升标的公司的技术创新和研发能力，标的公司建立了《研发项目管理制度》，同时辅以《员工奖惩制度》，促进研发工作的有效开展。
132陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）目前正在研发的主要项目项目名称研发内容研发目标项目状态在现有生产线基础上通过
改进宣肺提取工艺，控制各步骤设备、技术优化和升级，宣肺止嗽合剂工艺研究药品有效成分的损失，提高橙皮开展中实现宣肺止嗽合剂的批量苷的转化率化生产从蒂巴因合成盐酸纳洛酮合成收
进一步优化工艺流程，来率低，工序长，因此考虑通过优盐酸纳洛酮工艺研究达到降低生产成本和改善开展中化现有的盐酸纳洛酮的合成工生产环境的目的艺，来达到降低生产成本的目的克霉唑药膜药学研究补对克霉唑药膜进行药学研究并上提高克霉唑药膜生产的自开展中充申请报补充申请动化水平宣肺止嗽合剂真实世界安全性再宣肺止嗽合剂真实世界通过对宣肺止嗽合剂的二
评价、RCT 临床试验、专家共
安全性再评价及 RCT 次开发，提升企业经济效 开展中识、系统临床评价、推荐进入用临床试验研究益及社会效益药指南等宣肺止嗽合剂大品种培保障宣肺止嗽合剂进入国家基本宣肺止嗽合剂进入基本药开展中育循证证据搭建药物目录物目录
（1）临床试验∶根据国内新冠肺
炎疫情情况，乙方负责试验设计及总结、试验准备及实施、药品
供应管理、印刷及文档管理、数
据管理、统计分析、EDC 系统、
医院洽谈跟进、受试者招募、专
家方案讨论、相关检测等全流程1.完成宣肺止嗽合剂治疗
宣肺止嗽合剂治疗新型工作，取得真实、全面的试验资新型冠状病毒肺炎咳嗽的冠状病毒肺炎咳嗽的实料。实效性研究开展中
效性研究（2）报告撰写∶按相关技术指导2.完成该项研究的统计分
原则要求，管理宣肺止嗽合剂治析报告、总结报告，撰写疗新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效并发表相关文章。
性研究的数据管理、统计分析、
EDC 系统录入，撰写统计分析报告和临床试验总结报告。
（3）临床试验结束后，根据项目
总结报告撰写相关论文，并发表高质量学术论文两篇。
3、标的公司研发人员的基本情况
截至2022年3月31日，标的公司共有研发人员42人，具体情况如下：
（1）专业构成：
类别人数（人）比例
药学相关专业1535.71%
化学相关专业1023.81%
生物学相关专业511.90%
医学相关专业49.52%
其他819.05%
合计42100.00%
（2）学历构成
133陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别人数（人）比例
硕士及以上12.38%大学（含大专）3992.86%高中（中专、中技、职高）24.76%
合计42100.00%
（3）年龄构成
类别人数（人）比例
50岁以上12.38%
41-5037.14%
31-401945.24%
30岁及以下1945.24%
合计42100.00%
（4）在标的公司工作年限
类别人数（人）比例
20年以上12.38%
11-20年819.05%
6-10年1330.95%
2-5年1228.57%
1年及以下819.05%
合计42100.00%
（5）从业年限
类别人数（人）比例
20年以上12.38%
11-20年614.29%
6-10年2150.00%
2-5年921.43%
1年及以下511.90%
合计42100.00%
（6）人均薪酬
标的公司部分研发人员为非专职从事研发工作，其工资分研发、生产或管理两部分进行核算。经将计入研发费用的工资进行加权平均，标的公司报告期内研发人员的平均月薪分别为5853.17元、7648.42元、8774.07元。
（九）产品质量控制情况
134陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、质量控制体系
标的公司取得了质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）
和 GMP 认证，质量控制严格遵照 GMP 标准执行，建立了完善的质量管理体系。
标的公司设置质量保证部，负责建立并维护药品质量管理体系、质量保证体系、管理评审、质量风险管理、质量统计、质量分析、质量信息反馈、自检
管理、药品审核放行、供应商管理、质量投诉管理、产品退货处理、产品召回、偏差管理等质量控制方面的工作。标的公司建立了一整套完善的产品质量控制体系，制定了质量管理的文件系统，严格按照质量控制标准进行质量评估和控制。标的公司制定的产品质量管理制度和规范程序包括《质量手册》、《质量标准管理程序》、《质量统计程序》、《质量分析会议程序》、《质量风险管理程序》、《质量信息反馈（沟通）管理程序》、《自检管理程序》、《药品审核放行程序》、《供应商管理程序》、《质量投诉管理程序》、《产品召回程序》、《产品退货处理程序》、《原料药及医药中间体审核放行程序》、
《CAPA 处理程序》、《变更管理程序》、《物料审核放行程序》、《偏差管理程序》等。标的公司采购、生产、销售、售后等各个环节严格按照标的公司各项质量管理制度执行。
2、质量控制标准
标的公司对原料、辅料、半成品、产成品均制定了质量标准，其中中间产品、中间体、待包装产品标准由研发中心及生产管理部提出，物料、成品质量标准由质量保证部依据国家批准的质量标准进行起草，产品标准包括产品名称、物料代码、质量标准代码、对应的产品处方编号（如需）、产品规格及包装形
式、取样、检验方法或相关操作规程编号、定性和定量的限度要求、贮存条件
和注意事项、有效期等，标的公司制定的物料、产品质量标准不低于国家标准或行业标准。
3、质量控制措施
标的公司对中药材质量主要从采购、存储管理、质检等环节进行控制。标的公司按照国家药品生产质量管理规范（GMP）制定有物料（中药材）采购管
135陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理规程、物料分类管理规程、不合格物料管理规程，毒性药材、易串味药材管理规程、中药材养护管理规程等，供应商档案管理规程，物料供应商质量审计管理规程等，对使用的中药材采取以下措施进行质量控制：
（1）实现多层级全面质量管理，执行严格的药品审核放行程序
标的公司实行多层级全面质量管理和严格的药品审核放行程序，各层级职责如下：
生产管理部车间主任主要按照注册工艺组织生产，确保生产过程符合现行GMP 规范及相关药品法规的要求，审核药品所有制造及包装过程，对药品制造全过程（包括包装）是否符合 GMP 规范及相关药品法规做出初步评价，并出具审核结论。生产管理部部长：保证按照注册工艺组织生产，生产过程应符合现行 GMP 规范要求及相关药品法规要求。对药品制造全过程是否符合 GMP 规范做出评价，并出具审核结论。质量检测中心主管：按照注册标准及药典标准进行检测，检测过程符合 GMP 及相关药品法规要求。对药品检验记录及相应的检验报告全面审核，并出具审核结论。质量保证部：进行必要的过程控制、取样、检查、检验。并依据人员分工对药品的批生产记录、包装记录、检验记录及相应的检验报告单进行审核，出具审核结论。质量保证部主管：对药品的生产记录、包装记录、检验记录及相应的检验报告进行审核，出具审核结论。
质量受权人：负责药品的出厂放行及上市放行。
（2）供应商管理
标的公司制定了《供应商管理程序》，规定了标的公司所有物料类供应商的批准和撤销、评估、质量回顾及变更管理，为标的公司物料类供应商的管理提供依据。评估现有的或可能的供应商的质量保证体系，考察其供应合格产品的能力。促使供应商不断改善自身质量管理，提供高品质的产品；及时提出纠正和预防措施，防患于未然，减少或消灭提供不合格产品的机率。
通过供应商评估、初筛流程初步筛选合格的供应商，根据供应商初选结论、现场审计结果、少量（小批量）试用结果及供应物料级别确定供应商清单，由质量受权人及企业负责人最终批准物料供应商名单并进行分类，每个供应商均
136陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建立相应的质量档案，内容包括供应商资质证明文件、质量协议、供货协议、质量标准、样品检验数据和报告、供应商检验报告、现场质量审计报告、产品
稳定性考查报告、定期的质量回顾分析报告/物料供应情况评估报告等，并根据需求随时更新。标的公司对已确定的供应商进行动态管理，通过对供应商的再评估、现场审计及日常、年度供货情况考察，供应商名单每年更新一次，保证采购的原料符合标的公司物料采购质量标准。
（3）GMP 自检管理
GMP 自检指药品生产企业内部对药品生产实施 GMP 的检查，是企业执行GMP 中一项重要内容，也是日常生产质量管理工作中一项重要的质量活动。通过 GMP 自检确认标的公司 GMP 的符合性及有效性，寻找改进机会，实现GMP 的持续改进，确保标的公司 GMP 持续有效地运行。具体各方职责如下：
质量受权人：批准自检年度计划，批准自检报告，并向总经理汇报自检结果。转授权人:按照质量受权人批准的自检计划实施标的公司自检，审核自检报告。质量保证部：负责自检年度计划的制定，提出自检小组名单，组建自检小组，收集自检记录，分析自检结果，批准自检整改方案并跟踪缺陷项目的整改预防措施的执行情况。自检组组长：具体负责自检活动，提交自检报告。被检查部门：在职责范围内，协助自检，负责本部门缺陷项目的整改及预防措施的实施。
（十）债权债务转移和员工安置情况
1、债权和债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
2、员工安置
本次交易不涉及普安制药的员工劳动关系变更，亦不涉及普安制药的职工安置事项。
（十一）境外经营和境外资产情况
137陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司未在境外从事经营，也未在境外拥有资产。
七、标的公司主要财务指标和非经常性损益
根据大华所出具的审计报告（大华审字[2022]0017668），普安制药报告期内财务数据和指标如下：
（一）主要财务数据和财务指标
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产13510.0112912.4211567.94
非流动资产7493.807629.918033.79
资产总额21003.8120542.3419601.73
流动负债10991.7610858.6011681.91
非流动负债474.58490.83555.83
负债合计11466.3511349.4312237.74
所有者权益合计9537.469192.907363.98
项目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入6555.4130693.0727561.55
营业成本2008.179143.568133.81
营业利润358.922104.422905.84
利润总额368.102044.332865.35
净利润344.561828.922528.27
经营活动产生的现金流量净额2211.41929.764221.80
投资活动产生的现金流量净额-135.63-479.19-1982.19
筹资活动产生的现金流量净额-19.08-3078.654901.60
现金及现金等价物净增加额2056.71-2628.077141.21
流动比率1.231.190.99
速动比率0.850.830.69
资产负债率54.59%55.25%62.43%
毛利率69.37%70.21%70.49%
应收账款周转率2.1212.4640.54
存货周转率0.391.921.72
（二）普安制药报告期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
138陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产处置损益-10.961.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
26.25204.71194.19照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费35.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出20.13-61.09-42.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目278.88
减：所得税影响额5.3121.5469.99
合计30.11122.07396.59
八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
普安制药主要从事药品研发、生产和销售业务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
普安制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营能力评价普安制药不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
139陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、合并财务报表范围
报告期内，普安制药无控股、参股公司，不需编制合并财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，普安制药不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，普安制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策普安制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、标的公司税项
（一）标的公司主要税种和税率税种计税依据税率备注
销售药品、原料药13%
增值税销售暖气或蒸汽9%
提供检测服务6%
城市维护建设税实缴流转税税额5%
教育费附加实缴流转税税额3%
甘肃省教育费附加实缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
房产税按照房产原值的70%为纳税基准1.2%
（二）税收优惠政策及依据
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
国税函(2009)203号文件并经武威市凉州区国税局第一分局批准备案，标的公司被认定为高新技术企业，自2017年开始享受企业所得税15%税收优惠政策。
十、标的公司人员构成
140陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2020年末、2021年末及2022年3月31日，标的公司合同制员工人数分别为230、239及239人，具体人员构成情况如下：
1、专业构成
2022年3月末2021年末2020年末
项目人数比例人数比例人数比例
管理人员3514.65%3213.39%3213.91%
研发人员4217.57%4217.57%5724.78%
生产人员13154.81%13456.07%12152.61%
营销人员3112.97%3112.97%208.70%
合计239100.00%239100.00%230100.00%
2、年龄分布
2022年3月末2021年末2020年末
项目人数比例人数比例人数比例
30岁以下9238.49%11648.54%11951.74%
31－40岁11146.45%8937.24%7833.91%
41－50岁239.62%229.20%229.57%
50岁以上135.44%125.02%114.78%
合计239100.00%239100.00%230100.00%
3、学历结构
2022年3月末2021年末2020年末
项目人数比例人数比例人数比例
研究生及以上20.84%20.84%00大学（包含大专）19782.43%21188.28%8938.70%
高中（中专、中技、职
4016.73%2610.88%14161.30%
高）
合计239100.00%239100.00%230100.00%
除上述合同制员工外，标的公司报告期内存在劳务派遣用工的情况，具体如下：
年度合同制员工人数劳务派遣工人数用工总人数劳务派遣工人数占比
2020年末23012435435.03%
2021年末23912336233.98%
2022年3月末23912336233.98%
普安制药劳务派遣用工情况具体如下：
141陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占用工总年度委托方派遣方用工人数主要工作人数比例
2020年末普安制药武威市民生劳务派遣服务中心12435%辅助生产
2021年末普安制药武威市民生劳务派遣服务中心12334%辅助生产
2022年3月末普安制药武威市民生劳务派遣服务中心12334%辅助生产
普安制药劳务派遣用工数量超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，存在受到相关部门处罚的风险。
甘肃药业集团已就此事出具相关承诺：
“1、甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范性文件的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低至用工总数10%以下；
2、若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。”武威市人力资源和社会保障局于2022年6月7日出具《证明》：“……未因劳动用工和劳务派遣问题受到重大违法行为公布和行政处罚的情形”。
报告期内，标的公司劳务派遣服务的采购情况如下：
金额：万元占营业成本的比年度采购金额劳务派遣人数平均价格重
2020年度519.241246.38%4.19
2021年度680.461237.44%5.53
2022年1-3月158.801237.91%1.29
报告期内，标的公司使用劳务派遣用工的主要原因为：第一，标的公司发展迅速，效益稳定增长，为扩大生产，满足市场，在效益增长的同时，标的公司也处于扩产改造的态势，由于生产任务的逐年增长，原有生产线自动化、机械化程度不高，在产品灌装、外包、发运均会产生大量单一、难度低、劳动强
度较大的工作，需要大量普通的操作工来完成。第二，标的公司所在地黄羊镇地处偏僻，土地稀少，地方政府多次与辖区内各企业沟通协调，希望通过吸纳家庭贫困的劳动力的方式，帮助贫困家庭实现脱贫，以此带动地方经济发展。
镇上大多数劳动力原来以种地为生，严重缺乏学习经历及工作经验，经标的公司培训后只能从事操作简单，工作性质单一，对学历要求不高的辅助生产岗位、后勤岗位。因此标的公司选择劳务派遣的形式既可以解决标的公司对一般岗位
142陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的用人需求，又可以解决当地的就业问题。
标的公司全部劳务派遣工均从事辅助性岗位，包括：灌装、外包、食堂服务、绿化、门卫、污水站（泵房）辅助操作岗。
标的公司在《劳务派遣用工管理制度》第八章中规定了劳务派遣制职工转正
的条件及程序，转正条件与学历及在职期间考核挂钩。同时，根据国家高职扩招、稳定和扩大就业的相关扶持政策精神，2019年标的公司积极对接当地职业技术学院，开展职工在职学历教育与职业技能培训，以提高劳务派遣工学历层次和技能水平，达到劳务派遣工转正的条件和要求。在标的企业的组织动员下，已有
70名劳务派遣人员参加学习。
2022年上半年，在大部分劳务派遣工取得相应学历的情况下，标的公司下发文件《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作的通知》（普安制药通知﹝2022﹞9号），按照劳务派遣工10%的比例选拔优秀劳务派遣工予以转正，截止目前，已完成15名劳务派遣工竞聘、成绩公示流程，预计12月前与竞聘成功的劳务派遣工签订正式劳动合同，完成2022年度劳务派遣工转正工作。
未来标的公司将继续推进劳务派遣工竞聘转正工作，逐步降低劳务派遣比例；
同时，标的公司通过“年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目”，全面提升生产设备自动化程度、提高劳动生产效率，降低生产过程中对人力的依赖程度，降低劳务派遣工用工比例，逐步达成规定的劳务派遣员工的比例，标的公司拟在2年内解决上述问题。
待遇方面，公司给劳务派遣单位支付的费用中，包含劳务派遣公司为劳务派遣工正常缴纳各类社会保险的费用；在工会福利、健康体检及劳动保障方面，规定劳务派遣工享受与合同工一致的标准；在薪资及奖金方面，公司从未出现过拖欠、克扣职工工资的情况，在按时、足额发放薪资的同时，根据岗位特性制定对应系数，并根据系数为合同工及劳务派遣工发放全年绩效奖金。
普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定的要求，降低至10%以下，拟
2年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣情况整改对公司经营、成本费
用的影响如下：
转正人劳务派遣采取规范措施人工成本增是否对公司劳务派遣时间规范措施数费用后费用加值生产经营造人员比例
（人）（人/元/月）（人/元/月）（万/年）成重大影响
143陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年转为合同工5646906730137.0918.51%否
2024年转为合同工314971713480.469.94%否据此，标的公司拟在2年通过将劳务派遣人员转为合同制员工的形式，逐步解决劳务派遣问题，因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对公司生产经营产生造成重大影响。
综上所述，普安制药劳务派遣用工数量不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，但甘肃药业集团已就此事出具相关承诺，将对相关事项进行督促整改并承担全部潜在风险，故标的公司的劳务派遣用工情况不构成本次交易的实质性障碍。
144陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节交易标的评估情况
本报告书中交易标的评估情况，除特别说明以外，均引自深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》。投资者若欲详细了解本次交易中交易标的评估情况，应当认真阅读本报告书备查文件中的鹏信评估出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关评估说明。
一、普安制药股东全部权益的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具了“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”
《资产评估报告》。资产评估机构采用收益法和资产基础法对普安制药进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日普安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为46582.90万元，股东全部权益账面价值为9537.46万元，评估增值为37045.44万元，增值率为388.42%，普安制药
70%股权对应的评估值为32608.03万元，参考上述评估价值，经上市公司与交
易对方友好协商，确定本次交易普安制药70%的股权交易价格为32608.03万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为
15517.26万元，收益法的评估结果为46582.90万元，差异额为31065.64万元，
差异率200.20%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
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收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。
收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优
势、销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使
用的销售平台及客户资源，普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借普安制药的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。
即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为46582.90万元。
资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
（二）资产评估基准日本次资产评估基准日为2022年3月31日。
（三）评估假设
本次对标的资产做出的评估结论之成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
1、评估基准假设
（1）交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
146陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）公开市场基准假设假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评
估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、评估条件假设
（1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供
147陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信评估认为适当的抽查验证并在本次资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。
（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本次资产评估报告中进行了如实披露。
（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本次资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
鹏信评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
（5）其他假设条件
1）除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
*所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础
和管网均被认为是正常的；*所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、
功能等均被假设是正常的；*所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范
等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，
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其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
2）对各类资产的数量，鹏信评估进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。
对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：*对货币资金，鹏信评估根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；*对于存货，鹏信评估根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；*对房屋、构筑物、土地使用权，鹏信评估以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；*对设备类资产，鹏信评估根据各类设备评估申报明细表，对设备进行抽查核实，核实内容主要包括：设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；*对其他无形资产的数量，鹏信评估进行了核实，并在此基础上进行评估。对其他无形资产的核查，以产权持有单位提供的相关权利证书为准。*对债权债务，鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
3）本次评估中有关被评估单位的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估单位提供。鹏信评估利用其所收集了解到的同行业状况，结合被评估单位的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，鹏信评估在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将鹏信评估的分析理解为是对被评估单位提供的预测资料的任何程度上的保证。
4）采用收益法评估其他无形资产，假设在估算有关其他无形资产的分成率
时所涉及的专家打分产生的主观偏误是随机的。
5）假设普安制药根据已经制定的年产5000万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂
生产线升级改造项目达产投资计划、实施途径等按期达产，假设宣肺产能改造
149陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态。
6）假设在基准日之后，被评估单位可以继续通过高新技术企业认证，继续
享受评估基准日的所得税优惠政策。
（四）收益法评估计算及分析过程
1、收益法模型的选取
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：
VOE =VEn -VIBD （式 4-5-1-1）
式4-5-1-1中：
VOE ——表示股东全部权益价值
VEn——表示企业整体价值
VIBD ——表示付息债务价值。
企业整体价值VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价
值+非经营性资产价值，即：
VEn =VOA +VCO +VNOA （式 4-5-1-2）
式4-5-1-2中：
VEn——表示企业整体价值
VOA——表示经营性资产价值
VCO ——表示溢余资产价值
VNOA ——表示非经营性资产价值
经营性资产价值VOA采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
150陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n Fi Fn * ?1+ g ?VOA =? + （式 4-5-1-3） m m
i=1 ?1+ r?i- ? n-12 r - g ?* ?1+ r? 12
式4-5-1-3中：
VOA——表示评估基准日经营性资产价值
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i =12?nF nn ——表示预测期末年即第 年预计的自由现金流量
r ——表示折现率
n——表示预测期
i ——表示预测期第 i 年
g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
Fi = Pi + Ii +DAi -CAi -?CWi （式 4-5-1-4）
式4-5-1-4中：
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量，i =12?nPi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润
I ——表示预测期第 ii 年预计的利息支出
DAi ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
CAi ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出
?CWi ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量
151陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
V V
r = r * E + r * IBDe d * ?1-T ? （式 4-5-1-5）
VE +VIBD VE +VIBD
而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
re = rf +MRP*βe + rc （式 4-5-1-6）
式4-5-1-5和式4-5-1-6中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
r f ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
β e ——表示权益的系统风险系数
付息债务成本 r ：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用被评估d企业相关债务的贷款利率对付息债务成本 rd 进行估计。
无风险报酬率 r f ：根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在
10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月
计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均
值即为该计算区间末的无风险利率 r f 的估计值。
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市场预期报酬率 Rm：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）
的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的
市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。
市场风险溢价MRP ：根据上述无风险利率的估计值和市场预期报酬率的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP 。
市场风险溢价MRP =Rm- r f 。
权益的系统风险系数 β e ：
? V * ?1-T ??
β = β * 1+ De u ? ? （式 4-5-1-7）
? VE ?
式 4-5-1-7 中：βu ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险。
溢余资产价值VCO ：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值VNOA ：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所
得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值VIBD ：
153陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付息债务价值V 采用成本法评估。 IBD
2、收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、企业未来年度营业收入的预测
评估基准日，被评估单位的主营业务为包装规格 100ml、20ml*6、120ml的宣肺止嗽合剂以及盐酸纳洛酮等药品的生产与销售。
（1）历史营业收入分析
被评估单位历史年度的营业收入主要包括：宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮、
克霉唑药膜的生产与销售。其历史年度收入如下表：
金额：万元
项目\年份2019年2020年2021年2022年1-3月营业收入合计25894.8927561.5530693.076555.41
主营业务收入25611.4727112.2230515.966551.76
宣肺止嗽合剂收入25363.8426220.0129626.886498.44
其他产品收入247.63892.21889.0853.32
其他业务收入283.42449.32177.103.65
从上表可看出，普安制药2019年至2021年期间，营业收入在25894.89万元至30693.07之间，收入呈增长趋势，增长率为6.44%和11.36%。
（2）营业收入预测
普安制药未来年度主要营业收入来源：100ml、20ml*6、120ml 的宣肺止嗽
合剂以及盐酸纳洛酮、克霉唑药膜等药品的生产与销售。2021年销售的宣肺止嗽合剂1326万瓶。宣肺止嗽合剂作为企业自主研发的国家六类新药，近几年的市场开拓，深受广大患者好评。宣肺止嗽合剂已进入国家医保目录，将更好的服务于咳嗽患者。2022年3月列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版），2022年4月被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案》（第四版）。
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本次评估，按照普安制药提供的经营规划考虑了年产5000万盒(3亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目完工后的资本性支出和相应的现金流。
新项目总投资30162.46万元，总建筑面积约40182.20㎡，分三期建设，建设期为4年（2022年1月—2025年12月）。该项目于2022年6月15日开工，普安制药对项目达产达标期、经营数据进行了预测。普安制药已经制定有明确的达产投资计划、实施途径等充分可行的方案，并且该项目投资符合国家产业政策、投资来源落实。
根据普安制药经营规划和生产销售计划，对未来市场需求、市场竞争、历史增长率等因素分析并参考行业发展情况，对未来收入进行预测。药品售价基本保持现有水平，产品销量通过分析标的公司历史期销量完成情况，结合经营管理层批准的盈利预测，各品种产品销售数量和在手合同订单进行预测。由于营业外收入和营业外支出属于非经常性收入、支出，其发生具有不确定性，故本次预测不予考虑。未来年度营业收入预测情况见下表：
营业收入预测表
金额：万元
项目\年份2022年4-12月2023年2024年2025年2026年营业收入合计27419.1437422.9143293.1650101.2557951.64
主营业务收入27264.2437258.2343120.1749919.5357760.74
宣肺止嗽合剂收入26481.3836141.1941916.3548614.4156392.72
其他产品收入782.861117.031203.821305.121368.03
其他业务收入154.90164.69172.99181.72190.90
续上表：
项目\年份2027年2028年2029年2030年2031年营业收入合计67051.5380217.0696004.99114939.10137647.87
主营业务收入66850.9980006.3995783.67114706.58137403.59
宣肺止嗽合剂收入65415.5578498.6694198.39113038.07135645.68
其他产品收入1435.441507.731585.281668.511757.90
其他业务收入200.54210.67221.32232.52244.29
4、企业未来年度营业成本的预测
被评估单位历史年度的营业成本主要包括：宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮和
155陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
克霉唑药膜的生产成本，主要有：中药材、辅料、直接人工、制造费用等。制造费用主要包括：折旧摊销、燃料费、物料消耗以及水电费等。其历史年度成本如下表：
金额：万元
项目\年份2019年2020年2021年2022年1-3月营业成本合计6193.578133.819143.562008.17
主营业务成本6134.297824.008980.152007.66
宣肺止嗽合剂成本6054.657077.378232.011950.53
其他产品成本79.64746.62748.1457.12
其他业务成本59.29309.82163.410.51
通过以上历史数据，被评估单位的主要财务指标历史数据见下表：
主要财务指标2019年2020年2021年2022年1-3月销售净利率1.42%9.17%5.96%5.26%
毛利率76.08%70.49%70.21%69.37%
普安制药自成立以来，主要以宣肺止嗽合剂生产销售为主，2019年销售净利率异常，主要原因是企业计提了大额的资产减值损失，导致净利润较低，
2020年净利率较高，主要系冲回部分信用减值损失和计入其他收益的政府补助
高于2019年度。销售毛利率的变化，从2019年的76.08%降至2021年的
70.21%，主要原因是随着国际大宗商品价格上涨，极旱极涝天气变化，人力成本上升，采购与运输成本上涨等，影响中药材市场价格总体上涨，被评估企业的药材采购成本上升，进而影响药品生产成本上升。国家医疗改革的逐步深入，在医保控费的大背景下，医药招标价格普遍呈现下降趋势，整个医药行业的收入水平及利润空间均被进一步压缩。
对于未来成本预测：被评估单位的营业成本主要为中药材、辅料、直接人
工、制造费用等，根据被评估单位的发展规划，并参考行业增长水平，分品种进行预测，假设宣肺产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态，营业成本中药材、包装材料、辅料成本、制造费用等项目的预测参考2021年的单位成本。
对于折旧的预测：资产的折旧摊销，根据普安制药每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧
156陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摊销数额直接计入当期；再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本中。
对于其他业务成本的预测：参考历史年度的成本情况，并参考行业以及被评估单位的规划进行预测。
根据以上思路预测未来年度营业成本情况见下表：
营业成本预测表
金额：万元
项目\年份2022年4-12月2023年2024年2025年2026年营业成本合计8372.8511708.0614401.6516786.0319358.21
主营业务成本7920.2511134.8112851.0314878.0417170.22
宣肺止嗽合剂成本7241.5210277.6411919.3813854.4516107.55
其他产品成本678.73857.17931.651023.591062.67
其他业务成本121.64127.72134.11140.81147.86
续上表：
项目\年份2027年2028年2029年2030年2031年营业成本合计22187.2326247.6231238.1637335.9944693.91
主营业务成本19973.6624015.9328972.0935038.0042406.67
宣肺止嗽合剂成本18871.6022872.3827783.9433802.6141121.43
其他产品成本1102.061143.551188.151235.381285.24
其他业务成本155.25163.01171.16179.72188.70
5、企业未来年度销售费用的预测
销售费用是指企业在销售产品过程中发生的各项费用，主要包括职工工资、社会保险费、差旅费、包装费、宣传费、装卸费、租赁费和推广费等。
标的公司历史期销售费用如下表所示：
金额：万元
项目2019年2020年2021年2022年1-3月销售费用合计16051.4014579.2416484.143628.23
对于职工工资：销售费用工资费用主要是销售人员的工资、社保等费用，评估人员首先查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历史年度销售人员年平均工资，预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来年度销售人员年平
157陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
均工资；人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未来年度定岗人数来进行确定。未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴纳政策以及当前的缴费比例进行预测。
对于租赁费：租赁费为销售部门日常办公场所的租赁费，本次预测以租赁合同约定的租金进行测算。
对于推广费：经过分析推广费表现出与收入较强的相关性，故以其占主营业务收入比率并参考企业推广费占比收入未来预期和未来主营业务收入同比例测算。
对于折旧费：销售用资产的折旧摊销，根据公司每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。
对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率确认。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
销售费用预测表
金额：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年销售费用合计14667.1220074.2023166.9126732.1930860.06
续上表：
项目2027年2028年2029年2030年2031年销售费用合计35643.5042536.7250805.9960723.3572603.96
6、企业未来年度管理费用的预测
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，主要包括员工薪酬(管理人员)、社会保险费、职工福利费、差旅费、业务招待费、办公费、中介费、咨询费、检修费、研发费用和折旧摊销费等。
标的公司历史期管理费用如下表所示：
金额：万元项目2019年2020年2021年2022年13月管理费用合计1858.241863.952601.32583.09
对于职工工资：管理费用中工资费用主要是管理部门及财务部等人员的工
资、社保等费用，评估人员首先查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历
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史年度管理人员年平均工资，预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来年度管理人员年平均工资；人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未来年度定岗人数来进行确定。未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴纳政策以及当前的缴费比例进行预测。
对于服务费：根据技术合作开发合同约定，以及目前普安制药执行的分成方法进行预测。
对于研发费：包含人工费、社保、产品设计费、其他研发费等，根据与被评估单位管理层访谈，被评估单位为高新技术企业，研发费投入每年占收入3%左右，除2022年、2023年的研发费用按照研发项目相关合同和付款进度测算外，其他年度研发费按照3%进行预测。
2022年-2023年度研发项目主要有：宣肺止嗽合剂真实世界安全性再评价、RCT 临床试验、专家共识研制等系列项目（该项目旨在推荐宣肺止嗽合剂进入临床用药指南推荐用药）、宣肺止嗽合剂大品种培育循证证据搭建项目、宣肺
止嗽合剂治疗新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效性研究、克霉唑药膜药学研究补充
申请、盐酸纳洛酮工艺研究等，上述研发项目合计投入2647.70万元。
对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率确认。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
管理费用预测表
金额：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年管理费用合计2641.803248.303145.703410.903737.56
续上表：
项目2027年2028年2029年2030年2031年管理费用合计4149.064663.245261.506006.536899.68
7、未来年度企业自由现金流量的预测
普安制药未来各年度企业自由现金流量预测如下表所示：
金额：元
年份/项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年
(一)营业收入274191397.86374229144.62432931628.72501012513.60579516407.12670515332.32
159陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减：营业成本83728459.47117080580.79144016490.10167860346.96193582135.28221872297.70
税金及附加3378131.454610630.585333865.186172644.887139839.608260977.36
销售费用146671170.87200741996.07231669138.91267321886.66308600564.64356434995.10
管理费用26417961.0932483039.8831456971.9434108974.3037375597.6741490589.11
财务费用351923.16786690.35789308.44792344.808445846.016329904.50
(二)营业利润13643751.8218526206.9519665854.1424756316.0124372423.9236126568.54
加：营业外收入
减：营业外支出
(三)利润总额13643751.8218526206.9519665854.1424756316.0124372423.9236126568.54
减：所得税费用158462.03591199.891001685.791458891.091048039.762401666.29
(四)净利润13485289.7917935007.0618664168.3523297424.9223324384.1633724902.25
加：折旧摊销5240031.917069085.4816227654.0519449832.4021989503.2822523944.19
加：税后利息支出288740.26654500.00654500.00654500.007157000.005355000.00
(五)经营现金流19014061.9525658592.5435546322.4043401757.3252470887.4561603846.44
减：资本性支出30000000.00176317786.3249959104.9751486339.747796867.793001319.99
减：营运资本增加额-219002.91-1645741.25515643.921009262.311857638.25
(六)企业自由现金流-10985938.05-150878196.70-12767041.32-8600226.3543664757.3556744888.20
续上表：
年份/项目2028年2029年2030年2031年永续期
(一)营业收入802170604.71960049908.111149390999.491376478727.97
减：营业成本262476245.45312381636.24373359923.94446939127.29
税金及附加9883015.1811828141.9914160888.7516958686.95
销售费用425367198.36508059865.09607233460.30726039579.80
管理费用46632390.7252615032.4360065316.7168996764.38
财务费用4985776.233642817.532076262.0161389.96
(二)营业利润52825978.7771522414.8292495147.78117483179.59
加：营业外收入
减：营业外支出
(三)利润总额52825978.7771522414.8292495147.78117483179.59
减：所得税费用4314129.096408137.648702012.6711428322.66
(四)净利润48511849.6865114277.1983793135.11106054856.93
加：折旧摊销22710546.5722720007.7823114703.8723001724.9721176583.38
加：税后利息支出4207500.003060000.001721250.00-
(五)经营现金流75429896.2590894284.96108629088.98129056581.90128782810.66
减：资本性支出6055750.565986703.411612224.1512589306.6216616537.44
减：营运资本增加额2709741.662988732.473326000.283932174.48-
160陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
(六)企业自由现金流66664404.0381918849.08103690864.55112535100.80112166273.21
8、折现率的确定
（1）无风险利率 r f 的估计
无风险报酬率 r f ：根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在
10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月
计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均
值即为该计算区间末的无风险利率 r f 的估计值。
评估基准日2022年3月31日，10年期的国债到期收益率为3.64%，故选用 3.64%为无风险报酬率 r 。 f
（2）市场风险溢价的MRP估计
MRP 为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
在本次评估中，鹏信评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
市场预期报酬率 Rm：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）
的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的
市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。
根据上述原则，鹏信评估技术标准委员会计算公布的评估基准日中国市场风险溢价水平为7.02%。
161陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）权益的系统风险系数 β e 的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：1）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；2）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；3）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于普安制药是非上市公司，主营业务为中成药生产销售，鹏信评估通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出普安制药的 β e 系数。
通过查询 wind 资讯软件可知各上市公司无财务杠杆的β 值，然后取无财务u
杠杆的β 的平均值按标的公司的资本结构计算得出普安制药的 β e 值。计算公式u如下：
? V * ?1-T ??
βe = βu * ?1+
D
?
? VE ?
参照公司的β值如下表：
序号 股票代码 股票名称 β βu
1 002773.SZ 康弘药业 0.6063 0.7362
2 600594.SH 益佰制药 0.5686 0.6704
3 600613.SH 神奇制药 0.5084 0.6641
4 002424.SZ 贵州百灵 0.5752 0.6888
5 002644.SZ 佛慈制药 0.5166 0.6755
6 600285.SH 羚锐制药 0.8380 0.8857
平均数0.60220.7201
资本结构根据企业自身情况，采用动态资本结构，根据被评估企业的资本结构换算的 β e 如下表所示：
2022年
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月
162陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
β e 0.7488 0.8017 0.9187 0.9273 0.8997 0.8659 0.8292 0.7989 0.7737 0.7488
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数rc 的估计
普安制药是非上市公司，鹏信评估通过计算已上市的参照企业的平均风险在来衡量普安制药的风险，这还需分析普安制药相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以交易，流通性较差，尤其对于少数股东而言更是如此。非上市公司的股权经常带有转让限制，如常见的特定价格优先拒绝权。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业所处经营阶段、历史经营状况、企业生产规模及行业地位、企业经营业务、产品和
地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及原
材料供应商的依赖、财务风险和新冠肺炎疫情的影响，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。
（5）权益资本成本 re 的计算
re = rf +MRP*βe + rc
2022年
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月
re 11.40% 11.77% 12.59% 12.65% 12.46% 12.22% 11.96% 11.75% 11.57% 11.40%
（6）付息债务成本 rd 的估计在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估，以采用被评估企业相关债务的贷款利率对rd进行估计，被评估企业提供的一年期流动资金的借款利率 3.85%，5 年期的借款利率为4.50%，本次评估按照贷款金额进行加权平均确定债务资本成本。
（7）企业所得税税率 T 的取值
被评估单位为高新技术企业，享受税收优惠政策，按照15%征收企业所得税。
163陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）折现率 r的计算
V V
r = r * E + r * IBDe d * ?1-T ?
VE +VIBD VE +VIBD
2022年
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月
r 11.03% 10.81% 10.43% 10.40% 10.48% 10.60% 10.73% 10.84% 10.95% 11.06%
9、经营性资产的价值估算
根据前述各参数计算过程，预计未来现金流量的估算如下：
金额：元
项目/年度2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年自由现金流量-10985938.05-150878196.70-12767041.32-8600226.3543664757.3556744888.20
折现率11.03%10.81%10.43%10.40%10.48%10.60%
折现期0.381.252.253.254.255.25
折现系数0.96150.87960.80000.72500.65460.5891
折现值-10563123.52-132708580.46-10213603.95-6234749.2428582064.3833429175.58
续上表：
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
自由现金流量66664404.0381918849.08103690864.55112535100.80112166273.21
折现率10.73%10.84%10.95%11.06%
折现期6.257.258.259.25
折现系数0.52890.47400.42440.37903.4277
折现值35255591.6538833127.1944005816.6242653919.09384471610.28
折现值合计447511247.61
10、溢余资产的价值估算
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。根据企业现场核实情况，经过测算溢余货币资金
40926665.63元，故溢余资产40926665.63元。
11、非经营性资产的价值估算经分析，普安制药的非经营性资产具体为非经营性的预付款项、其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款和递延收益。
金额：元序号项目评估基准日评估值
164陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一非经营性资产2817430.20
1预付款项552382.30
2其他应收款348798.94
3递延所得税资产1272474.61
4其他非流动资产643774.35
二非经营性负债5426390.66
1应付账款3485712.06
2其他应付款1228803.61
3递延收益711874.99
三非经营性资产合计-2608960.46
VNOA =-2608960.46 元
12、长期股权投资价值
被评估企业无长期股权投资。
13、被评估单位整体价值
VEn =VOA +VCO +VNOA
=447511247.61+40926665.63+（-2608960.46）+0.00
=485828952.78元
14、被评估单位付息债务价值VIBD
于评估基准日，普安制药付息债务20000000.00元。
11、被评估单位股东全部权益价值VOE
VOE =VEn -VIBD
=485828952.78-20000000.00
=465828953.00元（取整）
经上述评估后，采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日
2022年3月31日的市场价值为46582.90万元，相对其于评估基准日的账面值
9537.46万元，增值37045.44万元，增值率388.42%。
165陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测期内，对采购关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向甘肃省农垦药物碱厂有限公司和甘肃农垦医药药材有限责任公司采购原材料而做出。采购的蒂巴因和药用罂粟壳，价格由全国统一制定；采购其他原材料采取公开招标等市场化方式择优选择，采购关联交易定价政策合理。
预测期内，对销售关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向三元药业销售药品而做出。报告期内，标的公司向三元药业销售药品分别为1016.64万元、1893.69万元和392.18万元，占同期营业收入的比例分别为3.69%、
6.17%和5.98%，标的公司向三元药业的药品销售价格与其他非关联客户一致价格，不存在特殊安排，具有公允性。以后年度预测交易占比不超过8%。
上述关联交易占预测期内同类交易的比例较小，价格公允，不会对本次交易估值定价产生较大影响。
（五）资产基础法评估过程及结果
1、评估方法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次普安制药之企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根据上述模型计算评估对象的价值。
2、评估测算过程
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货和其他流动资产。
166陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金
以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收类款项：包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款。
应收票据、应收账款、其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3）存货：包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品。
对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，本次评估采用市场法进行评估，以核实后的账面值确认评估值。
对近期购入的在库包装物和低值易耗品，采用一次摊销法核算的，本次评估采用重置成本法进行评估，以核实后的账面值作为评估值。
对于库存商品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：
某项库存商品/发出商品的评估值
=QN×PN×[1-λ1-λ2-λ3×λT-λ3×(1-λT)×λP]
上式中：
QN——某项目库存商品的实际数量
PN——某项目库存商品预计的销售单价
λ1——某项目库存商品预计的销售费用率
λ2——某项目库存商品预计的销售税费率
λ3——某项目库存商品预计的销售利润率
167陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
λT——某项目库存商品预计的所得税率
λP——某项目库存商品预计的利润扣减率
对存货中滞留原材料、滞销库存商品、超过六个月的在产品以可变现净值确定评估值。
存货跌价准备评估为零。
（2）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
1）固定资产——房屋构筑物
房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：
MVB=VRB×δBZ
VRB=CQQB+CZHB+CZJB-VAT
δBZ=δB1×60%+δB2×40%
以上各式中：
MVB——某项房屋建筑物的评估值
VRB——某项房屋建筑物的重置全价
δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率
CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用
CZHB——某项房屋建筑物的含税建筑安装综合造价
CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税
δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
δB2——某项房屋建筑物的理论成新率
168陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：
δB1=结构部分评分×60%+装修部分评分×30%+设备部分评分×10%（式
3-2-1-4）
经济耐用年限-已使用年限
理论成新率?B2 = * 100%经济耐用年限非主要的房屋构筑物的成新率主要按理论成新率估计。
2）固定资产——各类设备
设备类资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：
MVE=VRE×δEZ
上式中：
MVE——某项设备的评估值
VRE——某项设备的重置全价
δEZ——某项设备的综合成新率
*对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法VRE=CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE-VAT
δEZ=δE1×60%+δE2×40%
以上各式中：
VRE——某项大型设备的重置全价
δEZ——某项大型设备的综合成新率
CGZE——某项大型设备的购置价
CYZE——某项大型设备的运杂费用
CATE——某项大型设备的安装调试费用
169陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
CQJE——某项大型设备的前期及其他费用
CZJE——某项大型设备的资金成本
VAT——某项大型设备的可抵扣增值税
δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率
δE2——某项大型设备的理论成新率
*对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法通用设备的重置全价 VRE=通用设备的不含税购置价
综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ
*对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法通用运输设备的重置全价 VRE=车辆的不含税购置价+车辆购置相关税费+牌照等费用
综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ
理论成新率δE2=Min{δEYδEM}
Min——取最小值
δEY——年限法成新率
δEM——里程法成新率
YG - Y? YEY = * 100%
YG
MG - M? = YEM * 100%
MG
YG——规定可行驶年限
YY——已行驶年限
MG——规定可行驶里程数
MY——已行驶里程数
170陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）无形资产——土地使用权
土地使用权采用成本逼近法和市场法评估，其模型如下：
*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
出让土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利
润＋增值收益)×年期修正系数×区域及个别因素修正
年期修正系数 K=1-1/(1+r)n
其中：K—年期修正系数
r—土地还原利率
n—土地使用年期
*市场法
市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：
MPL=比较宗地价格 PLi×评估基准日期日修正系数 θ1×交易情况修正系数
θ2×区域因素修正系数θ3×个别因素修正系数θ4×土地使用权使用年期修正系数
θ5
4）无形资产——其他无形资产
*外购软件评估
外购财务/应用软件主要采用市场法评估，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。
*发明专利、专有技术、药号的评估方法
171陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A.将服务于同一产品的发明专利、专有技术（包含已生产产品药号的评估）
作为一个技术包，采用销售收入分成收益法进行评估。
即首先预测委估无形资产对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入；
然后再乘以适当的委估无形资产在对应收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估专利及专有技术的评估现值，其基本计算公式为：
n Ri *KP =? i
i=1 (1+ r)
其中：
P——专利及专有技术、药号评估值
K——收入分成率
Ri——专利及专有技术、药号对应产品每年产生的收入
i——收益期限
r——折现率
B.对于发明专利，采用成本法评估。
由于发明专利属于投入智力比较多的技术型无形资产，考虑到科研劳动的复杂性和风险，利用以下公式测算无形资产的重置成本：
C +β1V
重置成本= *（1+ L）
1-β2
其中：
C——无形资产研发中的物化劳动消耗；
V——无形资产研发中活劳动消耗；
β1——科研人员创造性劳动倍加系数；
β2——科研的平均风险系数；
L——无形资产投资报酬率。
172陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*未生产产品药号的评估未生产产品的药号本次评估采用成本法：根据《国家药监局关于重新发布药品注册收费标准的公告》（2020年第75号），按照药品的分类及生产地域确定评估值。
*实用新型、外观设计专利权的评估方法
本次评估实用新型、外观设计专利权截至评估基准日不能单独产生收益，故对实用新型、外观设计专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估值的因素主要有专利的申请成本和代理成本。其基本计算公式为：
专利权重置价值=取得成本+代理成本+年维护费
*商标权评估
对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为普安制药的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。
其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P－评估值；
C1－设计成本；
C2－代理成本。
*域名的评估
对于企业注册的域名，评估人员取得域名证书，了解了域名的成本构成、域名的含义、后缀。因域名申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为普安制药的网站，不直接产生收益，故本次对域名采用成本法评估，按照域名无形资产注册费用和每年续费价格之和确定评估值。
173陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）长期待摊费用
评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，经核实本次纳入评估的长期待摊费用为固定资产的装饰装修费，评估值已包含于固定资产评估值，因此长期待摊费评估为零。
6）递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
（3）各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值，对于不具有债务属性的负债评估为零。
3、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的普安制药于评估基准日2022年3月31日的评估结
果如下：总资产账面价值21003.81万元，评估值26580.21万元，评估增值
5576.40万元，增值率26.55%；总负债账面价值11466.35万元，评估值
11062.95万元，评估减值403.40万元，减值率3.52%；股东全部权益账面价值
9537.46万元，评估值15517.26元，评估增值5979.80万元，增值率62.70%。
资产基础法资产评估结果汇总表如下：
单位：万元项目账面值评估值评估增减值增减率
流动资产13510.0113941.00431.003.19%
非流动资产7493.8012639.205145.4168.66%
其中：长期股权投资0.000.000.000.00%
投资性房地产0.000.000.000.00%
固定资产6350.648267.561916.9230.18%
在建工程6.816.810.000.00%
无形资产781.744171.333389.59433.60%
其中：土地使用权695.732374.161678.43241.25%
174陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他非流动资产64.3864.380.000.00%
资产总计21003.8126580.215576.4026.55%
流动负债10991.7610991.760.000.00%
非流动负债474.5871.19-403.40-85.00%
负债总计11466.3511062.95-403.40-3.52%
股东权益总计9537.4615517.265979.8062.70%
资产基础法评估增减值主要原因为：
项目增值额（万元）增值率变动原因
库存商品账面是企业生产商品的成本价，评估时，在库存商品市场销售价的基础上，考虑目前销售状况以及扣存货431.0010.26%
除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评估，故形成评估增值。
*房屋建（构）筑物建成时间较早，近年来人工费、建房屋建筑物类1625.6342.49%材价格及机械台班费上涨形成。*企业会计折旧年限和评估经济使用年限不同，从而形成增值。
*由于部分机械类设备购置时间较早，评估基准日现行市价高于账面成本以及评估采用的经济耐用年限大于会
计计提折旧的年限导致机械类设备评估增值。*由于运设备类291.3011.54%输类设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成运输类设备评估减值。*由于电子类设备和其他设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成评估增值。
由于土地取得时间较早，近年来土地市场价值上涨，因土地使用权1678.43241.25%而形成土地评估增值。
其他无形资产1711.161989.54%自主研发专利技术无账面值，形成其他无形资产增值。
（六）评估结论及分析本次评估分别采用收益法和资产基础法对普安制药在2022年3月31日的股东全部权益价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日2022年3月
31日的市场价值为：15517.26万元。
2、收益法评估结果
采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为46582.90万元，相对其于评估基准日的账面值9537.46万元，增值37045.44万元，增值率388.42%。
3、评估结论
175陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为
15517.26万元，收益法的评估结果为46582.90万元，差异额为31065.64万元，
差异率200.20%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。
收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优
势、销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使
用的销售平台及客户资源，普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借普安制药的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。
即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为46582.90万元。资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
（七）评估特别事项说明
本次资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。鹏信评估认为：“我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。”
176陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中，不存在引用其他机构出具报告结论的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形纳入本次评估范围的2项发明专利“一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂生产工艺”，截至评估基准日，2项发明专利的证载专利权人为普安制药和李成义。本次评估以普安制药使用2项专利权生产产品对应的收入确认相应的权益价值，以2项专利权评估价值的50%确定评估值。
除上述情况外，纳入评估范围内的其他资产，本次评估未发现存在证载权利人与实际使用者名称不符、未办理产权权证的情况。资产评估师对评估对象所涉及资产的法律权属给予了必要的关注，但不对该等资产的法律权属做任何形式的保证。
3、评估程序受到限制的情形
根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，对确实因疫情防控无法开展现场访谈或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条件限制的普安制药的销售客户和原料供应商，根据《资产评估专家指引第10号一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，本次评估对于客观条件受限制的销售客户、供应商，其现场访谈采取替代程序，进行相关核查验证工作。即通过下发专项访谈核查表及资料清单等并借助视频访谈等现代通讯方式了解评估所需资料信息，获取相关单位提供的资产评估所必需的电子化资料（如资产资料、财务资料、经营资料和其他与评估相关的信息资料）资料，开展基础核查工作，并通过邮寄方式获取纸质盖章评估资料，形成工作底稿。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
4、抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
2021年8月30日，普安制药向中国农业发展银行古浪支行取得2000.00万
元的借款，借款合同编号为：62062201-2021年（古浪）字0015号，借款期限自2021年8月30至2022年8月29日。该借款担保方式为抵押担保方式，签
177陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
订了编号为62062201-2021年古浪（抵）字0004号的《抵押合同》。抵押期限为2021年8月30日至2022年8月29日。抵押物为普安制药名下的房屋建筑物，建筑面积23895.33㎡，其中3960.00㎡在2017年度清产核资已核销。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
5、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
2018年-2019年期间普安制药在生产过程中违反《药品生产质量管理规范》、药品生产过程中的变更未进行备案，甘肃省药品监督管理局对上述行为进行了处罚，根据《市场监督管理行政处罚决定书》（甘药监生罚字[2022]001号），合计给予80万元的行政罚款。普安制药于2022年7月1日向甘肃省药品监督管理局缴纳80万元药品监督罚款。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
6、其他需要说明的事项
（1）不动产权证甘（2019）凉州区不动产权第0000091号包含的固体车间，建筑面积3960.00㎡，在2017年资产清查过程中已核销，根据被评估单位确定的评估范围，以往年度清产核资已核销资产不纳入本次评估范围。
（2）陇神戎发工商登记信息记载，截至评估基准日2022年3月31日，陇
神戎发法定代表人为康海军，2022年5月27日，法定代表人变更为宋敏平。
（3）收益法评估时，有关被评估单位未来盈利预测的数据主要由普安制药
经营管理层提供；评估机构是在上述盈利预测的基础上，结合普安制药的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对普安制药盈利预测的利用，不是对普安制药未来盈利能力的保证。
（4）2020年1月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状
病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造、建筑企业的经营状况、产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限
于税务、生产、金融、工程建设等方面的临时性政策。评估机构无法预测因疫
178陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情对被并购方生产、经营等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（5）普安制药新建年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生
产线升级改造项目，项目总投资30162.46万元，总建筑面积初步测算为
40182.20㎡，分三期建设，建设期为4年（2022年1月—2025年12月）。其中：
一期建设期限为2022年1月—2023年12月，预计投资20433.37万元，二期建设期限为2024年1月—2024年12月，预计投资4731.71万元，三期建设期限为2025年1月—2025年12月，预计投资4997.38万元。该项目于2022年6月
15日开工，且企业已经制定有明确的达产投资计划、实施途径等充分可行的方案，并且该项目投资符合国家产业政策、投资来源落实，故本次评估中，在收益法预测时考虑了新项目完工后的资本性支出和相应的现金流。
（6）本次评估未考虑土地使用权转让时需缴纳的相关税费，提请评估报告使用人关注。
评估测算过程中，以2021年度销量为基础，考虑前期市场的开拓程度、产能达峰限制等，预测2022年度营业收入增长率为10.69%，2023年度营业收入增长率为10.15%，2024-2027年度营业收入平均增长率为15.70%，2028-
2031年度营业收入平均增长率为19.70%，预计新建项目于2031年达产。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本
次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
179陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构具备独立性公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，交易定价公允。”
（二）估值依据的合理性
180陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计
主要根据普安制药所处行业的发展趋势、普安制药的历史经营数据和对其未来
成长的判断，选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对普安制药的成长预测合理，评估测算金额符合普安制药的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
在可预见的未来发展期，普安制药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合同协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不存在重大
不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）主要指标波动对评估值影响的敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取毛利率和折现率两个指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：
1、收益法中预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
毛利率与评估值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则标的公司的估值将发生如下变化：
毛利率变化估值（万元）估值变化率
上升2个百分点54514.0117.03%
上升1个百分点50548.458.51%
毛利率不变46582.90--
下降1个百分点42617.34-8.51%
下降2个百分点38651.78-17.03%
2、收益法中折现率变动对估值影响的敏感性分析
折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件
181陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不变，则标的公司的估值将发生如下变化：
折现率变动估值（万元）估值变化率
下降1个百分点55358.3918.84%
下降0.5个百分点50738.758.92%
折现率不变46582.90--
上升0.5个百分点42829.23-8.06%
上升1个百分点39426.45-15.36%
（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的市盈率和市净率分析
根据鹏信评估出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》，截至评估基准日2022年3月31日，采用收益法确定的普安制药股东全部权益评估价值为46582.90万元，普安制药70%股权对应的评估值为32608.03万元，基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产70%股权作价为32608.03万元。
根据大华出具的“大华审字[2022]0017668号”《审计报告》及鹏信评估出
具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》所确定的普安制药
相对估值水平如下：
本次交易标的公司股东全部权益评估价值（万元）46582.90
2021年度扣除非经常性损益后的净利润（万元）1706.85静态市盈率（倍）27.29
2022年度业绩承诺净利润（万元）1700.00动态市盈率（倍）27.40
评估基准日标的公司的净资产（万元）9537.46市净率（倍）4.88
注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷普安制药2021年度扣除非经常性损益后的净利润；
动态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷2022年度业绩承诺净利润；
市净率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷评估基准日标的公司的净资产。
2、标的公司估值与同行业可比交易案例的比较
182陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售，经查阅近期同行业医药公司可比交易案例，具体情况如下表所示：
股票代码股票名称交易标的定价基准日静态市盈率动态市盈率
002755奥赛康奥赛康100%股权2018-5-3113.3312.13
002082万邦德万邦德制药100%股权2018-12-3117.8614.80
000999华润三九澳诺（中国）100%股权2019-3-3110.76-
002793罗欣药业罗欣药业99.65476%股权2018-12-3118.8213.75
300391康跃科技长江星52.7535%股份2020-3-3113.4914.92
平均数14.8513.90
普安制药70%股权2022-3-3127.2927.40
注：1、非经特别说明，本报告书可比公司信息均来源于其公开披露信息及计算，下同
2、静态市盈率=标的公司全部股东权益价值÷标的公司交易前一年归属于母公司净利
润
3、动态市盈率=标的公司全部股东权益价值÷业绩承诺期首年标的公司归属于母公司
净利润
由上表可以看出，本次交易普安制药70%股权交易价格对应市盈率倍数高于同行业可比交易案例平均水平。
3、普安制药与同行业上市公司市盈率和市净率对比分析普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售。根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为 C2740），选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司，截至2021年12月31日市盈率和市净率水平如下：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
600129.SH 太极集团 -- 4.59
600594.SH 益佰制药 22.25 1.81
603439.SH 贵州三力 46.96 6.37
300181.SZ 佐力药业 47.02 3.16
603858.SH 步长制药 15.16 1.67
平均数32.853.52
普安制药27.294.88
数据来源：WIND
注1：可比上市公司市盈率=2021年12月31日收盘价÷2021年度扣除非经常性损益后
的每股收益；2021年度太极集团扣除非经常性损益后的每股收益为负数，因此未纳入平均值计算；
注2：可比上市公司市净率=2021年末收盘价÷=2021年末每股净资产；
注3：普安制药市盈率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药2021年度扣除非经常性损益后的净利润。
183陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注4：普安制药市净率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药2022年3月末净资产。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为32.85倍，普安制药交易作价对应的市盈率为27.29倍，普安制药交易作价对应的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率水平；可比上市公司的平均市净率为3.52倍，普安制药交易作价对应的市净率为4.88倍，普安制药交易作价对应的市净率高于可比上市公司的平均市净率水平，主要原因为相较于可比上市公司标的公司净资产规模较小。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次评估基准日至本报告书出具日，不存在可能导致评估结果发生重要变化的事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估
值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场经审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，
184陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，我们认为：本次交易公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与甘肃普安制药股份有限公司及其关联方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2022年3月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公
允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
185陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节本次交易合同的主要内容
一、支付现金购买资产协议
为实现陇神戎发长期发展战略、进一步提升陇神戎发的市场竞争力和盈利能力，陇神戎发拟以支付现金方式购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持有的普安制药70%股权。本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为上市公司控股子公司。
2022年9月23日，陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《支付现金购买资产协议》。
（一）购买资产事宜
陇神戎发同意按协议之约定受让甘肃农垦集团所持普安制药51%的股权、甘肃药业集团所持普安制药19%的股权，合计受让普安制药70%股权（以下简称“标的资产”）且甘肃农垦集团、甘肃药业集团同意按协议之约定向陇神戎发转让标的资产。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟支付现金购买甘肃普安制药股份有限公司股权项目资产评估报告》，截止2022年3月31日（评估基准日），评估基准日普安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为46582.90万元，普安制药70%股权对应的评估值为32608.03万元，参考上述评估价值，经各方协商，一致同意最终标的资产交易价格为32608.03万元。
（二）支付方式
各方同意，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）
1甘肃农垦集团1530.00515123757.28
2甘肃药业集团1470.0049198850.75
186陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总计3000.001007032608.03
（三）现金对价支付安排
1、在本次交易交割日之前，收购方向出让方方支付交易对价的95%；
2、剩余5%交易对价根据本次交易完成后的业绩承诺完成情况支付，也即
按照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的33%；
业绩承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的
34%；
3、上述支付对价中，具体向各股权出让方支付数额以其出售的股权比例确定。
（四）资产交割
标的资产须在《支付现金购买资产协议》生效之日起20个工作日内完成交割；各方应积极配合办理相关资产交割手续。
各方同意并确认，自标的资产交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120221700.00
220231800.00
320241900.00
420252330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
187陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
4、减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
188陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
5、业绩补偿实施程序及履约保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
（六）过渡期安排及公司治理
1、过渡期安排
协议所述过渡期指本次交易评估基准日至标的股权交割日之间的期间。
出让方同意，在过渡期内：
（1）上市公司可以派员列席标的公司的股东大会，可以发表意见但不参与决议。
（2）出让方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订与标的股权转让或《支付现金购买资产协议》条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
189陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）未经受让方书面同意，出让方不得将其所持标的公司股权转让、质押
给受让方以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者。
（4）出让方应对标的公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损
的行为（除标的公司正常业务经营外）。出让方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方并及时采取相关应对措施。
（5）出让方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；
保证标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公司在《支付现金购买资产协议》签署日前既有的经营方针和政策，不对标的公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致标的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不
转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（6）出让方及标的公司应严格控制与受让方及其他关联方之间资金、资产
及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，出让方及标的公司应第一时间报告受让方，由受让方董事会采取相应的措施。因上述原因给受让方造成损失的，受让方有权依法追究相关人员的责任。
（7）标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（8）标的公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
（9）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
190陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、交易完成后，标的公司治理结构
（1）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
标的公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、
出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
3）股利分配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
（2）受让方同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标
的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循受让方公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制
度前提下，独立核算，自主经营。
（3）本次交易完成后，受让方每年对标的公司进行一次内部审计，此外标的公司年度审计机构由受让方指定。
（七）过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
1、过渡期损益安排
（1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
（3）若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准
191陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（4）本条约定的资产交割所需专项审计相关费用由上市公司承担。
2、交易完成后标的公司滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润受让方按持有标的公司股权比例享有。
（八）协议生效
《支付现金购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、本次交易的议案和协议经有权的国资监管机构或国家出资企业批准；
2、受让方董事会、股东大会决议通过《支付现金购买资产协议》及本次交易；
（九）违约责任
1、《支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用、诉讼费、审计评估费、律师费、公告费、保全费等），该违约方应承担赔偿责任。
2、若《支付现金购买资产协议》生效后，受让方未依约足额向出让方支付
现金及股份对价的，出让方有权终止《支付现金购买资产协议》。同时受让方应赔偿出让方实际损失。
若因出让方原因，未及时办理普安制药股份转让至受让方名下等相关手续，导致本次交易失败，则出让方须向受让方支付违约金10万元。
若因出让方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终
192陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）止，则出让方须向受让方支付违约金10万元。
若因出让方转让的标的被除《支付现金购买资产协议》之外的其他任何第
三方以任何形式主张权利、产生纠纷等的，导致影响本次交易的进展的，出让方应当向受让方支付违约金10万元。
3、双方应遵守《支付现金购买资产协议》相关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
4、若因《支付现金购买资产协议》第十条项下之任一生效条件未能成就，
致使《支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
二、业绩承诺及补偿协议2022年9月23日，陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120221700.00
220231800.00
320241900.00
420252330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药2022年度、2023年度、2024年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度）实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
193陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定
普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1、普安制药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、会计估计；
3、《业绩承诺及补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润；
4、计算普安制药业绩实现情况时，若上市公司为普安制药提供财务资助或
现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用；
5、每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从
业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利
润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。
（三）业绩承诺补偿金额
在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由补偿义务人对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
194陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减
值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计数。
195陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）业绩承诺补偿保障措施
交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：
即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
（六）生效
1、《业绩承诺及补偿协议》经各方签字盖章，自双方之间的《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、若《支付现金购买资产协议》根据其约定或者规定被解除或终止的《业绩承诺及补偿协议》自动解除或终止。
（七）违约责任
1、若补偿义务人未按照《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其
补偿义务，则上市公司有权要求补偿义务人立即履行。
2、补偿义务人如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金（自上市公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
3、若因《业绩承诺及补偿协议》之生效条件未能成就，致使《业绩承诺及补偿协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
4、若补偿义务人未能按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务，经
陇神戎发通知后仍不履行的，陇神戎发有权采取法律途径要求补偿义务人履行补偿义务，由此产生的全部费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、审计费、
196陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公告费、保全费、保险费等）均有补偿义务人承担。
197陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为普安制药70%股权，普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售。根据国家发改委于2019年公布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，普安制药所从事的行业不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
普安制药在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。根据武威市生态环境保护综合行政执法队出具的证明文件，普安制药2020年以来未发生环境保护违法违规行为和行政处罚案件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
普安制药遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4、本次收购符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者
集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
198陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%（上市公司总股本不超过4亿股），上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价原则不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为普安制药70%股权。本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构出具《资产评估报告》，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决；非关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦将对本次交易的标的资产定价等事项进行表决。
因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为普安制药70%股权。根据工商资料及
199陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方出具的承诺，交易对方持有的本次交易标的公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，普安制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司普安制药将成为上市公司控股子公司。普安制药的主营业务为药品的研发、生产与销售。标的公司具有一定的销售规模和良好的盈利能力，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和可持续经营能力，改善了上市公司资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和间接控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人
200陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并严格执行各项规章制度，规范公司运作，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前陇神戎发的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，陇神戎发控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致陇神戎发实际控制权变动的情况。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条与第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书出具日，交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用
201陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的情况，符合《重组管理办法》第三条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（一）本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在重组报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于扩充
上市公司的产品结构，增加上市公司的药品品种，有利于提高上市公司资产的完整性。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）通过本次交易，上市公司能够进一步拓展产品种类，并在产品、业
务渠道资源等各方面产生协同效应，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，同时解决上市公司与标的公司存在的同业竞争问题。上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易有利于减少关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，间接控股股东及交易对方出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
202陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为药品的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此外，根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为 C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见，认为本次交易符合《重组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件，详细内容见本报告书“第十三节独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见”。
203陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节管理层讨论与分析
上市公司以最近两年及一期的财务报告、最近两年及一期的备考财务报告
以及标的公司最近两年及一期的财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。
投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。如非特别说明，本章有关数据均为合并报表口径。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果陇神戎发2020年和2021年的财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“希会审字（2021）1490号”《审计报告》和“希会审字（2022）1724号”，上述审计报告的审计意见类型均为“标准无保留意见”，2022年第一季度财务报告未经审计。根据上述报告，上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
财务指标2022.3.312021.12.312020.12.31
资产总计（万元）80749.9682407.2986666.12
负债合计（万元）7392.079123.7412752.76
所有者权益合计（万元）73357.8973283.5573913.36
归属母公司股东权益（万元）72086.0672025.0172935.62
财务指标2022年1-3月2021年度2020年度
营业总收入（万元）5525.8828781.3025489.98
归属于上市公司股东的净利润（万元）61.05-910.62183.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
21.76-1702.30-259.55
后的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）533.165113.494350.09
基本每股收益（元/股）0.0020-0.03000.0060
稀释每股收益（元/股）0.0020-0.03000.0060
加权平均净资产收益率0.08%-1.26%0.25%
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成总体分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成情况如下表所示：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
204陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货币资金8612.8110.67%9912.0612.03%11818.8813.64%
交易性金融资产1500.001.86%
应收票据572.140.71%425.830.52%513.930.59%
应收账款11881.9514.71%13618.2916.53%15941.6818.39%
预付款项1108.681.37%623.760.76%239.990.28%
其他应收款653.730.81%553.460.67%517.830.60%
存货4643.925.75%5569.706.76%4155.354.79%
其他流动资产165.350.20%166.880.20%122.410.14%
流动资产合计29138.5836.08%30869.9837.46%33310.0838.43%
其他权益工具投资5420.006.71%5420.006.58%5420.006.25%
投资性房地产7902.989.79%7965.619.67%6449.697.44%
固定资产26425.8932.73%26744.7832.45%29116.5033.60%
在建工程3830.714.74%3775.764.58%3559.774.11%
无形资产5043.316.25%5074.406.16%5200.706.00%
商誉1372.421.70%1372.421.67%1850.672.14%
长期待摊费用431.730.53%
递延所得税资产576.810.71%576.810.70%601.230.69%
其他非流动资产607.540.75%607.540.74%1157.481.34%
非流动资产合计51611.3863.92%51537.3162.54%53356.0461.57%
资产总计80749.96100.00%82407.29100.00%86666.12100.00%
报告期各期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为38.43%、37.46%和36.08%，非流动资产占资产总额的比例分别为61.57%、62.54%和63.92%；
报告期内，上市公司资产结构相对稳定。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产账面价值分别为33310.08万元、
30869.98万元和29138.58万元，上市公司流动资产主要由应收账款、货币资
金和存货等构成。
2020年末、2021年末和2022年3月末，上市公司货币资金余额分别为
11818.88万元、9912.06万元和8612.81万元，占同期流动资产的比例分别为
35.48%、32.11%和29.56%。货币资金2021年末较2020年末减少1906.82万元，
降幅为16.13%，货币资金减少的主要原因为上市公司当年归还疫情借款且未新增借款所致；货币资金2022年3月末较2021年末减少1299.25万元，降幅为
13.11%，货币资金减少的主要原因为上市公司购买银行结构性存款所致。
205陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末、2021年末和2022年3月末，上市公司应收票据和应收账款账
面价值合计分别为16455.62万元、14044.13万元和12454.09万元，占同期流动资产的比例分别为49.40%、45.49%和42.74%。报告期内，公司应收账款占流动资产的比例较高，主要原因系：公司主要客户为各地医药商业公司，由于医药商业公司在其药品销售过程中大多采用赊销方式，待其主要客户医院完成回款之后，才将货款付至生产企业。2017年开始，国家医药卫生体制改革不断深入，持续推进行业调整，“两票制”、“医保控费”、“招标二次议价”、“药品集采”等政策相继落地，公司销售业务、市场拓展压力不断增大，医药商业公司“化整为零”，公司合作客户由原来不足千余家猛增至两千多家，导致客户管理和结算难度增加，公司经过市场调研，本着助力营销，加快渠道开发与市场覆盖的原则，适当放大优质客户及新开发客户的信誉额度和回款期限，放宽赊销额度，导致上市公司近年来应收账款余额较高。2019年5月，公司完成医药流通企业三元药业股权收购后，公司营业收入合并范围增加了药品及医疗器械销售配送业务，该项业务基于行业特性也存在一定的回款周期，从而导致公司应收账款余额持续维持高位。
2020年末、2021年末和2022年3月末，上市公司存货账面价值分别为
4155.35万元、5569.70万元和4643.92万元，占同期流动资产的比例分别为
12.47%、18.04%和15.94%。2021年末上市公司存货余额较2020年末增加
1414.35万元，增幅为34.04%，主要原因是为：2021年末，上市公司结合2022年度生产经营计划以及当时原材料市场行情，进行科学采购储备和集中批量生产，以降低生产成本，使得2021年末库存商品余额增加所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司的非流动资产账面价值分别为53356.04万元、
51537.31万元和51611.38万元，占同期总资产的比例分别为61.57%、62.54%
和63.92%。报告期内，上市公司非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和无形资产等构成。2021年末，上市公司固定资产较上年末减少2371.72万元，主要原因为将部分房屋及建筑物转入投资性房地产所致；上市公司投资性房地产主要为将原厂区和部分科研办公大楼暂时闲置楼层对外出租的土地及房产。
（3）营运能力分析
206陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，反映上市公司营运能力的主要指标如下：
指标2022年1-3月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.361.681.36
存货周转率（次）1.195.846.09
注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款＋应收票据）平均余额
2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
报告期内公司应收账款回款正常。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，公司的应收账款周转率较低，公司已制定了严格的应收账款管理制度和绩效考核办法，采取各种有效的考核和激励措施，致力于提高货款回笼速度。
截至报告期末，上市公司存货不存在大额跌价的情形。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债构成情况如下表所示：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款7006.5854.94%
应付账款2228.1830.14%3263.3335.77%652.815.12%
预收款项14.560.20%81.350.89%48.490.38%
合同负债972.9213.16%1296.2814.21%389.873.06%
应付职工薪酬28.610.39%163.411.79%161.921.27%
应交税费577.617.81%641.677.03%628.674.93%
其他应付款1167.8815.80%1216.1213.33%1409.0911.05%
其他流动负债126.481.71%169.431.86%50.680.40%
流动负债合计5116.2369.21%6831.5874.88%10348.1181.14%
递延收益2275.8130.79%2292.1325.12%2404.3018.85%
递延所得税负债0.030.00%0.030.00%0.350.00%
非流动负债合计2275.8430.79%2292.1625.12%2404.6518.86%
负债合计7392.07100.00%9123.74100.00%12752.76100.00%
报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为81.14%、74.88%和69.21%，非流动负债占负债总额的比例分别为18.86%、25.12%和30.79%。
报告期内，上市公司债务主要由流动负债构成。
（1）流动负债
207陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末、2021年末和2022年3月末，上市公司流动负债账面价值分别
为10348.11万元、6831.58万元和5116.23万元；报告期内，上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款等构成。2021年末较
2020年末公司的流动负债减少3516.53万元，降幅为33.98%。主要原因为：
2021年，上市公司当年归还疫情借款且未新增借款所致。
（2）非流动负债
报告期内，上市公司的非流动负债主要为递延收益，均为收到须予以递延的与公司资产相关政府补助。2020年末、2021年末和2022年3月末，公司递延收益余额分别为2404.30万元、2292.13万元和2275.81万元，占总负债的比例分别为18.85%、25.12%和30.79%。
（3）上市公司偿债能力
报告期内，反映上市公司偿债能力的主要指标如下：
指标2022.3.312022.12.312020.12.31
流动比率5.704.523.22
速动比率4.793.702.82
资产负债率9.15%11.07%14.71%
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%，下同。
报告期内，公司流动比率与速动比率均保持较高水平，公司整体负债水平较低。近年来，公司银行借款偿付情况正常，在各家商业银行中保持较高的信誉，可以根据经营需要增减银行借款。截至报告期末，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况，上市公司偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
报告期内，上市公司利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
208陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入5525.8828781.3025489.98
营业成本3364.3119542.0717179.96
税金及附加81.56375.15330.61
销售费用1402.216718.835268.82
管理费用529.092293.201991.58
研发费用150.01669.67597.45
财务费用-45.40-89.8466.49
加：其他收益46.23302.98364.31
投资收益（损失以“－”号填列）79.8160.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-122.05-235.78
资产减值损失（损失以“-”号填列）-478.25-19.07
资产处置收益（损失以“-”号填列）7.02
营业利润90.32-938.26224.53
加：营业外收入495.34177.61
减：营业外支出31.9320.30
利润总额90.32-474.85381.85
减：所得税费用15.98154.9653.55
净利润74.34-629.81328.29
归属于母公司股东的净利润61.05-910.62183.11
少数股东损益13.29280.80145.18
陇神戎发2021年公司实现营业收入28781.30万元，其中：药品销售收入
19916.33万元，较上年下降0.56%；物流配送收入5794.17万元，较上年增长
49.30%；综合毛利率较2020年度下降0.50%。2021年度，发生销售费用
6718.83万元，较上年增加1450.01万元，增幅为27.52%；同时，陇神戎发对
2019年收购甘肃药业集团三元医药有限公司51%股权形成的商誉进行减值测试，
结合年报审计机构及评估机构的专业结论，计提商誉减值478.25万元；综合上述主要原因，使得陇神戎发2021年度净利润较上年减少958.11万元。
2、营业收入构成分析
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入5311.0396.11%28004.5097.30%24919.6797.76%
其他业务收入214.843.89%776.802.70%570.312.24%
合计5525.88100.00%28781.30100.00%25489.98100.00%
209陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司主营业务收入占营业收入的比例在95%以上，公司主营业务突出；公司其他业务收入主要为公司将原厂区和部分科研办公大楼暂时闲置楼层对外出租取得的收入和材料销售收入等。
目前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。报告期内，上市公司销售业务结构以药品销售为主、物流配送为辅；上市公司按销售业务类别划分的
营业收入构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
药品销售4027.6372.89%19916.3369.20%20027.9378.57%
物流配送826.5114.96%5794.1720.13%3880.9115.23%
房屋租赁214.843.89%774.162.69%477.291.87%
材料销售1.320.00%89.510.35%
提供咨询0.060.00%2.630.01%
物业服务1.270.00%0.880.00%
贸易456.898.27%2294.017.97%1010.833.97%
合计5525.88100.00%28781.30100.00%25489.98100.00%
3、期间费用分析
报告期内，上市公司期间费用情况如下表所示：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用1402.2125.38%6718.8323.34%5268.8220.67%
管理费用529.099.57%2293.207.97%1991.587.81%
研发费用150.012.71%669.672.33%597.452.34%
财务费用-45.40-0.82%-89.84-0.31%66.490.26%
期间费用合计2035.9136.84%9591.8633.33%7924.3431.09%
注：表格中“占比”指各项费用占当期营业收入的比重，下同。
报告期内，上市公司各年度期间费用整体发生额较为稳定，其中2021年度销售费用较上年同期增长27.52%，主要是公司为稳定市场、提升销售业绩，加大市场推广力度，全面强化营销网络建设及产品服务、同时加大市场开发维护和线上线下专业化学术培训所致；2021年度管理费用较上年同期增长15.14%，
210陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要是职工薪酬较上年同期增加所致；2021年度财务费用较上年同期减少
156.32万元，当期利息支出有所减少所致。
4、上市公司盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利能力指标如下：
指标2022年1-3月2021年度2020年度
综合毛利（万元）2161.569239.248310.02
综合毛利率39.12%32.10%32.60%
加权平均净资产收益率0.08%-1.26%0.25%
基本每股收益（元/股）0.0020-0.03000.0060
2021年度，受国内经济持续下行、医药卫生体制改革提速、公司原材料价
格波动等多种因素的影响，使得上市公司综合毛利率较上年略有下降。同期，受公司利润下降的影响，使得2021年度上市公司加权平均净资产收益率和每股收益均有所下降。
5、现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量表主要数据情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额533.165113.494350.09
投资活动产生的现金流量净额-1832.4139.77-1795.17
筹资活动产生的现金流量净额0.00-7060.074101.11
现金及现金等价物净增加额-1299.25-1906.826655.43
期末现金及现金等价物余额8612.819912.0611818.88
2021年度上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系
销售商品、提供劳务收到的现金较上年有所增加所致。2020年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要为上市公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。2021年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要因归还借款使得现金流出所致。
二、标的公司行业特点本次交易的标的主要业务为药品的研发、生产与销售，按照《国民经济行
211陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业分类》（GB/T4754-2017），普安制药所处行业属于“医药制造业”，细分行业为中成药生产；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。
（一）标的公司所属行业现状及发展趋势
1、我国医药行业整体现状
医药行业是关系国计民生的重要领域，是国民经济的重要组成部分。近年来，随着国内经济的快速发展、居民生活水平的持续提高和社会大众健康观念的转变，人民健康意识不断增强，使得我国医药行业取得了快速发展。2022年
7月6日，我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”根据国家卫生健康委发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》和《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，2021年全国卫生总费用初步推算为
212陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
75593.6亿元，相较2020年的72306.40亿元增长4.55%。根据国家统计局最新
发布的数据显示，2020年我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入24857.30亿元。近年来，随着我国陆续推出相关产业政策，医药产业态势良好，
医药工业增加值逐年攀升，但与发达国家相比仍存在较大的差距，我国的人均药品消费金额显著低于发达国家，仍有较大增长空间。
随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。
近年来，我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入图单位：亿元
30000.00
25000.0027116.57
24264.7024857.30
23350.3323350.3323350.3323908.6
20000.00
15000.00
10000.00
5000.00
0.00
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
数据来源：国家统计局发布的统计年鉴。
2、我国中成药行业整体发展情况
中药作为中华文明中的固有精华，是中华民族在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的产物，是优秀民族文化的重要组成部分。中药行业按产品是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个类别。中药材是制备中药饮片和中成药的原材料；中药材经过种植、捕获、采摘后，再经一系列炮制加工后成为中药饮片；中药饮片经进一
213陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
步的提取成为中成药后可直接服用。相较于西药副作用小、疗效确切性质温和的特点和优势，日益受到人们关注，中成药优势凸显，行业发展迅猛。
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中成药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中成药，充分发挥中成药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。2016年2月26日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，规划到2020年中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中成药产业成为国民经济重要支柱之一。
近年来我国国内主要中成药产品产量
单位：万吨
400.00367.31361.10364.60
350.00327.70
300.00
261.90
246.40
250.00231.90231.80
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
数据来源：Wind 资讯。
目前，中成药已成为国内医药工业中仅次于化学药品工业的第二支生力军，整个中药产业市场发展势头良好。
（二）行业利润水平及变动趋势近年来，随着我国政府对中成药产业的日益重视，中成药产业总体规模的不断扩大，行业总体利润保持合理稳定水平。
近年来，我国医药制造业规模以上工业企业实现利润总额图单位：亿元
214陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4000
3500
3506.70
3324.81
3000
3114.993094.203119.50
25002717.35
2382.47
2000
1500
1000
500
0
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
数据来源：国家统计局发布的统计年鉴。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策助力2015年4月，国务院办公厅印发的《中医药健康服务发展规划（2015-
2020）》指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸
之路经济带、21世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作，提升中医药健康服务国际影响力。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划
纲要（2016-2030年）》，纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展的重点任务。2016年10月26日，工信部、发改委等联合发布《医药工业发展规划指南》，该指南指出要推进中成药等重点领域发展。国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
2021年2月9日，国务院印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》。政策措施提出了包括积极支持符合条件的中医药企业上市融资和发行公司信用类债券、鼓励社会资本发起设立中医药产业投资基金，加大对中医药产业的长期投资力度等7个方面28条政策。
（2）人口老龄化及居民收入增长推动医药市场需求持续增长
215陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
老年人群体抵抗力低下，其容易兼多种慢性疾病，对于药品的绝对需求相对更高。未来十几年，我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一，我国老龄化程度的不断加深，将使我国医药市场需求激增。
据国家统计局数据，2021年，全国居民人均可支配收入35128元，比上年名义增长9.1%，扣除价格因素，实际增长8.1%。2021年，全国居民人均消费支出24100元，比上年名义增长13.6%，扣除价格因素影响，实际增长12.6%。
居民收入的增加促使了医疗支付能力的提升，未来随着居民可支配收入的提高以及人们对健康的日益重视，医疗支出将持续升高，进而促进医药行业的稳步发展。
（3）我国药政改革加速，全方位鼓励创新药发展
2015年可以称作是我国创新药行业的发展元年。对于整个医药行业而言，
受招标限价和医保控费等严厉政策的影响，行业增速已下降到10%以下，药品集中审批、新一轮非基药招标、医保对辅助用药的监管强化等一系列药品政策的变化，导致药企传统盈利模式受到挑战，盈利能力持续承压。与此同时，仿制药一致性评价、化学药注册分类改革、创新药优先审评、医保目录动态调整、
海外临床试验数据认证、上市许可人制度试点等一系列重磅政策接踵而至，创新药行业面临历史性的发展机遇。2019年10月20日，中共中央、国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，健全中医药服务体系，发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用，大力推动中药质量提升和产业高质量发展，着力促进中医药传承创新发展。
（4）国际市场存在巨大空间，国家鼓励中医药走出去战略
随着“一带一路”战略的深入实施，中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受，国际社会对中医药价值的认可度越来越高。目前，世界上已有许多国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药法案，澳大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。中国中药产业基础与运行环境正不断完善，对于国内中药材资源的保护将更加有效，中
216陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
药现代化水平将加快提高，这将极大增强中国中药在国际市场上的竞争力，为中国中药企业提供更大的国际市场空间。
（5）医保扩容促进医疗市场规模扩大
根据国家医疗保障局发布的《2021年全国医疗保障事业发展统计公报》显
示：截至2021年底，全国基本医疗保险参保人数136297万人，参保率稳定在
95%以上。2021年，全国基本医疗保险（含生育保险）基金总收入28727.58亿元，比上年增长15.6%，稳定的参保人数和不断增加的医保基金，有利于医疗市场规模的持续增长。
2、不利因素
（1）中成药基础性研究滞后
中成药及其复方具有其自身的复杂性。在目前的研究水平下，尚缺乏充分的临床药理依据来阐明中药的药性理论、物质基础、作用原理、配伍规律等，有待于进一步加强中药学的基础性研究，加强中药的科技含量，保证中药疗效的稳定性和可靠性。
（2）中成药质量标准化控制体系还不完善目前，我国建立的中药质量标准和质量控制体系还不完善，难以被国际社会所广泛认可。由于中药原料药的质量控制难度较大，因此中成药的质量稳定性较差，主成份含量差异较大，农药残留和重金属问题不能很好解决。
（3）影响行业发展的结构性问题日益突出、研发创新相对薄弱
目前我国医药生产企业数量众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，大部分制药企业仍然以低端的仿制药为主，缺乏有针对性的创新，逐渐难以适应国内居民的需求。
中国医药生产企业创新能力不足已严重地制约了中国医药产业的快速发展。
虽然已经通过全面实施 GMP 和 GSP 管理，医药行业淘汰了一批落后企业，但总体而言，我国制药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。2019年12月1日起，新
217陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
版《药品管理法》取消了 GMP 和 GSP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 和GSP 执行情况进行检查。
（4）药品价格受医保控费的影响整体呈下降趋势2015年10月27日，国家卫计委等多部委联合下发了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，要求坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构，实现良性运行。贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），实行药品分类采购。对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购。
对部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。
加强对药品价格执行情况的监督检查。随着国家医疗改革的逐步深入，未来在医保控费的大背景下，医药招标价格将普遍呈现下降趋势，整个医药行业的收入水平及利润空间将进一步被压缩。
（5）专业人才供给不足
中成药行业在全环节（种植-流通-中医医师）面临人才紧缺。主要表现在以下三个方面：
在药材种植方面：中药材种植人员在中药学、农学或畜牧学专业知识大都
难达要求，并缺乏足够的栽培与防护经验，种植业还存在人才流失的情况。这导致中药材产品质量不稳定、产业效益低。
在流通方面：中成药流通行业正由劳动密集型向人才、技术密集型行业转型，行业的人才现状不能满足行业发展需要。这是因为中成药流通行业起步较晚，人才培养机制不完善。
中医医师方面：中成药从业人才数量匮乏与重要行业快速发展的趋势不相适应，人才缺口逐渐扩大，行业扩容受到限制。
（四）进入行业的主要壁垒
218陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、政策壁垒
中成药行业本身存在着较高的行业政策性壁垒，国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管，尤其对于中成药，符合条件的药品可以申请中药品种保护，保护期内国内企业不能进行仿制和改剂型的申请。
目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量管理规范要求；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品经营质量管理规范要求。因此，普安制药所处行业存在着较高的行业准入壁垒。
2、技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生
产、大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点，工作量巨大，需要有严格的风险控制和丰富的项目管理能力，对企业技术要求非常高，且需要长时间的经验积累。因此，医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面的高要求，决定了医药行业的高技术壁垒，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
3、品牌及营销网络壁垒
药品作为特殊商品，直接关系公众生命与健康，医生和患者从谨慎性考虑往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而品牌、信誉度、客户基础是新增厂商进入医药行业的障碍。我国药品流通市场层级复杂，药品生产企业的销售主要依赖于企业的经销商，企业和经销商需要较长时间的磨合才能建立稳定的合作关系。新进入的企业，一方面需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络，另一方面，在药企和经销商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。
新的医药企业欲获取市场份额，就必须在品牌与营销网络建设方面进行持续大量的投入，且需要经过漫长的市场考验，在短时间内新进入者很难形成较
219陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
强的品牌影响力和营销网络体系。因此，药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。
4、资金壁垒
医药行业系高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，都需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源。药品研发对技术人员要求高、成本投入大、周期长、成功率低；
药品生产所用厂房设备均需专门设备且须符合国家规定标准，在有关部门验收合格后方能投入使用。另外，药品生产所需设备多，部分关键设备昂贵，医药行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所需资金数额较大。
（五）行业技术水平及特点、经营模式、周期性、区域性及季节性等特征
1、行业技术水平及特点近年来，伴随着《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》和《医药工业发展规划指南》等政策的发布实施，我国中成药行业整体技术水平正处于从传统中药生产工艺向现代生产工艺过渡的时期。
在生产技术方面，从起初的普通提取、分离、干燥、混合等技术，逐部开始采用膜分离和浓缩技术、喷雾或冷冻干燥技术、树脂分离技术和一步制粒等技术，在中药材的提取、干燥、混合等制程方面，提升了生产效率和产能，并保持中药材原有的化学组成。
在生产设备方面，从传统的过滤罐、提取罐、离心机、烘箱或干燥机、混合机等，中成药制造企业逐渐更新升级使用了多功能提取罐、双效浓缩器、喷雾或冷冻干燥设备、高速萃取离心分离设备、微孔膜过滤器和一步制粒机等设备，有效缩短了工艺制程时间，减少了各环节的药物有效成分的损耗。
2、行业技术特点
中成药生产的主要关键环节包括：原药液的提取和中药的制剂。
220陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在中成药生产过程中，从中药材中提取原药液是药品生产的核心环节。目前，中药材的提取都是按照中成药的配方，将中药材经过前处理、浸出、煎煮、萃取、澄清、过滤、浓缩等方法提纯而得到有效成分。在此基础上接着通过添加其他原料和加工工艺得到中成药产品。不论最终产品为液态或固态，都需要通过提取获得的原药液，进行后续加工。因此，中药材提取是中成药制造的核心环节。
中药制剂是指药物供临床使用之前制成适合于医疗或预防应用的形式，也称为剂型，常见的剂型有：片剂、合剂、注射剂、气雾剂、丸剂、散剂、膏剂等。目前，我国中药市场传统剂型占比很高，但传统的中药剂型具有服用不便、显效慢和疗效不稳定等特点。随着我国中药剂型改革的推进，新型中药制剂以其服用携带方便、见效快、疗效稳定，逐步取得了市场的认可和青睐，并逐渐替代了原有传统中药剂型。
3、行业经营模式
中成药行业拥有严格的市场准入制度。药品生产企业只有取得国家食品药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）、药
品经营质量管理规范（GSP）和药品注册批件等许可证书后方能开展生产经营活动。药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的区别，传统经销模式与专业化学术推广模式的区别。2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了 GMP 及 GSP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 及 GSP 执行情况进行检查。
4、行业的周期性、区域性及季节性
（1）周期性、季节性特征
中成药行业主要受国民经济发展、城乡居民收入水平、人口增长及结构变
化等多重因素的影响。近年来，随着我国国民经济水平不断提高、人民健康意识的增强，中成药行业也随之增速较快，就整体而言，中成药行业属于受周期影响较弱的行业。在区域性方面，经济发达地区的人口密度和居民收入水平较高，居民医疗保健意识也较强，对药品的消费需求相对较大，因此药品需求具
221陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有一定的弱区域性。中成药行业的最终受众为广大病患，整体季节性较弱；但对于一些季节性疾病而言，根据药品细分品类的不同，细分领域或存在一定的季节性特征。
（2）区域性特征
医药制造业属于资金密集型和资源密集型行业，我国的医药制造企业主要分布在区域经济相对较好的发达地区和中药材原料丰富的地区。另外，对于具有保密配方的重要产品，由于其原料的稀缺和产量的控制，使得部分产品呈现一定的区域特性。
（六）与上下游行业的关联性
中成药行业的上游为中药材行业，下游行业为医药流通行业。
1、上游行业对本行业的影响
上游行业为中药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造，另一方面上游行业主要通过原料价格对中药行业的生产成本施加影响。中药材是中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。中药材种植需要特定的气候环境，气候环境变化对中药材品质和产量影响较大。中药材主要为当地药农种植或进行加工后出售给药材贸易商，医药企业通过药材贸易商采购中药材。
我国中药材种植业向“规范化、规模化、产业化”方向发展，未来我国中药材生产模式将逐渐由分散的小农生产模式向集团企业化的大规模生产模式转变，这有利于中药材产品质量的提升和产品价格水平的稳定，进而促进了中成药制造行业的稳定经营。
2、下游行业对本行业的影响
中成药下游为医药流通领域，主要包括医药流通企业、药店终端和医院等。
通过医药流通行业，中药产品最终进入消费市场。医药流通市场的发展以及消费渠道的多样化，大大降低了中药行业的流通成本，使消费者能以更低廉的价格消费各类医药产品。下游企业一方面为中药制造业带来源源不断的需求推动
222陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，另一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售渠道和服务渠道。为保障中成药药品质量和供应稳定性，满足消费者多元的治疗和保健需求，下游销售终端优先选择与品牌实力强、产品质量高、信誉良好的中成药企业合作。但中游的中成药生产企业数量多而分散，集中度低，且产品同质化严重，缺乏核心竞争力，企业竞争激烈，可供下游销售终端的选择较多，因此下游具有较强的话语权。
（七）行业竞争格局近年来，中成药制造企业生产同一类药品的企业数量众多，企业间竞争激烈，市场化程度高；从企业规模看，行业内大、中、小型企业呈金字塔形分布，小型企业居多。在未来，随着国家有关部门对医药行业进一步加强监管，中成药生产企业将在行业准入、质量监控、市场规范、环境保护等诸多方面面临日
趋严格的考验，大部分质量控制能力较弱、生产规模较小、盈利能力较差的企业将面临淘汰，中成药生产行业进一步整合的趋势更加明显，产业集中度将进一步提升。
本次交易的标的公司普安制药主要产品为：宣肺止嗽合剂。功能主治为：
疏风宣肺，止咳化痰；用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咳痰等。经查询国家药品监督管理局网站，宣肺止嗽合剂属中药保护品种，目前全国仅普安制药拥有药品批准文号。
根据《中国止咳化痰中成药市场评估与投资战略报告（2019版）》显示，咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，由于人口密集等因素，发病率较高。据国家卫生部统计，我国每年有近3亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患者多达5000多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见我国止咳化痰类药物拥有较大的市场容量。
我国止咳化痰类药物市场以中成药为主，近几年中成药所占比重不断增加，显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。从现有的市场情况分析，除念慈庵蜜炼川贝枇杷膏一品独大外，止咳化痰类中成药市场中的其他品牌的市场份额并
223陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不高，品牌优势并不明显，市场份额出现了均摊的趋势，说明止咳化痰类药物的细分市场依然是一个开放和充分竞争的市场，而疗效确切，物美价廉的品种正面临一个迅速扩张的良机。目前，国内常见的止咳祛痰类药物简要情况如下：
名称剂型主要生产厂家京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏煎膏剂京都念慈菴总厂有限公司肺力咳合剂合剂贵州健兴药业有限公司百令胶囊胶囊剂杭州中美华东制药有限公司
太极急支糖浆糖浆剂重庆太极实业（集团股份有限公公司）小儿止咳糖浆糖浆剂贵州益佰制药股份有限公司开喉剑喷雾剂喷雾剂型贵州三力制药股份有限公司百令胶囊胶囊剂浙江佐力药业股份有限公司小儿热速清糖浆糖浆剂黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
止咳宝片、小儿止咳糖浆、片剂、糖浆剂、特一药业集团股份有限公司小儿咳喘灵颗粒颗粒剂
咳速停糖浆及胶囊糖浆剂、胶囊剂贵州百灵企业集团制药股份有限公司咳露口服液合剂陕西步长制药有限公司
（八）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力普安制药是国家级高新技术企业，现有药品批准文号8个，相继荣获“甘肃省文明单位”、“甘肃省战略性新兴产业骨干企业”等荣誉称号，入选“201
9年国家税务总局甘肃省税务局诚信纳税红榜”，持有的“普安康”商标相继通过“甘肃省著名商标”、“中国驰名商标”认定，荣获武威市2020年高质量发展重大项目产业类三等奖。
（1）中药独家品种优势
标的公司主打产品宣肺止嗽合剂为独家品种、国家级六类新药、国家二级
中药保护品种，被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
（2020 版）、OTC 甲类品种、荣获 2005 年度甘肃省优秀新产品新技术。标的公司独家品种和国家医保品种优势使得普安制药主打产品在部分地区的药品招
标中的中标率较高、议价能力较强，具有广阔的增长空间。
（2）研发及工艺优势
224陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经过不断的发展，标的公司研发中心已经成为集信息收集与分析、技术创新、新产品研发、中试生产于一体的研发体系。研发团队知识结构完备，研发经验丰富，可利用先进的设备进行产品标准制订、工艺优化、中试生产、标准品制备、标准分析方法建立，以及新药的研究开发。2014年宣肺止嗽合剂的研制及其产业化荣获甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学发展奖一等奖。普安制药主打产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”生产工艺，提取效率高、杂质含量低、产品疗效显著。
（3）质量控制优势
标的公司取得了质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）
和 GMP 认证，质量控制严格遵照 GMP 标准执行，建立和形成了完善的质量控制体系、质量控制标准、质量控制措施，普安制药采购、生产、销售、售后等各个环节严格按照普安制药各项质量管理制度执行；对中药材质量主要从采购、
存储管理、质检等各个环节进行严格控制，确保普安制药产品质量。
（4）企业管理及团队优势
标的公司自成立以来，一直大力弘扬“普惠众生、安康万家”的企业理念，本着建设一流制药企业、提供一流产品服务的目标，建立了“七位一体”的管理模式，将安全、质量、成本、人力资源、环境、营销、创新等管理机构扁平化，实现了快捷有效、组织有序的管理模式。标的公司管理团队稳定，团队成员拥有多年的医药行业经营及管理经历，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面具有丰富的经验。
2、标的公司行业地位近年来，我国医药制造业行业规模以上企业主要经济指标如下图：
225陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国家统计局发布的统计年鉴及最新发布数据。
2020年，我国医药制造业行业规模以上企业实现营业收入24857.30亿元，
实现利润总额为3506.70亿元，医药制造业规模以上工业企业单位数为8170家，由此可以看出标的公司在行业中的市场占有率较小。
三、标的公司财务状况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0017668号”《审计报告》，本次交易前，普安制药最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
普安制药最近两年一期的资产结构情况如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金6692.3731.86%4635.6622.57%7263.7337.06%
应收票据50.810.24%57.130.28%18.330.09%
应收账款1656.177.89%3648.3417.76%511.412.61%
预付款项652.493.11%494.272.41%234.261.20%
其他应收款34.880.17%22.350.11%65.340.33%
存货4202.6220.01%3947.4119.22%3470.8017.71%
226陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他流动资产220.671.05%107.270.52%4.070.02%
流动资产合计13510.0164.32%12912.4262.86%11567.9459.01%
非流动资产：0.000.00%0.000.00%0.000.00%
固定资产6350.6430.24%6514.7531.71%6894.1735.17%
在建工程6.810.03%5.790.03%0.000.00%
无形资产781.743.72%792.813.86%837.184.27%
长期待摊费用1.890.01%2.240.01%6.100.03%
递延所得税资产288.351.37%301.711.47%286.461.46%
其他非流动资产64.380.31%12.610.06%9.880.05%
非流动资产7493.8035.68%7629.9137.14%8033.7940.99%
资产合计21003.81100.00%20542.34100.00%19601.73100.00%
报告期各期末，普安制药流动资产分别为11567.94万元、12912.42万元和13510.01万元，占同期资产总额的比例分别为59.01%、62.86%和64.32%，普安制药流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成；报告期各期末，普安制药非流动资产分别为8033.79万元、7629.91万元和7493.80万元，占资产总额的比例分别为40.99%、37.14%和35.68%，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
1、流动资产分析
普安制药最近两年一期的流动资产结构情况如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金6692.3749.54%4635.6635.90%7263.7362.79%
应收票据50.810.38%57.130.44%18.330.16%
应收账款1656.1712.26%3648.3428.25%511.414.42%
预付款项652.494.83%494.273.83%234.262.03%
其他应收款34.880.26%22.350.17%65.340.56%
存货4202.6231.11%3947.4130.57%3470.8030.00%
其他流动资产220.671.63%107.270.83%4.070.04%
流动资产合计13510.01100.00%12912.42100.00%11567.94100.00%
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药的流动资产分别为
11567.94万元、12912.42万元和13510.01万元。2021年末流动资产较2020年
末增加1344.49万元，增幅为11.62%，主要为当年末应收账款和存货金额有所
227陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上升所致；2022年3月末流动资产较2021年末增加597.58万元，增幅为
4.63%，主要为期末应收账款金额有所下降所致。
（1）货币资金
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药货币资金余额分别为
7263.73万元、4635.66万元和6692.37万元，占同期流动资产的比例分别为
62.79%、35.90%和49.54%，是普安制药流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，普安制药货币资金构成情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31库存现金
银行存款6692.374635.667263.73其他货币资金
合计6692.374635.667263.73
2021年末货币资金较2020年末减少2628.07万元，主要原因系普安制药归
还了甘肃药业集团部分疫情借款所致。
截至2022年3月31日，普安制药不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（2）应收票据
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药应收票据余额分别为
18.33万元、57.13万元和50.81万元，均为收到的银行承兑汇票。截至报告期末，
普安制药无已质押的应收票据，也无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。
（3）应收账款
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药应收账款余额分别为
511.41万元、3648.34万元和1656.17万元，占同期流动资产的比例分别为
4.42%、28.25%和12.26%，占比较大。
1）报告期各期末，普安制药按账龄披露应收账款的情况如下：
228陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额：万元
账龄2022.3.312021.12.312020.12.31
1年以内1065.643836.80535.02
1－2年704.32
5年以上239.76239.76239.76
小计2009.714076.56774.78
减：坏账准备353.54428.22263.37
合计1656.173648.34511.41
2）报告期内，普安制药按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款情
况如下：
金额：万元
2022.3.31
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失的应收账款2009.71100.00353.5417.591656.17
其中：账龄组合1811.0290.11353.5419.521457.48
关联方组合198.699.89198.69
合计2009.71100.00353.5417.591656.17
2021.12.31
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失的应收账款4076.56100.00428.2210.503648.34
其中：账龄组合4008.9698.34428.2210.683580.74
关联方组合67.601.6667.60
合计4076.56100.00428.2210.503648.34
2020.12.31
类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失的应收账款774.78100.00263.3733.99511.41
其中：账龄组合712.0391.90263.3736.99448.66
关联方组合62.758.1062.75
合计774.78100.00263.3733.99511.41
229陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上表中，报告期各期末普安制药应收账款按账龄组合情况划分如下：
金额：万元
坏账计提2022.3.312021.12.312020.12.31账龄比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内5%866.9443.353769.20188.46472.2723.61
1－2年10%704.3270.43
2－3年30%
3－4年50%
4－5年80%
5年以上100%239.76239.76239.76239.76239.76239.76
小计1811.02353.544008.96428.22712.03263.37
账面价值1457.483580.74448.66
3）报告期各期，普安制药计提、收回或转回的坏账准备情况如下：
金额：万元本期变动情况
类别2020.1.12020.12.31计提收回或转回核销其他变动单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信
341.7478.36263.37
用损失的应收账款
其中：账龄组合341.7478.36263.37关联方组合
合计341.7478.36263.37
续：
本期变动情况
类别2020.12.312021.12.31计提收回或转回核销其他变动单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信
263.37164.85428.22
用损失的应收账款
其中：账龄组合263.37164.85428.22关联方组合
合计263.37164.85428.22
续：
本期变动情况
类别2021.12.31收回或转2022.3.31计提核销其他变动回单项计提预期信用
230陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本期变动情况
类别2021.12.31收回或转2022.3.31计提核销其他变动回损失的应收账款按组合计提预期信
428.2274.68353.54
用损失的应收账款
其中：账龄组合428.2274.68353.54关联方组合
合计428.2274.68353.54
报告期内，普安制药无坏账准备转回或收回金额重要的应收账款。
4）报告期各期末，普安制药按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
如下：
金额：万元序占应收账款期末坏账准备单位名称账面余额
号余额的比例(%)期末余额
2022.3.31
1华润国邦（上海）医药有限公司280.6313.9624.33
2湖北金泰源生物医药有限公司246.2412.2512.31
3青海希尔生物工程有限公司医药保健品分公司243.0012.0912.15
4甘肃药业集团三元医药有限公司198.699.89
5江西聚美医药有限公司178.058.8610.39
合计1146.6157.0559.19
2021.12.31
1国药控股国大复美药业（上海）有限公司731.0817.9336.55
2华润国邦（上海）医药有限公司603.9414.8130.20
3上药青浦（上海）医药股份有限公司577.5814.1728.88
4甘肃皓天医药科技有限责任公司284.906.9914.25
5青海希尔生物工程有限公司医药保健品分公司243.005.9612.15
合计2440.5059.86122.02
2020.12.31
1甘肃皓天医药科技有限责任公司255.1232.9312.76
2湖北金泰源生物医药有限公司169.5021.888.48
3北京弘神生物工程技术有限公司125.2816.17125.28
4甘肃药业集团三元医药有限公司62.758.10
5惠州市启明药业有限公司37.844.8837.84
合计650.4983.96184.35
（4）预付款项
231陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药预付款项余额分别为
234.26万元、494.27万元和652.49万元，占同期流动资产的比例分别为2.03%、
3.83%和4.83%，主要为预付采购款。
报告期各期末，普安制药预付款项构成情况如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
账龄
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内364.9055.92494.27100.00234.26100.00
1至2年287.5944.08
2至3年
3年以上
合计652.49100.00494.27100.00234.26100.00
截至2022年3月31日，普安制药按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况如下：
金额：万元
序号单位名称余额占期末余额的比例(%)
1北京康众时代医学研究发展有限公司460.2770.54
2甘肃农垦药物碱厂有限公司106.0016.25
3新疆博圣酒业酿造有限责任公司25.143.85
4甘肃掌上传媒网络科技有限公司14.002.15
5甘肃医药集团公司13.102.01
合计618.5094.79
（5）其他应收款
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药其他应收款余额分别为
65.34万元、22.35万元和34.88万元，占同期流动资产的比例分别为0.56%、
0.17%和0.26%，占比较小。
1）报告期各期末，普安制药按款项性质披露的其他应收款情况如下：
金额：万元
款项性质2022.3.312021.12.312020.12.31应收利息应收股利
232陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款项性质2022.3.312021.12.312020.12.31
其他应收款55.0741.3788.64
其中：押金及保证金1.032.524.14
代扣代缴款项0.212.631.20
拆借款利息20.00
员工暂借款48.6228.5942.49
其他5.217.6220.81
合计55.0741.3788.64
2）报告期各期末，普安制药按账龄披露的其他应收款情况如下：
金额：万元
坏账计提2022.3.312021.12.312020.12.31账龄比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内5%24.111.2118.890.9462.423.12
1－2年10%12.381.241.490.155.620.56
2－3年30%0.330.103.451.031.250.38
3－4年50%0.720.361.200.600.210.11
4－5年80%1.200.960.210.170.000.00
5年以上100%16.3316.3316.1216.1219.1419.14
小计55.0720.2041.3719.0288.6423.30
账面价值34.8822.3565.34
3）按欠款方归集的各期末余额前五名的其他应收款情况如下：
金额：万元占其他应收款期末坏账准备
单位名称款项性质2022.3.31账龄
余额的比例(%)期末余额
1年以内
卫垚员工借款12.3822.481.19
1-2年
魏孔强员工借款4.001年以内7.260.20
杜新亮员工借款3.685年以上6.693.68
俞天虎员工借款3.305年以上5.993.30
无锡科龙建设工程有限公司垫付水电费3.105年以上5.623.10
合计26.4648.0411.47
续：
占其他应收款期末坏账准备
单位名称款项性质2021.12.31账龄
余额的比例(%)期末余额
卫垚员工借款11.961年以内29.040.60
杜新亮员工借款3.685年以上8.943.68
俞天虎员工借款3.305年以上8.013.30
233陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占其他应收款期末坏账准备
单位名称款项性质2021.12.31账龄
余额的比例(%)期末余额
无锡科龙建设工程有限公司水电费3.105年以上7.523.10
陈德良员工借款3.001年以内7.280.15
合计25.0460.8010.83
续：
占其他应收款期末坏账准备
单位名称款项性质2020.12.31账龄
余额的比例(%)期末余额
甘肃圣源中药材有限公司拆借款利息20.001年以内22.561.00
甘肃普瑞制药有限公司其他9.841年以内11.110.49
马靖员工借款7.921年以内8.930.40
丁伟中员工借款5.601年以内6.320.28
杨红梅员工借款4.221年以内4.760.21
合计47.5853.682.38
报告期内，普安制药无涉及政府补助的其他应收款；无因金融资产转移而终止确认的其他应收款；无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。
（6）存货
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药存货账面价值分别为
3470.80万元、3947.41万元和4202.62万元，占同期流动资产的比例分别为
30.00%、30.57%和31.11%，普安制药存货主要为原材料和库存商品等。
1）报告期各期末，普安制药存货分类列示如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1101.699.491092.20978.869.49969.371177.197.931169.27
库存商品3762.031036.992725.043691.591036.302655.293273.871031.742242.13
周转材料0.100.100.170.170.450.45
半成品385.28385.28322.57322.5758.9558.95
合计5249.101046.484202.624993.201045.793947.414510.471039.673470.80
2）存货跌价准备
报告期内，普安制药计提存货跌价准备情况如下：
234陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额：万元本期增加金额本期减少金额
项目2020.1.12020.12.31计提其他转回转销其他
原材料7.937.93
库存商品1031.290.451031.74
合计1031.298.381039.67
续：
本期增加金额本期减少金额
项目2020.12.312021.12.31计提其他转回转销其他
原材料7.931.579.49
库存商品1031.744.561036.30
合计1039.676.121045.79
续：
本期增加金额本期减少金额
项目2021.12.312022.3.31计提其他转回转销其他
原材料9.499.49
库存商品1036.300.691036.99
合计1045.790.691046.48
2019年，根据甘肃省药品监督管理局现场检查结果，对普安制药在不符合
GMP 认证检查评定标准期间生产的两批次库存商品宣肺止嗽合剂划分为不合格品，金额共计1031.29万元，普安制药于2019年度全额计提存货跌价准备。
*事件背景
2018年5月，普安制药在甘肃农垦集团范围内采购的罂粟壳原料种植基地
发生变化，采购的第一批罂粟壳按照宣肺止嗽合剂工艺规程投料生产，产品检测结果全部达标。2018年11月第二批罂粟壳在实际生产过程中发现，按照工艺规程足料生产，则吗啡含量超出标准上限，为保证产品符合相关吗啡含量标准，普安制药在每一批次生产投料前由公司质量保证部门对吗啡含量测定，按照控制量投料生产。生产的每一批次产品均按照《中国药典2015版一部》进行严格检测，检测结果为产品符合质量标准。
2018年11月23日至12月25日，甘肃省药品监督管理局对标的公司进行了现场调查。
*检查结果及处理情况
235陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经甘肃省药品监督管理局执法人员调查认为：标的公司对罂粟壳折算投料
生产虽然吗啡含量限度符合要求，产品检验符合标准，但鉴于产品成分的高度复杂性和中药产品的综合作用，存在违反《药品生产质量管理规范（2010年修订）》行为，根据《中华人民共和国药典》（第四部）凡例第六条“任何违反GMP 或有未经批准添加物质所生产的药品，即使符合《中国药典》或按照《中国药典》没有检出其添加物质或相关杂质，亦不能认为其符合规定”，故产品也不能视为符合规定的产品。对标的公司处以责令整改并罚款20000元；涉及的产品不得销售；投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳监督销毁。
*原因
该次罂粟壳投放不合格事件中涉及的产品宣肺止嗽合剂，按照产品国家标准检验，公司自检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格。但产品生产过程存在违反《药品生产质量管理规范（2010年修订）》行为，根据《中华人民共和国药典》（第四部）凡例第六条“任何违反 GMP 或有未经批准添加物质所生产的药品，即使符合《中国药典》或按照《中国药典》没有检出其添加物质或相关杂质，亦不能认为其符合规定”，故判定所涉及产品不得销售。
*涉及的产品数量及金额
本次事件涉及的产品宣肺止嗽合剂95批，共6113560盒，在检查结果出具前已销售3500720盒。销毁涉及宣肺止嗽合剂2612650盒，金额共计
1031.29万元。
*相关产品的销售及后续处理情况
标的公司对该批库存药品全额计提了减值准备，目前已在甘肃省药品监督管理局武威执法局监督下销毁完毕。由于该批产品按照国家标准，标的公司自检和药品监督管理部门抽检的结果为全部合格，故已销售部分的产品未引发用药纠纷及相关责任承担的情况。
根据检查结果，标的公司立即按照相关要求对涉案产品进行了封存处理，并将投料结余的蜜罂粟壳及罂粟壳在甘肃省药品监督管理局执法人员的监督下进行了销毁。至2021年末，由于该批封存的涉案产品陆续过期，故标的公司向甘肃省药品监督管理局提交了相关销毁计划，获得甘肃省药品监督管理局许可后，在其执法人员的监督下对该批产品进行了分批销毁，自2021年12月7
236陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日起，至2022年6月13日结束，完成了2612650盒相关产品的销毁工作。
*整改措施及效果
自本次事件后，标的公司全面对生产过程中的流程进行了严格规范及整顿，严格执行《药品生产质量管理规范》，按照注册工艺处方投料并通过了甘肃省药品监督管理局核查验收，报告期内未再发生相关事件，不存在类似的情形。
截至2020年12月31日，普安制药对过期或临近保质期的存货计提存货跌价准备，其中原材料为7.93万元，库存商品为0.45万元；截至2021年12月31日，普安制药对过期或临近保质期的存货计提存货跌价准备，其中原材料为
1.57万元，库存商品为4.56万元；截至2022年3月31日，普安制药对新增过
期或临近保质期的库存商品计提存货跌价准备0.69万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，普安制药其他流动资产为预缴的企业所得税，具体情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
预缴企业所得税220.67107.274.07
合计220.67107.274.07
2、非流动资产分析
普安制药最近两年一期的非流动资产结构情况如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产6350.6484.75%6514.7585.38%6894.1785.81%
在建工程6.810.09%5.790.08%
无形资产781.7410.43%792.8110.39%837.1810.42%
长期待摊费用1.890.03%2.240.03%6.100.08%
递延所得税资产288.353.85%301.713.95%286.463.57%
其他非流动资产64.380.86%12.610.17%9.880.12%
非流动资产合计7493.80100.00%7629.91100.00%8033.79100.00%
237陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药非流动资产分别为
8033.79万元、7629.91万元和7493.80万元，普安制药主要为固定资产和无形资产。
（1）固定资产
报告期内，普安制药的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等。报告期各期末，普安制药的固定资产如下表所示：
金额：万元项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备合计
一.账面原值
1、2020.1.13929.822187.3734.39489.49168.856809.92
2、本期增加金额954.721439.6931.6684.5213.682524.28
购置13.80192.0531.6684.5213.68335.71
在建工程转入940.921247.642188.57
3、本期减少金额
处置或报废
4、2020.12.314884.543627.0666.05574.01182.549334.20
二.累计折旧
1、2020.1.1855.24876.465.11127.6351.621916.06
2、本期增加金额155.74210.602.8995.3331.85496.40
本期计提155.74210.602.8995.3331.85496.40
3、本期减少金额
处置或报废
4、2020.12.311010.981087.068.00222.9683.462412.47
三.减值准备
1、2020.1.11.4725.680.1227.26
2、本期增加金额1.440.141.58
本期计提1.440.141.58
3、本期减少金额0.880.411.29
处置或报废0.880.411.29
4、2020.12.310.5926.710.2627.56
四.账面价值0.00
1、2020.12.313872.972513.2958.05350.8099.076894.17
2、2020.1.13073.111285.2329.28361.74117.244866.59
续：
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备合计
238陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一.账面原值
1、2021.1.14884.543627.0666.05574.01182.549334.20
2、本期增加金额226.3921.2163.3416.09327.03
购置21.2163.3416.09100.63
在建工程转入16.9616.96
其他转入209.43209.43
3、本期减少金额10.131.9412.07
处置或报废0.00
其他转出10.131.9412.07
4、2021.12.315100.803646.3366.05637.35198.629649.15
二.累计折旧
1、2021.1.11010.981087.068.00222.9683.462412.47
2、本期增加金额210.14341.754.23106.3231.95694.38
本期计提210.14341.754.23106.3231.95694.38
3、本期减少金额
处置或报废
4、2021.12.311221.121428.8112.23329.28115.413106.84
三.减值准备
1、2021.1.10.5926.710.2627.56
2、本期增加金额
本期计提
3、本期减少金额
处置或报废
4、2021.12.310.5926.710.2627.56
四.账面价值
1、2021.12.313879.102190.8153.82307.8283.216514.75
2、2021.1.13872.972513.2958.05350.8099.076894.17
续：
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备合计
一．账面原值
1、2022.1.15100.803646.3366.05637.35198.629649.15
2、本期增加金额7.857.112.600.8418.39
购置7.112.600.8410.55在建工程转入
其他转入7.857.85
3、本期减少金额14.2314.23
处置或报废14.2314.23
4、2022.3.315094.423653.4466.05639.95199.479653.32
239陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二．累计折旧
1、2022.1.11221.121428.8112.23329.28115.413106.84
2、本期增加金额50.3586.121.0625.998.03171.55
本期计提50.3586.121.0625.998.03171.55
3、本期减少金额3.273.27
处置或报废3.273.27
4、2022.3.311268.201514.9313.29355.27123.443275.12
三．减值准备
1、2022.1.10.5926.710.2627.56
2、本期增加金额
本期计提
3、本期减少金额
处置或报废
4、2022.3.310.5926.710.260.0027.56
四．账面价值
1、2022.3.313825.632111.8052.76284.4276.036350.64
2、2022.1.13879.102190.8153.82307.8283.216514.75
截至报告期末，普安制药无暂时闲置的固定资产；无通过融资租赁租入的固定资产；无通过经营租赁租出的固定资产；无未办妥产权证书的固定资产。
（2）在建工程
报告期内各期末，普安制药在建工程情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
食堂扩建2.262.26
宣肺止嗽合剂扩产改造项目3.53年产5000万盒宣肺止嗽合剂等液
4.54
体制剂生产线及配套工程建设项目
合计6.815.79
报告期内，普安制药在建工程不存在计提减值准备情形。
（3）无形资产
报告期内，普安制药的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术和软件等。报告期各期末，普安制药的无形资产如下表所示：
金额：万元
240陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022.3.31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权810.17114.44695.73
非专有技术239.51166.1873.33
软件18.445.7612.68
合计1068.12286.38781.74
2021.12.31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权810.17109.81700.36
非专有技术239.51160.1979.32
软件18.445.3013.14
合计1068.12275.31792.81
2020.12.31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权810.1791.28718.89
非专有技术239.51136.24103.27
软件18.443.4115.03
合计1068.12230.94837.18
截至2022年3月31日，普安制药无未办妥产权证书的土地使用权。
（4）长期待摊费用
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药的长期待摊费用账面价
值分别为6.10万元、2.24万元和1.89万元，占非流动资产的比例均较低，主要为食堂餐具费及装修费。
（5）递延所得税资产
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药的递延所得税资产账面
价值分别为286.46万元、301.71万元和288.35万元，占非流动资产的比例分别为3.57%、3.95%和3.85%，主要是由于计提资产减值准备而产生的可抵扣暂时性差异引起。
（6）其他非流动资产
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药的其他非流动资产分别
为9.88万元、12.61万元和64.38万元，主要为预付工程及设备款。
241陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）负债结构分析
普安制药最近两年及一期的负债结构情况如下：
金额：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款2000.0017.44%2000.0017.62%
应付账款6404.6155.86%6122.4253.94%4672.4638.18%
合同负债452.723.95%294.352.59%236.331.93%
应付职工薪酬180.121.57%334.682.95%236.651.93%
应交税费1005.188.77%1173.4010.34%645.745.28%
其他应付款890.297.76%895.497.89%5860.0047.88%
其他流动负债58.850.51%38.270.34%30.720.25%
流动负债合计10991.7695.86%10858.6095.68%11681.9195.46%
递延收益474.584.14%490.834.32%555.834.54%
非流动负债合计474.584.14%490.834.32%555.834.54%
负债合计11466.35100.00%11349.43100.00%12237.74100.00%
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药负债总额分别为
12237.74万元、11349.43万元和11466.35万元。普安制药负债主要以流动负债为主，报告期各期末，普安制药流动负债分别为11681.91万元、10858.60万元和10991.76万元，占总负债的比例分别为95.46%、95.68%和95.86%，具体分析如下：
1、流动负债分析
（1）短期借款
报告期各期末，普安制药短期借款具体情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
抵押借款2000.002000.00
合计2000.002000.00
242陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，普安制药抵押借款为向中国农业发展银行借入的1年期借款，借款期限为2021年8月30至2022年8月29日，年利率为3.85%，该笔借款由其名下厂房、办公楼、仓储设施等所有权进行抵押。
（2）应付账款
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药应付账款分别为4672.46
万元、6122.42万元和6404.61万元，占各期期末负债总额的比例分别为
38.18%、53.94%和55.86%，普安制药应付账款主要为应付市场推广费及应付材料款，报告期各期末，普安制药应付账款具体情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
应付市场推广费4724.194069.023064.31
应付材料款1420.791733.861247.32
应付设备工程款136.10196.00299.52
其他123.54123.5461.31
合计6404.616122.424672.462001年12月26日，李成义与甘肃省药物碱厂（普安制药有限公司设立时的控股股东）签订的《技术合作开发合同》约定：双方合作进行新药（宣肺止嗽合剂）研发，并约定项目成果通过新药评审后，知识产权归双方共有；该项目成果投入生产后，李成义按比例取得收益分红（年可分配利润1000.00万元以内按5%计算、超过1000.00万元部分按4%计算）。2020年11月18日，李成义与普安制药签订的《技术分红协议》约定：鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产
品专利共有人，标的公司依据李成义与甘肃省农垦药物碱厂有限公司于2001年
12月26日签订的《技术开发合同》中的约定进行分红。标的公司应于2020年
11月30日前向李成义支付2017年至2019年度以宣肺止嗽合剂产生的利润为基
础计算的技术分红款155.54万元。2020年11月16日，标的公司召开第二届董
事会第三次会议，会议决议通过标的公司与李成义签订《技术分红协议》并向
李成义支付2017-2019年度三年技术分红款。
报告期各期末，普安制药应付账款前五名情况如下：
金额：万元
243陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序占应付账款期单位名称款项性质余额号末余额的比例
2022年3月31日
1贵州智慧链云数字科技有限公司应付市场推广费844.5313.19%
2玉环康宁医药包装有限公司应付材料款430.196.72%
3重庆创锘医药科技有限公司应付市场推广费184.702.88%
4内蒙古新起点推广科技发展有限责任公司应付市场推广费166.402.60%
5西宁尚健医药科技有限公司应付市场推广费158.452.47%
合计1784.2727.86%
2021年12月31日
1贵州智慧链云数字科技有限公司应付市场推广费864.5314.12%
2玉环康宁医药包装有限公司应付材料款453.427.41%
3安国市金华中药饮片有限公司应付材料款255.314.17%
4浙江温盛包装科技有限公司应付材料款150.842.46%
5重庆创锘医药科技有限公司应付市场推广费129.872.12%
合计1853.9730.28%
2020年12月31日
1亳州市梅铁信息科技有限公司应付市场推广费449.019.61%
2亳州市园禾信息科技有限公司应付市场推广费374.028.00%
3亳州市豪情信息科技有限公司应付市场推广费309.686.63%
4亳州市奉兴信息科技有限公司应付市场推广费221.124.73%
5亳州市坤宏信息科技有限公司应付市场推广费207.784.45%
合计1561.6133.42%
（3）合同负债
普安制药合同负债主要为预收货款，报告期各期末，合同负债具体情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
预收货款511.57332.61267.06
减：计入其他流动负债58.8538.2730.72
合计452.72294.35236.33
（4）应付职工薪酬
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药应付职工薪酬余额分别
为236.65万元、334.68万元和180.12万元，占同期负债总额的比例分别为
1.93%、2.95%和1.57%，均为应付职工的短期薪酬。普安制药按规定参加由政
244陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
府机构设立的养老保险、失业保险计划，普安制药按当地政府的有关规定向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，普安制药不再承担进一步支付义务，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
（5）应交税费
报告期各期末，普安制药应交税费具体情况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
增值税911.701063.59575.07
个人所得税0.390.249.00
城市维护建设税45.5353.1229.47
教育费附加27.3231.8717.68
地方教育费附加18.2121.2511.79
印花税2.023.332.72
合计1005.181173.40645.74
（6）其他应付款
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药其他应付款余额分别为
5860.00万元、895.49万元和890.29万元，占同期负债总额的比例分别为
47.88%、7.89%和7.76%，报告期各期末，普安制药其他应付账款的具体构成情
况如下：
金额：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
应付利息4.58
其中：非金融机构借款应付利息4.58应付股利
其他应付款890.29895.495855.42
其中：往来及拆借款5001.90
押金及保证金850.44854.36831.60
其他39.8541.1221.93
合计890.29895.495860.00
2021年末普安制药其他应付款较2020年末减少4964.52万元，主要原因系
普安制药归还了部分向甘肃药业集团疫情借款所致。
245陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）其他流动负债
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药其他流动负债分别为
30.72万元、38.27万元、58.85万元，均为待转销项税额。
2、非流动负债分析
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药非流动负债余额分别为
555.83万元、490.83万元和474.58万元，均为递延收益。报告期内，普安制药
发生的递延收益均为待计入其他收益的与资产相关的政府补助，具体情况如下：
金额：万元
与资产相关/与
项目2022.3.312021.12.312020.12.31收益相关
新版 GMP 改造提升项目 41.25 45.00 60.00 与资产相关
宣肺止嗽合剂扩产改造项目433.33445.83495.83与资产相关
合计474.58490.83555.83
2014年8月18日，武威市凉州区工业和信息化局与凉州区财政局联合下发“关于下达2014年省级工业和信息化第一批专项资金的通知”（凉工信发[2014]
79号）：下拨660万元2014年省工业和信息化发展省级专项资金用于支持第一
批工业发展“六大行动计划”、陇药产业发展、信息化产业发展及数字城市建设，其中向普安制药“甘肃省普安制药有限公司新版 GMP 改造提升项目”下拨 150
万元专项资金，2014年10月24日与2015年12月25日，标的公司分两笔合计收到下拨资金150万元。
2020年12月8日，武威市凉州区财政局下发“凉州区财政局关于下达甘肃普安制药股份有限公司宣肺止嗽合剂扩产改造项目支持资金的通知”（凉财乡发[2020]87号）：凉州区财政局向普安制药“宣肺止嗽合剂扩产改造项目”下拨财
政支持资金500万元。2020年12月15日，标的公司收到下拨资金500万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，普安制药主要偿债能力指标如下：
指标2022.3.312021.12.312020.12.31
流动比率1.231.190.99
246陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
指标2022.3.312021.12.312020.12.31
速动比率0.850.830.69
资产负债率54.59%55.25%62.43%
指标2022年1-3月2021年度2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）570.152861.003449.61
利息保障倍数20.3028.6073.58
注：上述指标的计算公式如下：
1、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（指记入财务费用的利息支出）+固定资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用本期摊销；
2、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用。
1、流动比率、速动比率
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药流动比率分别为0.99、1.19、1.23，流动比率基本保持于1上下；速动比率分别为0.69、0.83、0.85，
速动比率略小于1。报告期内，普安制药流动比率与速动比率呈现逐年上升态势，主要原因为应收账款和货币资金有所增加；同时，2020年度普安制药归还了部分向甘肃药业集团疫情借款使得其他应付款有所下降所致。
2、资产负债率
2020年末、2021年末及2022年3月末，普安制药的资产负债率分别为
62.43%、55.25%和54.59%，报告期内普安制药资产负债率呈现整体下降趋势。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2020年度、2021年度及2022年1-3月，普安制药的息税折旧摊销前利润
分别为3449.61万元、2861.00万元和570.15万元，利息保障倍数分别为73.58倍、28.60倍和20.30倍。报告期内，普安制药息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所下降，主要原因为各期利润总额有所下降所致。
（四）资产周转能力分析
1、普安制药资产周转能力分析
报告期内，普安制药主要资产周转能力指标如下：
指标2022年1-3月2021年度2020年度
247陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率（次）2.1212.4640.54
存货周转率（次）0.391.921.72
注：上述指标的计算公式如下：
1.应收账款周转率（次）＝营业收入÷（应收账款＋应收票据）平均余额
2.存货周转率（次）＝营业成本÷存货平均余额
报告期内，普安制药应收账款周转率有所降低，主要原因系应收账款增加较多所致。2020年度、2021年度及2022年1-3月，普安制药存货周转率分别为1.72、1.92和0.39，报告期内普安制药存货周转率处于较低水平。
2、与同行业可比公司对比分析
可比公司最近两年及一期的资产周转能力指标情况如下：
指标可比公司2022年1-3月2021年度2020年度
太极集团1.506.906.35
益佰制药0.944.003.39
应收账贵州三力0.663.602.64款周转
佐力药业1.365.104.18率
（次）步长制药2.5511.2012.85
平均值1.406.165.88
普安制药2.1212.4640.54
太极集团0.842.882.42
益佰制药0.331.351.56
存货周贵州三力0.454.074.14
转率佐力药业0.471.751.74
（次）步长制药0.231.251.59
平均值0.462.262.29
普安制药0.391.921.72
数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，标的公司应收账款周转率高于可比上市公司，主要原因系标的公司应收账款水平远低于可比上市公司；标的公司存货周转率略低于同可比上市公司平均水平。
四、标的公司盈利能力
报告期内，普安制药利润表的主要情况如下：
248陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、营业收入6555.4130693.0727561.55
减：营业成本2008.179143.568133.81
税金及附加70.97378.37305.76
销售费用3628.2316484.1414579.24
管理费用267.461598.771022.32
研发费用315.631002.55841.63
财务费用5.1018.2810.54
其中：利息费用19.0874.0639.48
利息收入14.0956.5130.26
加：其他收益26.25203.71149.69
投资收益（损失以“-”号填列）0.000.000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）73.50-160.5697.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）-0.69-6.12-9.96
资产处置收益0.000.000.00
二、营业利润358.922104.422905.84
加：营业外收入20.1945.4111.37
减：营业外支出11.02105.5051.86
三、利润总额368.102044.332865.35
减：所得税费用23.54215.41337.08
四、净利润344.561828.922528.27
扣除非经常性损益后的净利润314.451706.852131.68
（一）营业收入
1、营业收入构成情况
报告期内，普安制药的营业收入构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入6551.7699.94%30515.9699.42%27112.2298.37%
其他业务收入3.650.06%177.100.58%449.321.63%
营业收入合计6555.41100.00%30693.07100.00%27561.55100.00%
报告期内，普安制药主营业务收入主要来源于药品销售收入，其他业务收入主要来源于能源收入、加工费以及乙醇消毒液销售收入。
249陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，普安制药的主营业务收入按产品类别构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
分类产品金额占比金额占比金额占比
中成药宣肺止嗽合剂6498.4499.19%29626.8897.09%26220.0196.71%
化学药品克霉唑药膜33.210.12%
原料药盐酸纳络酮53.320.81%204.120.67%85.350.31%
吲哚啉-2-羧酸499.121.64%140.800.52%
医药中间体 S-吲哚二甲酸 632.85 2.33%
阿塞那平中间体185.840.61%
主营业务收入合计6551.76100.00%30515.96100.00%27112.22100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司实现主营业务收入分别
为27112.22万元、30515.96万元和6551.76万元。其中，中成药宣肺止嗽合剂销售收入分别为26220.01万元、29626.88万元和6498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%和99.19%。报告期内，标的公司医药中间体的销售业务，主要是标的公司为甘肃皓天医药科技有限责任公司独家生产的产品，属于订单式产品，占比较小。
3、主营业务收入按地区分类分析
报告期内，普安制药的主营业务收入按地区分类构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比
华东2321.3835.43%13095.2442.91%11445.1742.21%
西北1191.6918.19%5417.4317.75%3764.5413.89%
西南1079.8816.48%3117.7110.22%2530.129.33%
华中819.8012.51%2673.218.76%2489.419.18%
华北569.898.70%3374.1811.06%3910.5714.42%
华南508.927.77%2660.818.72%2787.5910.28%
东北60.190.92%177.380.58%184.820.68%
总计6551.76100.00%30515.96100.00%27112.22100.00%
报告期内，普安制药的营业范围遍及国内多个地区，其中华东、西北、西
250陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南和华中地区是其最主要的业务区域。
4、标的公司主营业务收入季节性分析
报告期内，标的公司主营业务收入的季节分布情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比
第一季度6551.76100.00%5170.0316.94%10528.8938.83%
第二季度5993.3219.64%1252.664.62%
第三季度5266.5117.26%4462.5716.46%
第四季度14086.1046.16%10868.1140.09%
合计6551.76100.00%30515.96100.00%27112.22100.00%
2020年度，标的公司销售收入主要集中在第一季度和第四季度，合计占比
为78.92%；2021年度，第四季度销售收入较其他季度占比较大。
（二）营业成本
报告期内，普安制药的营业成本构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本2007.6699.97%8980.1598.21%7824.0096.19%
其他业务成本0.510.03%163.411.79%309.823.81%
营业成本合计2008.17100.00%9143.56100.00%8133.81100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司营业成本分别为8133.81
万元、9143.56万元和2008.17万元。其中，2021年营业成本较2020年增长
1009.75万元、增幅为12.41%，其中主营业务成本较2020年增长1156.15万元、其他业务成本下降146.41万元。主营业务成本增长的主要原因系2021年度宣肺止嗽合剂销量较上年增加所致；其他业务成本主要是为甘肃普华甜菊糖开发
有限公司提供蒸汽、暖气、供水等生活性服务；以及受新型冠状病毒疫情的影响，普安制药2020年度增加了乙醇消毒液生产所发生的成本。
报告期内，普安制药的主营业务成本按产品类别构成情况如下：
251陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
分类产品金额占比金额占比金额占比
中成药宣肺止嗽合剂1950.5397.15%8232.0191.67%7077.3790.46%
化学药品克霉唑药膜6.910.09%
原料药盐酸纳络酮57.122.85%220.502.46%63.260.81%
吲哚啉-2-羧酸477.885.32%101.581.30%
医药中间体 S-吲哚二甲酸 574.88 7.35%
阿塞那平中间体49.760.55%
主营业务成本合计2007.66100.00%8980.15100.00%7824.00100.00%
（三）毛利及毛利率
1、普安制药的毛利及毛利率
报告期内，普安制药的毛利及毛利率情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务4544.1169.36%21535.8270.57%19288.2371.14%
其他业务3.1485.97%13.697.73%139.5131.05%
合计4547.2469.37%21549.5170.21%19427.7370.49%
报告期内，普安制药按产品类别分类毛利及毛利率构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
分类产品毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
中成药宣肺止嗽合剂4547.9169.98%21394.8772.21%19142.6473.01%
化学药品克霉唑药膜26.3079.19%
原料药盐酸纳络酮-3.80-7.13%-16.38-8.02%22.0925.88%
吲哚啉-2-羧酸21.244.26%39.2227.86%
医药中间体 S-吲哚二甲酸 57.97 9.16%
阿塞那平中间体136.0873.22%
合计4544.1069.36%21535.8270.57%19288.2271.14%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，普安制药主营业务毛利率分别为
71.14%、70.57%和69.36%。其中主要产品宣肺止嗽合剂的毛利率分别为
73.01%、72.21%和69.98%。报告期内，由于国家逐年压低药品招标采购价格，
252陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
导致报告期内普安制药产品整体销售单价略有下降；加之，报告期内因人工和制造费用略有增长，综合导致报告期内普安制药主营业务毛利率略有下降。
2、毛利率同行业对比分析
证券代码证券简称2022年1-3月2021年度2020年度
600129.SH 太极集团 45.37% 42.49% 40.41%
600594.SH 益佰制药 73.07% 78.75% 79.28%
603439.SH 贵州三力 70.51% 70.50% 66.84%
300181.SZ 佐力药业 72.01% 71.43% 67.89%
603858.SH 步长制药 72.43% 73.78% 76.63%
平均值-66.68%67.39%66.21%
中值-72.01%71.43%67.89%
普安制药-69.37%70.21%70.49%
数据来源：WIND。
由上表可见，报告期内普安制药毛利率与同行业可比公司平均值和中值较为接近。
（四）主要利润来源
报告期内，普安制药主要利润来源情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入6555.4130693.0727561.55
毛利4547.2421549.5119427.73
营业利润358.922104.422905.84
营业外收支净额9.17-60.09-40.49
利润总额368.102044.332865.35
净利润344.561828.922528.27
扣除非经常性损益后的净利润314.451706.852131.68
2020年度、2021年度及2022年1-3月，普安制药营业利润占利润总额的
比例分别为101.41%、102.94%和97.51%，营业外收入和营业外支出对标的公司利润总额影响较小；扣除非经常性损益后的净利润分别为2131.68万元、
1706.85万元和314.45万元，占当期净利润的比例分别为84.31%、93.33%和
91.26%。
253陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年度，普安制药毛利较上年增加2121.78万元，增幅为10.92%，但受
当年销售费用增长1904.90万元和管理费用增长576.45万元等因素的影响，使得普安制药2021年度净利润下降699.35万元，降幅为27.66%。
总体来看，报告期内标的公司主要利润来源于主营业务收入，未来影响标的公司的盈利持续性和稳定性的主要因素包括行业发展前景、标的公司产品销售情况等。近年来，受益于良好的政策环境，我国中成药行业取得了长足进展，目前我国中成药产业开始向现代化、大健康方向延伸，呈现出良好的发展前景；
另外，因标的公司的营业收入主要来自源于宣肺止嗽合剂生产销售，存在单一产品依赖风险，对标的公司将来的稳定发展存在一定制约。
（五）税金及附加
报告期内，普安制药的税金及附加情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
城市维护建设税32.57146.13112.43
教育费附加19.5487.6867.46
地方教育费附加13.0358.4544.97
房产税37.2931.45
土地使用税29.4029.40
车船使用税0.050.100.14
印花税3.9316.9814.90
环境保护税1.842.365.01
合计70.97378.37305.76
（六）销售费用
1、销售费用构成分析
报告期内，普安制药的销售费用构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
市场推广费3415.6294.14%15852.0896.17%14226.3897.58%
职工薪酬89.622.47%297.701.81%159.811.10%
254陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广告宣传费59.831.65%82.570.50%4.010.03%
差旅费16.440.45%111.980.68%44.240.30%
样品及产品损耗5.160.14%11.470.07%16.900.12%
办公费7.330.20%15.200.09%9.500.07%
会议费0.000.00%11.060.07%28.190.19%
业务招待费5.080.14%19.600.12%10.420.07%
折旧费0.950.03%3.310.02%2.140.01%
其他28.200.78%79.180.48%77.640.53%
合计3628.23100.00%16484.14100.00%14579.24100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司销售费用分别为
14579.24万元、16484.14万元和3628.23万元，销售费用占营业收入的比例分
别为52.90%、53.71%和55.35%。其中2021年度销售费用较2020年度增加
1904.90万元，增幅为13.07%，主要为当年市场推广费上升1625.70万元。
2、普安制药销售费用与同行业可比上市公司的比较
报告期内，普安制药销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度
太极集团35.60%34.70%33.02%
益佰制药48.22%48.18%49.00%
贵州三力51.24%48.01%43.91%
佐力药业47.27%48.61%47.45%
步长制药51.17%52.66%52.31%
平均值46.70%46.43%45.14%
普安制药55.35%53.71%52.90%
报告期内，普安制药的销售费用率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：标的公司为非上市公司，产品知名度相对较低，由此产生的产品推广销售费用较高。
3、标的公司市场推广费的构成
报告期内，普安制药市场推广费的构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
学术推广会1284.7837.61%4533.9028.60%1952.1113.72%
255陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
渠道建设1268.4737.14%6485.0840.91%6783.0947.68%
市场调研与信息收集等862.3725.25%4833.1030.49%5491.1838.60%
合计3415.62100.00%15852.08100.00%14226.38100.00%报告期内，随着国家医药卫生体制改革不断深入，持续推进行业调整，“两票制”、“医保控费”、“招标二次议价”、“药品集采”等政策相继落地，普安制药销售业务、市场拓展压力不断增大，为积极化解行业变革风险和疫情影响，本着助力营销，加快渠道开发与市场覆盖的原则，普安制药进一步拓展终端客户，推广普安制药产品以及维护销售渠道，不断强化市场调研，进行医药行业分析，开展了系列专业化学术推广活动；同时借助第三方咨询管理企业，获取行业、市场等相关分析报告，为进一步优化调整市场管理和开拓市场提供依据。
报告期期内，普安制药发生的市场推广费主要用于普安制药产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息收集等事项。
4、普安制药市场推广费地区结构
报告期内，普安制药市场推广费发生地区具体情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
地区金额占比金额占比金额占比
华东1407.8541.22%8008.7650.52%7618.7253.55%
西北464.6613.60%1424.508.99%1033.637.27%
西南637.1318.65%1703.4910.75%985.006.92%
华中186.645.46%797.155.03%728.155.12%
华北337.969.89%2180.0713.75%2441.4417.16%
华南339.679.94%1621.0610.23%1392.679.79%
东北41.711.22%117.050.74%26.770.19%
总计3415.62100.00%15852.08100.00%14226.38100.00%
报告期内，普安制药针对不同的销售地区，在不同的市场开拓阶段制定了不同的销售策略，使得各地区发生的市场推广费存在一定的差异。
5、市场推广服务商的选取
普安制药在与市场推广服务商合作前，对市场推广服务商进行必要的筛选，确保市场推广服务商有资格、有能力与标的公司开展合作，并能够促进普安制药销售业务在目标区域的良好发展。筛选的条件与过程包括但不限于：
256陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）取得市场推广服务商营业执照、财务报表及纳税记录、违法违规记录等，并通过现场调查和网络调查相结合的方式对市场推广服务商进行调查；
（2）了解市场推广服务商经营与推广人员团队情况；
（3）了解市场推广服务商相关产品的推广经验；
（4）了解有无各类行政处罚、限制记录；
（5）与市场推广服务商协商在预计的合作区域和合作期限内，不得推广可能对普安制药产品构成竞争的第三方产品。
普安制药对市场推广服务商的筛选完成后，邀请候选市场推广服务商填写市场推广服务商信息审批表，提交审核资料；普安制药根据收到的资料，审查市场推广服务商的资质，确认其资质是否合格，服务内容是否满足公司需求；
普安制药对通过审查的市场推广服务商进行认证、备案；并留存相关资质文件；
与认证合格的市场推广服务商签订相关协议，开展业务合作。
（七）管理费用
1、管理费用构成分析
报告期内，普安制药的管理费用明细构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬177.9866.54%1140.5571.34%629.5361.58%
折旧及摊销41.9515.69%171.3710.72%159.4915.60%
业务招待费1.880.70%5.510.34%7.220.71%
差旅费3.681.38%29.101.82%19.751.93%
办公费5.181.94%37.952.37%3.970.39%
车辆费4.451.66%29.111.82%17.331.69%
技术咨询费6.202.32%69.434.34%59.905.86%
聘请中介机构费1.850.69%16.801.05%56.935.57%
其他24.299.08%98.966.19%68.206.67%
合计267.46100.00%1598.77100.00%1022.32100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司管理费用分别为1022.32
万元、1598.77万元和267.46万元，管理费用占营业收入的比例分别为3.71%、
257陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5.21%和4.08%。其中2021年度管理费用较2020年度增加576.45万元，增长幅
度为56.39%，主要原因系职工薪酬增加所致。报告期内，普安制药将应付李成义的技术分红计入管理费用项下技术咨询费。
2、与同行业可比上市公司的比较
报告期内，普安制药管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度
太极集团5.04%7.47%7.67%
益佰制药13.41%15.02%15.39%
贵州三力7.48%5.28%5.25%
佐力药业7.86%9.02%10.45%
步长制药8.56%8.54%8.57%
平均值8.47%9.06%9.47%
普安制药4.08%5.21%3.71%
报告期内，普安制药管理费用整体规模较低，管理费用率低于同行业上市公司水平。
（八）研发费用
报告期内，普安制药的研发费用构成情况如下：
金额：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬80.7225.57%255.4625.48%397.4347.22%
折旧及摊销24.677.81%97.199.69%94.6911.25%
材料费4.861.54%38.183.81%331.0939.34%
委托研发费177.6756.29%554.1255.27%
其他27.718.78%57.595.74%18.422.19%
合计315.63100.00%1002.55100.00%841.63100.00%
2020年度、2021年度及2022年1-3月，标的公司研发费用分别为841.63
万元、1002.55万元和315.63万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.05%、
3.27%和4.81%。其中2021年度研发费用较2020年度增加160.91万元，增长幅
度为19.12%，主要原因系2021年度标的公司发生委托研发费554.12万元。
258陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、与同行业可比上市公司的比较
报告期内，普安制药研发费用率高于同行业上市公司平均水平，具体对比情况如下：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度
太极集团0.54%0.84%0.86%
益佰制药2.99%4.07%4.28%
贵州三力0.65%0.82%3.80%
佐力药业2.65%3.13%2.79%
步长制药1.44%2.59%3.33%
平均值1.65%2.29%3.01%
普安制药4.81%3.27%3.05%
报告期内，普安制药研发费用率低于同行业上市公司水平。
（九）财务费用
报告期内，普安制药的财务费用构成情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
利息支出19.0874.0639.48
减：利息收入14.0956.5130.26
银行手续费0.120.731.32
财务费用合计5.1018.2810.54
报告期内，普安制药财务费用整体发生额较小。
（十）其他收益
报告期内，普安制药的其他收益均为计入其他收益的政府补助分别为
149.69万元、203.71万元和26.25万元。其详细情况如下：
金额：万元
与资产相关/
项目2022年1-3月2021年度2020年度与收益相关
新版 GMP 改造提升项目摊销 3.75 15.00 15.00 与资产相关
宣肺止嗽合剂扩产改造项目摊销12.5050.004.17与资产相关
科技创新专项资金0.000.0010.00与收益相关
社保稳岗补贴0.003.0311.68与收益相关
259陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
凉州区工业和信息化局奖励金0.000.0035.00与收益相关科学技术部资源配置与管理司科技助力
0.000.0050.00与收益相关
专项奖励凉州区财政局疫情期间中小企业研发费
0.000.0020.00与收益相关
用补贴
凉州区科学技术局科技创新奖补资金0.005.003.00与收益相关
武威市市场监督管理局奖励0.000.200.20与收益相关凉州区社会保险事业管理局职业技能培
0.000.480.34与收益相关
训补贴
财政局研发补助0.000.000.30与收益相关
武威市工业经济高质量发展奖励10.00130.000.00与收益相关
合计26.25203.71149.69——
（十一）信用减值损失
报告期内，普安制药的信用减值损失情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
应收账款坏账损失74.68-164.8578.36
其他应收款坏账损失-1.184.2819.49
合计73.50-160.5697.86
（十二）资产减值损失
报告期内，普安制药的资产减值损失情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
存货跌价损失-0.69-6.12-8.38
固定资产减值损失-1.58
合计-0.69-6.12-9.96
（十三）营业外收入
报告期内，普安制药的营业外收入明细情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产毁损报废利得1.29
与日常活动无关的政府补助1.001.00
违约赔偿收入18.8244.193.38
260陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他1.370.225.70
合计20.1945.4111.37
上表中的违约赔偿收入主要为：标的公司对客户未按与其签署的协议进行跨地区窜货销售而对其处以的违约赔偿收入。
（十四）营业外支出
报告期内，普安制药的营业外支出情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产毁损报废损失10.96
对外捐赠0.0642.3627.51
违约赔款1.47
罚款支出4.73
其他63.1418.15
合计11.02105.5051.86
2020年6月22日，国家税务总局武威市税务局第一稽查局对普安制药下达
税务行政处罚决定书，认定普安制药于2018年12月、2019年4月和7月收到的共7份发票为不合规的发票，不得作为税前扣除的凭证，因此对普安制药
2018年度至2019年度少申报缴纳的企业所得税94583.40元，处以少缴税款50%的罚款，即47291.70元，普安制药将该笔罚款计入了2020年度营业外支出项下的罚款支出。
2021年11月，普安制药向甘肃武威黄羊工业园区管理委员会退回2017年
8月收到的黄羊园区工业发展扶持资金补助60.67万元，普安制药将其计入营业外支—其他。
（十五）所得税费用
报告期内，普安制药所得税费用情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
当期所得税费用10.18230.66395.83
递延所得税费用13.36-15.25-58.75
261陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-3月2021年度2020年度
合计23.54215.41337.08
报告期内，普安制药所得税费用计算过程如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
利润总额368.102044.332865.35
按法定/适用税率计算的所得税费用55.21306.65429.80
调整以前期间所得税的影响0.000.000.00
不可抵扣的成本、费用和损失影响10.3435.251.96
研发费加计扣除的影响-42.01-126.49-94.68
所得税费用23.54215.41337.08
（十六）非经常性损益
报告期内，普安制药的非经常性损益情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
非流动资产处置损益-10.961.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
26.25204.71194.19照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费35.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出20.13-61.09-42.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目278.88
减：所得税影响额5.3121.5469.99
合计30.11122.07396.59
五、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量与净利润的差异情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金9519.9131122.9428134.42收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金155.03696.306597.25
经营活动现金流入小计9674.9531819.2534731.67
购买商品、接受劳务支付的现金2325.246986.287973.43
262陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付给职工以及为职工支付的现金763.353648.662583.91
支付的各项税费1014.323113.752499.08
支付其他与经营活动有关的现金3360.6317140.7917453.45
经营活动现金流出小计7463.5430889.4930509.87
经营活动产生的现金流量净额2211.41929.764221.80
净利润344.561828.922528.27
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异1866.85-899.161693.52
报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
金额：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
净利润344.561828.922528.27
加：信用减值损失-73.50160.56-97.86
资产减值准备0.696.129.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
171.55694.38496.40
折旧
无形资产摊销11.0744.3744.30
长期待摊费用摊销0.353.864.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
0.000.000.00（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）10.960.00-1.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）0.000.000.00
财务费用（收益以“－”号填列）19.0874.0682.98
投资损失（收益以“－”号填列）0.000.000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）13.36-15.25-58.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）0.000.000.00
存货的减少（增加以“－”号填列）-255.90-482.73445.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）1787.84-3656.516239.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）181.362271.99-5471.53
其他0.000.000.00
经营活动产生的现金流量净额2211.41929.764221.80
2020年度，普安制药经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因
系受当年计提固定资产折旧、存货的减少、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的减少所致。
2021年度，普安制药经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因
系受当年计提固定资产折旧、存货的增加、经营性应收项目和经营性应付项目的增加所致。
263陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-3月，普安制药经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要
原因系受当年计提固定资产折旧、存货的增加、收回前期应收账款使得经营性应收项目的增加和经营性应付项目的增加所致。
六、资产负债表日后事项2022年6月标的公司收到甘肃省药品监督管理局《市场监督管理行政处罚决定书》（甘药监生罚字【2022】001号），对2018年5月至2019年10月期间，标的公司生产过程中违反《药品生产质量管理规范》的行为处以40万元行政罚款，并对标的公司药品生产过程中的变更未进行备案的行为处以40万元行政罚款，合计给予80万元的行政罚款。
截至财务报告批准报出日止，除上述事项外，普安制药无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
七、财务报告其他重要事项说明
专利权共有事项：标的公司就主打产品宣肺止嗽合剂申请了两项发明专利。
即“一种中药止嗽制剂生产工艺”发明专利（专利号：ZL201310179112.3）和
“一种中药止嗽制剂”（专利号：ZL201310176128.9），上述两项专利权由标的公司和李成义共同享有。
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，易于融入上市公司，有助于上市公司充实自身产业链。上市公司不会因本次交易而发生主营业务变化。
本次交易完成后，普安制药将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
264陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产规模和营业收入规模均将获得进一步的提升，销售渠道将会有所扩大，有利于上市公司加快拓展市场份额。本次交易，有利于扩充上市公司人才团队，有利于提高上市公司管理水平、技术储备及研发能力，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，进一步提高上市公司在行业中的地位。
目前，本次拟收购的普安制药的经营及盈利情况稳定，上市公司通过本次收购，可以提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务状况的影响及财务安全性的分析
根据上市公司2021年度及2022年1-3月财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年及主要财务数据比较如下：
2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度
项目
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
流动资产（万元）29138.5842862.7330869.9843694.81
非流动资产（万元）51611.3858673.4551537.3159167.22
总资产（万元）80749.96101536.1882407.29102862.03
流动负债（万元）5116.2315890.416831.5817602.58
非流动负债（万元）2275.842750.422292.162782.99
总负债（万元）7392.0718640.839123.7420385.58
流动比率5.702.704.522.48
速动比率4.792.143.701.94
资产负债率9.15%18.36%11.07%19.82%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率预计将有所下降，资产负债率有所上升，但仍处于合理区间内。本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率均大于1，短期偿债风险较低。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合效应以及更好地发挥协同性，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
265陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将积极利用普安制药在产品方面的优势，进一步推进规模化、自动化生产；同时，在促进共享彼此销售平台的基础上，进一步拓展销售渠道，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。本次交易后，上市公司将按照当前托管经营及已经建立的子公司管理模式，快速地将标的公司纳入自身的管理体系，推动上市公司整体不断增强自身业务能力，提升口碑，实现公司股东价值最大化。
（2）资产方面
本次交易完成后，普安制药的资产将纳入上市公司的统一管理体系，标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上
市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大投资者的利益。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司运营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强上市公司核心竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将依照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面管理工作。统筹标的公司资金使用和外部融资，完善风险防控制度，以实现财务信息的集中管理，防范财务风险。
（4）人员方面
在本次交易中，标的公司的人力资源是其较为核心的资源之一。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易完成后，为保证标的公司原有团队的稳定性及销售平台的稳固性，上市公司将在保证自身管理体系合法、合规性的同时，最大限度的保持标的公司原有的业务团队及管理风格。另外，上市公司将考虑适时为其配备专业人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务拓展提供足够的人力支持。
（5）机构方面
266陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有组织架构基本不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将适时对标的公司的董事会和监事会进行一定程度地改组，进一步完善标的公司内部管理体系，促进标的公司管理制度规范运行。
通过上述整合措施，本次交易完成后上市公司可实现对标的公司有效控制。
2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将结合自身总体发展战略，持续加大投入，做大做强现有业务，优化业务布局，丰富产品结构，延伸产业链条，依托全资子公司甘肃神康医药科技有限公司打造专业化销售平台，加强市场营销和销售覆盖，坚持内生增长与外延扩张相结合的发展方向，战略性地提升业务能力和综合竞争力。本次交易后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应，上市公司业务规模将会大幅提升；同时公司将紧抓外部产业环境整合的契机，根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，对现有运营进行优化，以提高股东回报。
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022.3.31/2022年1-3月
项目交易前备考数增长金额增长比例
营业总收入5525.8811689.116163.23111.53%
营业成本3364.314980.301615.9948.03%
营业利润90.32449.24358.92397.39%
利润总额90.32458.42368.10407.55%
净利润74.34418.90344.56463.49%
归属于母公司所有者的净利润61.05405.61344.56564.39%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21.76336.20314.441445.04%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）2.382.690.3113.03%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）0.00200.01340.0114570.00%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）0.00200.01340.0114570.00%
267陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.00070.01110.01041485.71%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.00070.01110.01041485.71%
2021.12.31/2021年度
项目交易前备考数增长金额变动比例
营业总收入28781.3057580.6828799.38100.06%
营业成本19542.0726791.947249.8737.10%
营业利润 -938.26 1166.16 2104.42 N/A
利润总额 -474.85 1569.48 2044.33 N/A
净利润 -629.81 1199.11 1828.92 N/A
归属于母公司所有者的净利润 -910.62 918.30 1828.92 N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -1702.30 4.55 1706.85 N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）2.372.680.3113.08%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） -0.0300 0.0303 0.0603 N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0561 0.0001 0.0562 N/A
根据备考合并财务报表，假设本次交易能够顺利完成，2021年度及2022年1-3月上市公司营业收入将大幅上升，上市公司净利润将有所增加，盈利水平将大幅提升。本次交易完成后，上市公司备考每股收益大幅提升，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，且不存在上市公司发行新股的情形。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以
268陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下保障措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行业绩承诺和补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证。
269陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司对填补回报措施能够得到切
实履行承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动。2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
270陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
本次交易完成后，普安制药将成为上市公司控股子公司，上市公司将加强对其的规范管理，并在彼此协同效应的基础上深化中药产业布局，丰富公司产品结构，扩大公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，同时积极开拓特色中药饮片市场，提高公司抗风险能力，努力提升业绩，增强公司可持续发展能力。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在完善公司产业布局、产业链延伸等方面存在一定的资本性支出。未来，上市公司将继续充分利用公司各融资平台的功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，合理满足未来资本性支出的需要。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（六）本次交易职工安置方案
本次交易完成后，普安制药仍将为独立存续的法人主体，普安制药员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置的
271陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情形。
（七）本次交易的相关成本
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
272陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节财务会计信息
一、标的公司报告期的财务报表
大华会计师事务所审计了普安制药2020年12月31日、2021年12月31日
及2022年3月31日的资产负债表和2020年度、2021年度及2022年1-3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“大华审字[2022]0017668号”《审计报告》。大华会计师认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普安制药公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2022年
1-3月、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量”。
报告期内，普安制药经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目2022.3.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金66923665.0646356552.1772637300.93
应收票据508090.10571340.00183312.76
应收账款16561724.4836483398.935114093.79
预付款项6524892.554942699.032342644.32
其他应收款348798.94223470.74653359.74
存货42026244.2939474107.0934707986.09
其他流动资产2206675.781072676.9740672.63
流动资产合计135100091.20129124244.93115679370.26
非流动资产：
固定资产63506378.1165147523.4568941749.59
在建工程68059.2957916.04
无形资产7817376.437928116.998371811.65
长期待摊费用18850.5922385.0760985.53
递延所得税资产2883527.983017129.622864600.56
其他非流动资产643774.35126060.0098754.70
非流动资产74937966.7576299131.1780337902.03
资产合计210038057.95205423376.10196017272.29
273陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债：
短期借款20000000.0020000000.00
应付账款64046074.4261224163.7546724633.70预收款项
合同负债4527158.492943464.222363323.60
应付职工薪酬1801180.383346804.802366522.92
应交税费10051770.5211734048.786457350.91
其他应付款8902913.008954879.5258600049.61
其他流动负债588530.60382650.35307232.07
流动负债合计109917627.41108586011.42116819112.81
非流动负债：
递延收益4745833.284908333.295558333.33
非流动负债合计4745833.284908333.295558333.33
负债合计114663460.69113494344.71122377446.14
股东权益：
股本30000000.0030000000.0030000000.00专项储备
盈余公积5409216.725409216.723580296.20
未分配利润59965380.5456519814.6740059529.95
股东权益合计95374597.2691929031.3973639826.15
负债和股东权益合计210038057.95205423376.10196017272.29
（二）利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、营业收入65554096.12306930664.36275615457.87
减：营业成本20081672.4591435586.2781338123.75
税金及附加709652.483783706.423057612.02
销售费用36282310.90164841393.71145792353.22
管理费用2674570.0215987692.3810223150.24
研发费用3156300.4010025460.768416322.40
财务费用51043.38182832.59105381.02
其中：利息费用190750.01740628.69394784.24
利息收入140941.63565059.85302577.80
加：其他收益262500.012037102.751496908.98
投资收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）735043.64-1605641.00978575.18
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6866.06-61219.48-99589.48
274陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产处置收益
二、营业利润3589224.0821044234.5029058409.90
加：营业外收入201943.61454079.94113679.58
减：营业外支出110204.491055019.32518585.63
三、利润总额3680963.2020443295.1228653503.85
减：所得税费用235397.332154089.883370796.36
四、净利润3445565.8718289205.2425282707.49
（三）现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金95199141.34311229444.74281344189.59收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金1550341.486963026.1565972493.73
经营活动现金流入小计96749482.82318192470.89347316683.32
购买商品、接受劳务支付的现金23252428.0069862817.6779734340.31
支付给职工以及为职工支付的现金7633465.9936486586.1925839110.55
支付的各项税费10143208.5431137536.3224990810.80
支付其他与经营活动有关的现金33606262.16171407931.19174534468.71
经营活动现金流出小计74635364.69308894871.37305098730.37
经营活动产生的现金流量净额22114118.139297599.5242217952.95
二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1356255.234791886.2519821927.02
支付的现金
投资活动现金流出小计1356255.234791886.2519821927.02
投资活动产生的现金流量金额-1356255.23-4791886.25-19821927.02
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金20000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金50000000.00
筹资活动现金流入小计20000000.0050000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金190750.01786462.03983950.90
支付其他与筹资活动有关的现金50000000.00
筹资活动现金流出小计190750.0150786462.03983950.90
筹资活动产生的现金流量净额-190750.01-30786462.0349016049.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净额增加20567112.89-26280748.7671412075.03
275陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加：期初现金及现金等价物余额46356552.1772637300.931225225.90
六、期末现金及现金等价物余额66923665.0646356552.1772637300.93
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2022]0013024号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
项目2022.3.312021.31
流动资产：
货币资金153051784.62145477127.12以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产15000000.00
应收票据6229521.304829678.24
应收账款133394305.63171990355.59
预付款项17611689.2311180279.27
其他应收款6686068.805558030.46
存货88465477.1495171095.20合同资产
其他流动资产8188490.572741522.00
流动资产合计428627337.29436948087.88
非流动资产：
可供出售金融资产长期股权投资
其他权益工具投资54200000.0054200000.00
投资性房地产79029842.4379656097.71
固定资产327765244.74332595347.48
在建工程38375181.1837815467.60
无形资产58250445.7058672141.42开发支出
商誉13724166.6013724166.60
长期待摊费用18850.5922385.07
递延所得税资产8651595.008785196.64
其他非流动资产6719138.106201423.75
非流动资产合计586734464.34591672226.27
资产总计1015361801.631028620314.15
276陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债：
短期借款20000000.0020000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债交易性金融负债应付票据
应付账款84340987.7893181429.57
预收款项145562.19813504.62
合同负债14256351.2315906229.76
应付职工薪酬2087302.054980907.78
应交税费15838904.8918150765.49
其他应付款20381675.9520916065.98
其他流动负债1853325.662076936.91
流动负债合计158904109.75176025840.11
非流动负债：
长期借款预计负债
递延收益27503916.6627829666.66
递延所得税负债277.36277.36
非流动负债合计27504194.0227829944.02
负债合计186408303.77203855784.13
归属于母公司所有者权益合计816235203.79812179118.97
少数股东权益12718294.0712585411.05
股东权益合计828953497.86824764530.02
负债和股东权益合计1015361801.631028620314.15
（二）上市公司最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度
一、营业总收入116891100.59575806786.32
减：营业成本49803040.30267919356.52
税金及附加1525242.517535222.41
销售费用50304458.34232029714.16
管理费用7965517.7738919691.83
研发费用4656354.3816722122.25
财务费用-402974.20-715523.75
其中：利息费用190750.011275595.35
其中：利息收入601265.482082166.66
加：其他收益724790.275066951.02
277陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资收益798109.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
信用减值损失735043.64-2826124.76
资产减值损失-6866.06-4843730.50
资产处置收益70223.48
二、营业利润4492429.3411661631.73
加：营业外收入201946.625407494.48
减：营业外支出110204.491374322.13
三、利润总额4584171.4715694804.08
减：所得税费用395203.633703725.55
四、净利润4188967.8411991078.53
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润4188967.8411991078.53终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润4056084.829183043.76
少数股东损益132883.022808034.77
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额4188967.8411991078.53
归属于母公司所有者的综合收益总额4056084.829183043.76
归属于少数股东的综合收益总额132883.022808034.77
278陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事药品的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，普安制药成为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东及其关联企业之间将不存在同业竞争的情况。
（三）避免潜在同业竞争的措施
1、陇神戎发与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订了《委托管理协议》
为解决陇神戎发与普安制药的同业竞争关系，陇神戎发与普安制药及其股东甘肃药业集团、甘肃农垦集团于2022年4月18日签署了《委托管理协议》，将普安制药委托陇神戎发进行经营管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止；委托管理费为
60万元，由普安制药在委托管理期限届满后30个工作日内支付，若在委托管
理期间普安制药经营业绩下滑超过20%，则不再支付委托管理费。在委托管理期间，各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作。
2、甘肃国投集团与甘肃药业集团就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
279陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让
所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业
竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其
他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人
下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司在报告期内的关联方情况
1、标的公司的控股股东、实际控制人及其主要股东
（1）标的公司的控股股东
截至本报告书出具日，甘肃农垦集团持有普安制药51%的股份，甘肃药业集团持有普安制药49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》甘
国资党[2019]99号，明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委，普安制药由甘肃药业集团实际控制；同时，甘肃国投集团直接和间接持有甘肃药业集团100%的股权，为普安制药的间接控股股东。
（2）标的公司的实际控制人
甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃省国资委100%控制的企业，故甘肃普安制药股份有限公司的实际控制人为甘肃省国资委。
（3）持有标的公司5%以上股份的其他主要股东
280陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号关联方名称统一社会信用代码关联方关系
1 甘肃省农垦集团有限责任公司 91620000X24100305D 持股 51%的股东
2、标的公司的控股子公司
序号关联方名称统一社会信用代码股权比例
1 甘肃普迪安制药有限公司 91620600MABP23JXXQ 50%
3、标的公司控股股东、其它主要股东及间接控股股东甘肃省国有资产投资
集团有限公司控制的关联法人
（1）甘肃药业投资集团有限公司的主要子公司序号关联方名称统一社会信用代码关联方关系
1 甘肃药业集团营销管理有限公司 91620000MA7413K988
2 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 91620100MA73R8AA7K
3 甘肃药业集团中药材发展有限公司 91620100MA74BC057Q
4 甘肃核素药业有限公司 91620100MA721C6Q06
5 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 91620000720238148G 控股股东控
6 甘肃药业集团三元医药有限公司 91620102MA73LG7052 制的企业
7 甘肃神康医药科技有限公司 91621122591205322M
8甘肃新丝路产业投资有限公司916200003253962187
9 甘肃药业集团医药有限公司 91620602MABMG3QX8X
10 甘肃药业集团圣源中药材有限公司 91621123MA7428AE4M
控股股东控制的企业
11 甘肃药业集团医药大健康产业发展有限公司 91620100MABUU8026M
（2022年8月成立）
（2）甘肃省农垦集团有限责任公司的主要子公司序号关联方名称统一社会信用代码关联方关系
1 甘肃农垦建设投资有限责任公司 91620000MA728BUJ14
2 甘肃农垦金昌农场有限公司 91620300224744420X
3 甘肃农垦药物碱厂有限公司 9162060022540476XU
4甘肃农垦平凉农业总场有限责任公司916208006759106518
5 甘肃农垦张掖农业有限责任公司 91620700225250633C 股东甘肃农
垦集团直接
6 甘肃农垦永康牧业有限责任公司 91620921576252649Q
控制的子公
7 张掖市绿色食品实业开发总公司 91620700225253359M 司
8 甘肃农业出版传媒有限公司 91620000070426357K
9甘肃绿色空间生物技术有限公司916201236708137215
10 甘肃省农牧投资发展有限公司 91620000MA72HXKW3Y
11 甘肃农垦永昌农场有限公司 91620321MA74BU7MX9
281陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号关联方名称统一社会信用代码关联方关系
12 甘肃农垦西湖农场有限责任公司 91620922332143294B
13 甘肃农垦西部水泥有限责任公司 91620200MA72EGB1XB
14甘肃农垦饮马牧业有限责任公司916209813161148210
15 甘肃普安康药业有限公司 91620100MA74F93B9F
16 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 91620300595505138G
17玉门市宏远实业有限责任公司916209237202202555
18甘肃农垦医药药材有限责任公司916200002243329876
19 甘肃农垦特药集团有限公司 91620000789613719D
20甘肃农垦金昌农业发展有限公司916203006654445547
21 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司 91620423224372495J
22 甘肃省农垦农工商联合总公司 91620000224333226C
23 甘肃省农垦资产经营有限公司 9162000057163017XY
24 甘肃农垦小宛农场有限责任公司 91620922MA74UTWN8J
25 甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 91620921660027591B
26 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 91620600224372604H
27 甘肃省农垦工业公司 91620000224338086B
28甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司916200007102096690
29甘肃农垦天牧乳业有限公司916203000823783561
30 甘肃农垦宾馆有限责任公司 91620102224388614Q
31 甘肃农垦敦煌农业发展有限责任公司 91620982670823401H
32 甘肃农垦科技信息有限公司 91620000MA735WCU97
33 甘肃省黄羊河农场 91620600675911486C
34 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 91620000224365682J
35 甘肃莫高实业发展股份有限公司 91620000712759170Q
36 兰州庄园投资有限公司 91620100794857670B
（3）甘肃省国有资产投资集团有限公司的主要子公司序号关联方名称统一社会信用代码关联方关系
1 甘肃省工业交通投资有限公司 91620000224336486K
2 兰州三毛实业有限公司 91620100MA71GC8R2A
3 甘肃科技投资集团有限公司 91620000296584040E
4 金川控股有限公司 91620300095394785Y 间接控股股
东直接控制
5 甘肃兴陇基金管理有限公司 9162000034561979XG
的子公司
6 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 91620000224368939R
7甘肃兴陇资本管理有限公司916200006956279843
8 甘肃省农垦集团有限责任公司 91620000X24100305D
9 甘肃省电力投资集团有限责任公司 9162000022433064XN
282陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10 甘肃电气装备集团有限公司 91620000MA74MFFBX6
11 甘肃国开投资有限公司 91620000082394073U
12 甘肃药业投资集团有限公司 91620000MA73J82M0G
13 上海陇菀实业发展有限公司 91310115MA1K3YNJ8B
14 甘肃国投新区开发建设有限公司 9162010005758457X4
甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限
15 91620000MA726J911F
公司
16 甘肃工程咨询集团股份有限公司 91620000224371505Q
17 甘肃资产管理有限公司 91620000MA71CDHP4L
18 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 91620000MA72HXG30T
19 金川集团股份有限公司 91620300224690952T
20 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 9162000059550731XR
21 天水长城果汁集团股份有限公司 91620500690399062F
甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限
22 91620000MA71BA8Q1U
公司甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公
23 91620000MA72EHXR5W
司
24 甘肃陇菀物产有限公司 91620000MA72YXQ613
25 甘肃国投国企混改基金（有限合伙） 91620000MA73LP1X12
甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业
26 91620100MA725T7B2Q（有限合伙）
4、关联自然人
标的公司的关联自然人如下：
（1）标的公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）标的公司控股股东的董事、监事及高级管理人员。
（3）上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度
283陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度甘肃省农垦药物碱厂
蒂巴因100.92有限公司
甘肃农垦医药药材有甘草饮片、罂粟
89.7543.50148.68
限责任公司壳、前胡
合计89.75144.42148.68
1）标的公司向甘肃省农垦药物碱厂有限公司采购蒂巴因
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》等相关法规，国家对麻醉药品和精神药品实行定点生产制度，标的公司所需的蒂巴因仅能从法规许可的特定单位采购。标的公司每年10月向甘肃省药品监督管理局提出盐酸纳洛酮原料药所使用的麻醉品原料蒂巴因采购计划，甘肃省药品监督管理局下发分配蒂巴因定点采购企业和批准使用量。报告期内，标的公司蒂巴因的指定采购企业均为甘肃农垦药物碱厂有限公司，上述关联交易具有必要性。
2）标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品生产管理办法（试行）》、《罂粟壳管理暂行规定》等相关法规，国家对麻醉药品和精神药品实行定点生产制度，标的公司所需的罂粟壳仅能从法规许可的特定单位采购。
标的公司每年10月向甘肃省药品监督管理局提出宣肺止嗽合剂所使用的罂粟
壳采购计划，甘肃省药品监督管理局下发罂粟壳批准使用量。罂粟壳的定点采购企业由标的公司向甘肃省药品监督管理局提出相关请示后，经甘肃省药品监督管理局批准方可确定，报告期初至2020年6月1日，标的公司罂粟壳定点供应商为甘肃农垦医药药材有限责任公司，上述关联交易具有必要性。自2020年6月2日起，标的公司罂粟壳定点供应商变更为甘肃药材有限责任公司，标的公司不再向关联方甘肃农垦医药药材有限责任公司采购罂粟壳。
3）标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购甘草饮片、前胡
标的公司对除蒂巴因及罂粟壳外的主要原材料采购皆采取公开招标的形式，定价政策和定价依据按中标条件确定，定价流程透明，最终价格通过市场化竞争产生。报告期内甘肃农垦医药药材有限责任公司曾参与标的公司原材料公开招标，以价格、质量等优势中标并成为标的公司采购甘草饮片、前胡的中标供
284陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应商之一，故标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司采购甘草饮片、前胡是经过多家供应商比较后作出的择优选择，该关联交易具有必要性。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度
甘肃农垦医药药材有限责任公司药品及检测费5.4212.7210.58
甘肃普华甜菊糖开发有限公司能源产品141.43
三元药业药品392.181893.691016.64
合计397.601906.421168.65
1）标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司出售药品及提供检测
甘肃农垦医药药材有限责任公司系甘肃农垦集团全资子公司，报告期内标的公司向甘肃农垦医药药材有限责任公司出售过少量宣肺止嗽合剂，并在甘肃农垦医药药材有限责任公司投标过程中发生少量药品成分检测费用，此类交易具有必要性。
2）标的公司向甘肃普华甜菊糖开发有限公司提供能源产品
甘肃普华甜菊糖开发有限公司系甘肃省药物碱厂控股子公司，与标的公司位置相邻。2020年7月份之前，与标的公司共用动力系统，双方约定甘肃普华甜菊糖开发有限公司按期以实际使用能源产品（包含蒸汽、循环水）量以成本
价格与标的公司进行结算。2020年7月份以后，甘肃普华甜菊糖开发有限公司建立了独立的动力系统，此类关联交易今后不再发生。
3）标的公司向三元药业出售药品
三元药业系陇神戎发控股子公司，与标的公司的关联交易内容主要为宣肺止嗽合剂及少量酒精。三元药业作为甘肃省内的药品经销商，具有一定的药品推广渠道，对宣肺止嗽合剂的销售推广起到了积极作用，故上述关联交易具有其必要性。
4）报告期内，标的公司各年度向关联方销售的具情况如下：
2022年1-3月关联方销售情况
单位名称产品名称/服务类别结算数量（盒）不含税金额（万元）
285陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
甘肃农垦医药药
宣肺止嗽合剂 20ML*6 1680 5.42材有限责任公司
三元药业 宣肺止嗽合剂 100ml 1200 8.92
三元药业 宣肺止嗽合剂 120ml 14100 40.98
三元药业 宣肺止嗽合剂 20ml*6支 241500 340.49
三元药业 宣肺止嗽合剂 180ml 420 0.56
三元药业 宣肺止嗽合剂 60ml 1800 1.23
合计397.60
2021年度关联方销售情况
单位名称产品名称/服务类别结算数量（盒）不含税金额（万元）甘肃农垦医药药
宣肺止嗽合剂 20ML*6 3900 12.63材有限责任公司甘肃农垦医药药
检测费0.09材有限责任公司
三元药业 宣肺止嗽合剂 100ml 127600 101.63
三元药业 宣肺止嗽合剂 120ml 144600 134.36
三元药业 宣肺止嗽合剂 20ml*6支 1643160 1657.70
合计1906.42
2020年度关联方销售情况
单位名称产品名称/服务类别结算数量（盒）不含税金额（万元）甘肃农垦医药药
宣肺止嗽合剂 20ML*6 3180 10.44材有限责任公司甘肃农垦医药药
检测费0.14材有限责任公司
三元药业酒精54.40
三元药业 宣肺止嗽合剂 100ml 17000 13.54
三元药业 宣肺止嗽合剂 120ml 282000 262.04
三元药业 宣肺止嗽合剂 20ml*6支 680640 686.66
合计1168.65
报告期内，标的公司的关联方销售主要为宣肺止嗽合剂的销售，且属于传统的经销商模式定价。依据甘肃省物价批文相关规定，由标的公司依据生产经营成本并遵照市场实际供求情况制定价格。标的公司对关联方甘肃农垦医药药材有限责任公司及三元药业的宣肺止嗽合剂销售价格与其他非关联客户一致价格，不存在特殊安排，具有公允性。
报告期内，标的公司的主要关联方客户为三元药业，截至2022年9月末，三元药业报告期内向标的公司购买的宣肺止嗽合剂均已销售至药店、诊所等终端，标的公司向关联方销售均已实现回款。
（3）关键管理人员薪酬
286陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司董事、监事及高级管理人员关键管理人员领取的薪酬金额如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
关键管理人员薪酬35.17323.07173.37
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆入金额已付利息起始日到期日利率
甘肃省农垦集团有限责任公司750.0048.802019-1-12020-6-304.35%
甘肃药业投资集团有限公司2900.0086.522020-2-282021-2-223.00%
甘肃药业投资集团有限公司2100.0055.912020-7-302021-7-293.00%
合计5750.00191.23
2020年新冠疫情爆发，甘肃省财政厅、中国人民银行兰州中心支行等部门
联合发布强化疫情防控重点保障企业资金支持的通知，发布重点保障企业名单，标的公司在保障名单之列。根据相关规定，本次疫情专项贷款由标的公司控股股东甘肃药业集团统借统还，即甘肃药业集团从银行申请疫情专项贷款，再转付给各子公司，子公司承担还本付息义务。标的公司2020年共计收到专项贷款5000.00万元，具体情况如下：
单位：万元拆出方借款日期款项性质借款期限金额借款利率
2020-2-28至
甘肃药业集团2020-2-28疫情专项贷款2900.003.00%
2021-2-22
2020-7-30至
甘肃药业集团2020-7-30疫情专项贷款2100.003.00%
2021-7-29
标的公司在收到甘肃药业集团资金后计入“其他应付款”，并按照合同约定的3%计提并支付利息，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
（2）标的公司资金归集情况
标的公司在甘肃农垦集团控股期间，甘肃农垦集团实施资金集中管理。标的公司归集至甘肃农垦集团的资金，列入“其他应收款”。2020年5月29日，甘肃药业集团与甘肃农垦集团签订了《股份转让协议》并进行资产和财务管理权交接，标的公司于2020年6月3日完成工商登记信息变更，甘肃药业集团
287陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
变更为标的公司股东。2020年6月30日，标的公司收回全部已归集资金
5507.02万元并自行管理，甘肃农垦集团关闭了对标的公司资金归集通道。
资金归集期间，甘肃农垦集团通过内部结算中心对成员单位资金实施集中统一管理，标的公司将原母公司归集资金计入其他应收款，相关会计处理符合《企业会计准则解释第15号》规定。
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度甘肃普安康药普安康药业用车辆抵
35.78
业有限公司顶标的公司对其债权
合计35.78
4、关联方往来余额
（1）应收账款
单位：万元
关联方名2022.3.312021.12.312020.12.31称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
三元药业198.690.0067.600.0062.750.00
合计198.690.0067.600.0062.750.00
（2）其他应收款
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.31
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
甘肃普安康药业有限公司0.180.00
甘肃农垦药物碱厂有限公司0.080.00
甘肃普瑞制药有限公司9.840.49
合计10.100.51
截至本报告出具日，普安制药上述应收关联方其他应收账款均已收回，不存在资金被关联方占用情形。
（3）预付款项
单位：万元
关联方名称2022.3.312021.12.312020.12.31
288陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
甘肃农垦金昌农场有限公司3.463.463.46
甘肃普安康药业有限公司0.18
甘肃农垦药物碱厂有限公司106.00110.00
合计109.463.46113.64
（4）应付账款
单位：万元
关联方名称2022.3.312021.12.312020.12.31
甘肃农垦医药药材有限责任公司89.75
合计89.75
（5）其他应付款
单位：万元
关联方名称2022.3.312021.12.312020.12.31
甘肃农垦医药药材有限责任公司1.001.001.00
甘肃省农垦建筑工程有限责任公司31.1631.6651.66
三元药业20.0020.0020.00
合计52.1652.6672.66
三元药业为标的公司销售客户。根据标的公司对销售客户的管理规范，销售客户应当按照协议约定履行销售义务，在与标的公司合作期间缴纳一定金额的保证金，待销售客户不再与其进行交易时予以退回。
甘肃省农垦建筑工程责任有限公司负责标的公司研发大楼及食堂的修建，挂账余额为工程质保金尾款。该建设项目已于2018年9月完工并交付使用，但该项目完工交付使用过程中，由于双方经办人员工作变更、工作衔接不畅等原因，致使部分外墙、地面、修补等后续零星工程尚未完结，导致款项未予及时付讫。
甘肃农垦医药药材有限责任公司为标的公司原料供应商，报告各期末保证金账龄均为1年以内。标的公司每年通过招标程序选取供应商，综合考量目标公司供应能力、供应稳定性及价格等因素后确定，为保证原料质量及供应时间，合作供应商支付的投标保证金一般于次年合同期限届满后予以退付。标的公司
2020年末投标保证金1万元已于2021年8月期满退付；2021年9月收到2021年度原材料投标保证金1万元，将于合同期限届满后予以退付。
289陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述款项长期挂账的原因与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。
（6）合同负债与其他流动负债
单位：万元
关联方名称2022.3.312021.12.312020.12.31
甘肃农垦医药药材有限责任公司0.990.990.99
合计0.990.990.99
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着普安制药注入上市公司，标的公司向上市公司子公司三元药业销售中成药业务的关联交易将消除，本次交易将减少上市公司与标的公司关联交易行为。报告期内，标的公司存在向甘肃农垦集团下属企业采购罂粟壳、蒂巴因等生产原料，关联交易具有必要性。本次交易完成后，普安制药将继续按照《麻醉药品和精神药品管理条例》的规定，履行申报、备案和审批程序，合规实施采购业务。
（四）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，甘肃国投集团与甘肃药业集团就减少并规范关联交易事宜作出如下承诺：
1、甘肃国投集团承诺“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
290陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
2、甘肃药业集团承诺“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守
有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交
易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
291陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜
绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
292陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险本次交易拟购买的资产为普安制药70%的股权。根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2022年3月31日，普安制药股东全部权益的评估值为46582.90万元，较报表账面净资产9537.46万元，增值37045.44万元，增值率为388.42%，普安制药70%的股权对应评估值为32608.03万元，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司70%股权作价
32608.03万元。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。
（二）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度）经上市公司聘请的会计师事务所进行专项审计的净利润分别不低于人民币1700.00万元、1800.00万元和1900.00万元（2025年度业绩承诺2330.00万元）。标的公司2021年度净利润规模下降，存在2022年业绩承诺无法实现的风险。
未来业绩承诺期内，尽管标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现；但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意外事件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的
293陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务，将对上市公司广大投资者带来损失，特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（四）付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险标的公司业绩承诺期为2022-2024年（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），根据各方签署的《支付现金购买资产协议》与《业绩承诺及补偿协议》，在本次交易标的交割日之前，上市公司应支付的全部对价总额为30977.63万元，占对价款总额的比例为95%，占比较大。本次交易存在上市公司在标的公司未完成业绩承诺期应实现的净利润时，仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进度不匹配的交易对价，使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现金补偿义务，及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
（六）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
294陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计32608.03万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能因此发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，降低上市公司财务安全性。
（七）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前，交易各方可能需要根据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。
（八）本次交易的审批风险本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审议，以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，普安制药将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
295陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提醒广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）摊薄即期回报的风险
本次交易若上市公司采用债务融资方式支付部分交易对价，将使得上市公司财务费用有所增加；同时，若标的公司实际完成经营成果情况与承诺净利润差距较大，本次交易完成后存在每股收益等即期回报指标可能被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场推广合规性风险
2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司市场推广费占当期主营
业务收入的比重分别为52.47%、51.95%和52.13%。截至目前，标的公司建立了符合相关法律法规要求的合规管理体系，但若市场推广服务商在药品推广过程中存在不合规行为，则会影响标的公司的品牌形象，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）税务处罚风险
报告期内，标的公司曾因以前年度收到不合规的发票，受到税务机关4.73万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善，但未来标的公司如再出现类似情形，则可能被税务机关进行处罚。
（三）新型冠状病毒疫情影响
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，进一步加强了发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。
296陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
（五）国家医保目录调整的风险标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2021版）。国家医保目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，若宣肺止嗽合剂被调出医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）产品质量控制风险
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售，《中国药典（2020年版）》，对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格管理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但若因标的公司质量管理工作出现疏忽，或因为其他不可抗力因素，在质量控制环节出现问题，导致产品未能达到《中国药典（2020年版）》的标准，不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不利影响。
（七）未能持续满足药品生产质量管理规范的风险标的公司从事药品的生产和销售业务，按照相关法律法规要求取得了《药品生产许可证》，同时药品监督管理部门对标的公司的 GMP 执行情况进行检查。
标的公司若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销，标的公司将面临经营停顿的经营风险。
（八）原材料价格波动的风险标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产原材料为中药材。由于中药材多为
297陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，采购价格受到自然灾害、市场供求关系、运输、宏观经济等多种因素影响。若标的公司在生产经营中，中药材原材料价格出现较大幅度的波动，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）药品价格下降风险
政府为降低人民群众的就医费用，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，预计我国药品降价趋势仍将持续，若出现标的公司药品价格大幅下降的情形，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十）个别原料单一供应商依赖风险根据《关于明确麻醉药品药用原植物种植企业的批复》（国食药监安[2006]489号）的规定，甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原植物种植企业，执行国家下达的麻醉品生产计划，承担麻醉药品药用原植物种植、加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更罂粟壳请示的复函》，甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商，其采购的罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。普安制药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂粟壳生产及供应发生障碍，则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
298陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
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第十二节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序；上市公司董事会的召开
合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的公司业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对业绩承诺补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第六节
300陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（五）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处
理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2022年3月31日，上市公司负债总额7392.07万元，资产负债率
9.15%，本次交易完成后，上市公司将持有普安制药70%股权。根据备考审阅报告，截至2022年3月31日，上市公司备考报表资产负债率18.36%。普安制药负债主要为日常经营所需流动负债。本次交易，上市公司将通过多种途径筹集资金以满足现金对价的支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足现金对价的支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能因此发生变化，资产负债率将有所提升，上市公司需要为债务融资承担的财
301陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务费用将有所增加。
四、上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况的说明
截至本报告书出具日，未发生上市公司在最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》和《证券法》等其它有关法律法规建立健全了法人治理结构和公司管理体制。做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将继续严格按照上述法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
六、上市公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司未来股东回报规划（2020-2022年）》对股利分配政策作出规定如下：
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、利润分配原则
（1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
302陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）充分听取和考虑中小股东的要求。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
303陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的期间间隔
原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
8、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
9、利润方案的决策程序和机制
（1）利润分配方案的制定
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（2）董事会对利润分配方案的决策程序独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一
304陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
（3）股东大会对利润分配方案的决策程序
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策
或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配方案的实施及监督
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
10、股东回报规划的修订周期和调整机制
（1）公司原则上每三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，
305陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不断完善利润分配制度。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查期间
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，上市公司董事会就本次交易停
牌公告日（2021年4月26日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“自查期间”），要求本次交易相关方对陇神戎发股票的买卖情况进行了自查。
（二）自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他内幕信息知情人员；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
姓名关系/身份交易日期交易方向成交数量（股）
甘肃药业集团党委委员、纪委杨风琴2020年11月2日买入3000
书记、监察专员陶银科之配偶王伟甘肃药业集团监事2021年1月7日卖出400
2021年4月22日买入3000
杨春雷陇神戎发监事杨俊萍之配偶
2021年12月22日卖出3000
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1、杨风琴买卖上市公司股票的情况
杨风琴系甘肃药业集团党委委员、纪委书记、监察专员陶银科之配偶，针对杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人杨风琴在2020年11月2日买入陇神戎发3000股股票，买入后至今未卖出；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
2、王伟买卖上市公司股票的情况王伟系甘肃药业集团监事，针对王伟上述股票买卖情况，王伟已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人王伟于2021年11月25日当选为甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“公司”）监事会职工监事，任期自2021年11月25日至2024年11月25日。
在本次重大资产重组股票买卖自查期间，本人于2021年1月7日，卖出
400陇神戎发股票，成交价格5.5元/股：该交易发生时本人尚未担任公司监事职务，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形：在当选为公司职工监事后，本人依据中国证监会和交易所的规定，主动申报了持有陇神戎发的股份，并严格按照减持规定进行减持。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
307陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
止交易的行为：在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
3、杨春雷买卖上市公司股票的情况
杨春雷系陇神戎发监事杨俊萍之配偶，针对杨春雷上述股票买卖情况，杨俊萍已出具《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下：
“本人于2020年12月25日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期自2020年12月30日公司2020年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至
第四届监事会届满为止。
本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断，于2021年4月22日通过其本人证券账户买进公司股票3000股，成交价格为6.68元/股；2021年12月22日，通过其本人证券账户卖出公司股票3000股，成交价格为10.61元／股。本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情，知晓本人配偶买进公司股票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相关要求及短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。
截止目前，本人对配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查，本人及近亲属均未持有本公司股票。”（四）中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》相关人员买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公司”）于2022年9月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，除前述人员存在买卖股票的情形外，牛彬彬、李伟、刘渊宏、周兴伟和周孝贤在自查期间亦存在买卖上市公司股票的情形，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
姓名关系/身份交易日期交易方向成交数量（股）牛彬彬普安制药董事2021年2月19日买入5800
308陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年2月23日卖出5800
李伟陇神戎发副总经理2021年12月22日卖出40000
2021年11月9日买入500
刘渊宏陇神戎发副总经理李伟之配偶2021年12月22日卖出6600
2021年12月24日卖出1000
2021年5月19日买进3000
周兴伟甘肃药业集团风控审计部部长
2021年5月26日卖出3000
2021年12月21日买入2000
2021年12月22日卖出2000
2022年2月14日买入2000
2022年2月15日卖出2000
2022年2月15日买入1000
2022年2月16日卖出1000
甘肃药业集团风控审计部部长周孝贤2022年4月21日买入2000周兴伟之父
2022年4月22日卖出1500
2022年4月25日买入1000
2022年4月25日卖出500
2022年4月28日卖出1000
2022年5月11日买入2000
2022年5月12日卖出2000
1、牛彬彬买卖上市公司股票的情况
牛彬彬系普安制药董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了牛彬彬，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“本人于2021年2月19日通过本人证券账户买进陇神戎发股票5800股，成交价格为5.43元/股；2021年2月23日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股票5800股，成交价格为5.45元／股，现就本人上述买卖陇神戎发股票的情况说明与承诺如下：
‘本人于2021年4月23日，参与沟通重组意向时才首次得知本次陇神戎发重大资产重组的相关信息。本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人自2021年4月23日，参与沟通重组意向并确定为本次交易的内幕信
309陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息知情人以来，本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
2、李伟买卖上市公司股票的情况
李伟系陇神戎发副总经理，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了李伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“本人于2021年12月22日通过本人证券账户卖出陇神戎发股票40000股，成交价格为10.5975元/股。现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下：
‘2022年4月26日，经陇神戎发第四届董事会第十一次会议通过，本人被聘任为陇神戎发副总经理。本人担任陇神戎发副总经理职务之前，对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情。2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人从未向本人的直系亲属刘渊宏透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属刘渊宏买卖陇神戎发股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁
310陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
3、刘渊宏买卖上市公司股票的情况
刘渊宏系陇神戎发副总经理李伟之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期交易方向成交数量（股）成交价格（元/股）
2021年11月9日买入5005.59
2021年12月22日卖出660010.56
2021年12月24日卖出100011.76
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了刘渊宏，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎
发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人的直系亲属李伟于2022年4月26日聘任为陇神戎发副总经理，其之前对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情，本人也从未获知任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
311陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、周兴伟买卖上市公司股票的情况
周兴伟系甘肃药业集团风控审计部部长，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了周兴伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“本人于2021年5月19日通过本人证券账户买进陇神戎发股票3000股，成交价格为5.76元/股；2021年5月26日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股票3000股，成交价格为6.04元／股，现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下：
‘2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为，是在陇神戎发重组预案公开披露以后，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发未公开的重大内幕信息无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人从未向本人的直系亲属周孝贤透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属周孝贤在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是其个人基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
312陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
5、周孝贤买卖上市公司股票的情况
周孝贤系甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟之父，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期交易方向成交数量（股）成交价格（元/股）
2021年12月21日买入20007.67
2021年12月22日卖出20009.95
2022年2月14日买入20009.59
2022年2月15日卖出20009.82
2022年2月15日买入10009.38
2022年2月16日卖出10009.72
2022年4月21日买入20009.48
2022年4月22日卖出15009.74
2022年4月25日买入10008.84
2022年4月25日卖出5008.81
2022年4月28日卖出10007.88
2022年5月11日买入20009.74
2022年5月12日卖出20009.27
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了周孝贤，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次重组预案，本人在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人的直系亲属周兴伟从未向本人透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。
313陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
陇神戎发股票申请自2021年4月26日开市起停牌，并首次披露关于本次交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2021年4月23日）的收盘价格为6.53元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2021年3月25日）收盘价格为5.45元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2021年3月25日至2021年4月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为19.82%。同期，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅 8.66%。同期，Wind 中药指数（代码：882572）累计涨幅5.11%，具体情况如下：
披露前21个交易日披露前1个交易日项目涨跌幅
（2021年3月25日）（2021年4月23日）公司股票收盘价（300534.SZ） 5.45元/股 6.53元/股 19.82%
创业板综合指数（399102）2785.293026.448.66%
Wind中药指数（882572） 8568.01 9005.46 5.11%
剔除大盘因素影响11.16%
剔除同行业板块影响14.71%陇神戎发股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅为
19.82%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后涨幅为分别为11.16%和
14.71%，均未超过20%的标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，陇
314陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
神戎发股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
九、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及其控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，未曾因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
315陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
（一）第四届董事会第十六次会议独立董事意见“我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十六次会议审议的公司支付现金购买资产暨关联交易相关事项发表
如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
4、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次
交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评
316陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估报告。
本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方
协商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
5、按照公司及标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易定价计算，本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
6、本次交易中，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。
7、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《重组报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。
8、公司拟与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
9、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条的规定。
11、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实
317陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等。
13、本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应
措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
14、本次交易尚需获得公司股东大会批准等。
综上所述，我们认为，上市公司本次重大资产购买及本次董事会审议的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，我们同意第四届董事会第十六次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。”
（二）第四届董事会第十八次会议独立董事意见“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
公司根据深圳证券交易所下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第8号），对《甘肃陇神
318陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充，经审核，我们认为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要如实的披露了公
司本次重大资产购买的相关事项，更加详细的披露了本次交易的标的情况、本次交易评估的合理性、本次交易的必要性及后续安排等相关内容，并充分披露了本次重大资产购买的相关风险，有效地保护了公司及股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。在审议本次重组报告书及其摘要修订事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次重组报告书及其摘要修订事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”二、独立财务顾问结论性意见公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办
法》第三条及其适用意见规定。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易定价依据合理。
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，资产评估时根据普安制药经营管理层提供的未来盈利预测数据作为重要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
6、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构。
319陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、业绩补偿、违约责任等事项
进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定。
8、本次交易构成关联交易与重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
10、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
11、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京大成律师事务所按照相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易所涉有关事宜出具法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“大成律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易双方具备参与本次交易的主体资格；在取得本法律意
见书第三部分所述的本次交易尚需履行的批准、授权及备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
320陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：祁建邦
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
联系电话：0931-4890268
传真：0931-8815556
项目经办人员：康勇、尹雅宜、党芃、郭喜明、马佳佳、蒲珩
二、律师事务所
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D座 7 层（100020）
联系电话：+8610-58137799
传真：+8610-58137788
经办律师：方立广、段婧、陈富云
三、会计事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
签字注册会计师：张海英、樊苍
321陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构
名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401
联系电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
经办人员：金宏、符嵩波、谈周宏
322陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节上市公司及中介机构声明与承诺
一、上市公司全体董事声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的与本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
宋敏平康永红元勤辉李建军刘宏海周侃仁李宗义罗臻甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2022年10月31日
323陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的与本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签名：
郭忠信张佳伟任一杰孙波杨俊萍甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2022年10月31日
324陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的与本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
康永红元勤辉刘茂盛李伟陈耀武甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2022年10月31日
325陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公
司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人签名：
康勇尹雅宜
法定代表人签名：
祁建邦华龙证券股份有限公司
2022年10月31日
326陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
方立广段婧陈富云
单位负责人签名：
彭雪峰北京大成律师事务所
2022年10月31日
327陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师签名：
张海英樊苍
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年10月31日
328陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师签名：
符嵩波谈周宏
法定代表人签名：
聂竹青深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2022年10月31日
329陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节备查文件及地点
一、备查文件目录
1、陇神戎发关于本次交易的董事会决议；
2、陇神戎发关于本次交易的监事会决议；
3、陇神戎发独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、陇神戎发与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
5、大华会计师出具的普安制药的2020年度、2021年度及2022年1-3月审
计报告；
6、大华会计师出具的普安制药2021年和2022年1-3月备考审阅报告；
7、鹏信评估出具的关于标的公司股东全部权益的评估报告、评估说明；
8、大成律所出具的《法律意见书》；
9、华龙证券出具的独立财务顾问报告；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
存放公司：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
存放地点：兰州市榆中县定远镇国防路10号
电话：0931-5347119
传真：0931-5347119
330陇神戎发重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）甘肃陇神戎发药业股份有限公司
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