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广东安达智能装备股份有限公司股东大会议事规则
广东安达智能装备股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为促使广东安达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)股东
大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《广东安达智能装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,特制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
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(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。
第七条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见,并
与股东大会决议一并披露:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
第2页共14页广东安达智能装备股份有限公司股东大会议事规则向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
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第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条股东大会的通知应当列明以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
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第二十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定的,从其规定。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东(或其他组织股东)应由其法定代表人(或执行事务合伙人)或者
其委托的代理人出席会议。法定代表人(或执行事务合伙人)出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人(或执行事务合伙人)资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东(或其他组织股东)单位的法定代表人(或执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面委托书。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
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下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或回避票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条召集人及公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东大会由公司董事会依法召集,董事长主持;董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司购买、出售资产交易、对外担保、涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十;
(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保事项;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
第9页共14页广东安达智能装备股份有限公司股东大会议事规则定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当记录非关联股东的表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
第四十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的,应当采用累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第四十五条董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东有
权依据法律、法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案;
(二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权依据法律、法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东有
权依据法律、法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下:
(一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选
人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数;
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权,股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人,也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选;
(三)董事选举:股东在选举董事投票时,可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选董事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少依次决定董事当选;
(四)监事选举:股东在选举监事投票时,可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选监事人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人,按得票多少依次决定监事当选。
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第四十六条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东
大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的基本内容。
第五十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。
第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第五十九条公司应当在股东大会结束后,按照上交所规定的格式和内容要求,及时披露股东大会决议公告。
第六章附则
第六十条本规则未做规定的,适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
第六十一条在本规则中,“以上”“内”包括本数,“过”“低于”“多于”不含本数。
第六十二条本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法
规、其他规范性文件的规定及公司实际情况,对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十三条本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。
广东安达智能装备股份有限公司
2022年10月26日 |
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