禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书浙江天册律师事务所
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http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1602号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予相关事项（以下简称“首次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司首次授予相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公
1法律意见书
司为本次激励计划首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划首次授予，公司已获得如下批准及授权：
1、2022年10月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事已对公司本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。
2、2022年10月9日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，并就公司本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
3、2022年10月10日至2022年10月19日，禾迈股份对本次激励计划拟激励
对象在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年10月20日，公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2022年10月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公
2法律意见书司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对首次授予相关事项发表同意的独立意见。
7、2022年10月26日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就首次授予的
激励对象名单进行核实并出具核查意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予日1、2022年10月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月26日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的对象、数量及价格1、2022年10月20日，公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票激励计划首
3法律意见书次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该核查意见，禾迈股份已于
2022年10月10日至2022年10月19日就本次激励计划拟激励对象在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的任何异议。
2、2022年10月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予38.3625万股限制性股票，其中首次授予30.69万股，首次授予限制性股票的激励对象人数为113人；预留授予7.6725万股。
3、2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2022年10月26日为首次授予日，向113名首次授予激励对象授予30.69万股限制性股票，授予价格为562元/股。
4、2022年10月26日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划首次授予条件已经成就，同意公司以2022年10月26日为首次授予日，向113名首次授予激励对象授予30.69万股限制性股票，授予价格为562元/股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的对象、数量及价格已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予已履行现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的首次授予日及其确定程序、
本次激励计划首次授予的对象、数量及价格、首次授予的条件均符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等程序。
本法律意见书出具日期为2022年10月26日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
5法律意见书（本页无正文，为TCYJS2022H1602号《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署
页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张声
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经办律师：孔舒韫
签署：________________
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