概伦电子:招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于上海概伦电子股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
（一）对外投资暨关联交易概述公司拟作为有限合伙人出资2800万元人民币认购上海兴橙誉达科技发展合
伙企业（有限合伙）（以下简称“兴橙誉达”“产业投资平台”或“合伙企业”）
的合伙份额，本次出资完成后公司将持有兴橙誉达约4.32%的合伙份额。通过参与 EDA 产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的 EDA 产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内 EDA 生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
兴橙誉达的执行事务合伙人/普通合伙人上海兴橙科技有限公司（以下简称“兴橙科技”）的执行董事为陈晓飞先生，有限合伙人共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）、井冈山百越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山百越”）、广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东芯未来”）和济南济晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南济晨”）的实际控制人均为陈晓飞先生，陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。因此，兴橙誉达的普通合伙人及有限合伙人均为公司关联方，
1本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12
个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）拟投资标的基本情况
兴橙誉达成立于2022年9月16日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，认缴出资额为人民币6.2亿元，执行事务合伙人为兴橙科技，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。因兴橙誉达于2022年成立，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（三）拟投资标的股权结构
本次出资完成前后，兴橙誉达全体合伙人名称、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：万元出资完成前出资完成后合伙人名称出资方式认缴出资额认缴出资比例认缴出资额认缴出资比例
兴橙科技货币100.000.16%100.000.15%
共青城进德货币31100.0050.16%31100.0047.99%
井冈山百越货币20000.0032.26%20000.0030.86%
广东芯未来货币6800.0010.97%6800.0010.49%
济南济晨货币4000.006.45%4000.006.17%
概伦电子货币0.000.00%2800.004.32%
合计62000.00100.00%64800.00100.00%
注：上表中部分合计数据与各部分数据直接相加之和存在尾差，系因数据四舍五入所致。
2（四）拟投资标的对外股权投资情况
截至本核查意见出具日，兴橙誉达在 EDA 产业领域的股权投资项目如下：
注册资本持股数量持股比例投资标的名称主营业务（万元）（股）（注）
上海思尔芯技术股 数字芯片 EDA 工具
6000.0022677263.78%
份有限公司的研发及销售
二、关联方基本情况
（一）兴橙科技
兴橙科技成立于2019年4月19日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币1.05亿元，住所为上海市崇明区北沿公路2111号
3幢198-75室（上海崇明森林旅游园区），经营范围为：从事集成电路、机电、自动化、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建材、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、电子元器件、太阳能设备的销售，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2021年度兴橙科技主要财务数据如下：
单位：元总资产净资产营业收入净利润
111430139.49-5854168.585675707.42-4410022.30
注：以上财务数据未经审计。
因兴橙科技的执行董事陈晓飞同时担任概伦电子董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，兴橙科技为公司关联方。除上述关联关系外，兴橙科技与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）共青城进德
共青城进德成立于2020年8月7日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为共青城芯城股权投
3资合伙企业（有限合伙），经营范围为：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2021年度，共青城进德未实际开展经营业务，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
共青城进德的执行事务合伙人为共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙），陈晓飞为共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，且持有共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）42.50%的份额，因此陈晓飞为共青城进德的实际控制人。鉴于陈晓飞同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，共青城进德为公司关联方。除上述关联关系外，共青城进德与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）井冈山百越
井冈山百越成立于2022年6月28日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西省吉安市井冈山市井财小镇内 B-0160（集群注册），执行事务合伙人为井冈山齐晋股权投资合伙企业（有限合伙），经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。因井冈山百越于2022年成立，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
井冈山百越的执行事务合伙人为井冈山齐晋股权投资合伙企业（有限合伙），井冈山齐晋股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海兴橙投资管
理有限公司（以下简称“兴橙投资”），陈晓飞担任兴橙投资的执行董事，且持有兴橙投资51%的股权，因此陈晓飞为井冈山百越的实际控制人。鉴于陈晓飞同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，井冈山百越为公司关联方。除上述关联关系外，井冈山百越与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4（四）广东芯未来
广东芯未来成立于2021年7月2日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 704 房，执行事务合伙人为兴橙投资，经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。广东芯未来已在中国证券投资基金协会办理私募投资基金备案，基金编号 SSQ525，基金类型为创业投资基金，基金管理人为兴橙投资。
2021年度广东芯未来主要财务数据如下：
单位：万元总资产净资产营业收入净利润
508619148.98508614148.980.001114148.98
注：以上财务数据未经审计。
广东芯未来的执行事务合伙人为兴橙投资，陈晓飞担任兴橙投资的执行董事，且持有兴橙投资51%的股权，因此陈晓飞为广东芯未来的实际控制人。鉴于陈晓飞同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，广东芯未来为公司关联方。除上述关联关系外，广东芯未来与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）济南济晨
济南济晨成立于2021年10月13日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼
4层408-67室-1，执行事务合伙人为济南国开兴橙投资管理有限公司，经营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。济南济晨已在中国证券投资基金协会办理私募投资基金备案，基金编号 SSZ718，基金类型为创业投资基金，基金管理人为济南国开兴橙投资管理有限公司。
2021年度济南济晨主要财务数据如下：
5单位：元
总资产净资产营业收入净利润
74416875.0974413875.090.00-586124.91
注：以上财务数据未经审计。
济南济晨的执行事务合伙人为济南国开兴橙投资管理有限公司，兴橙投资持有济南国开兴橙投资管理有限公司70%的股权，陈晓飞担任兴橙投资的执行董事，且持有兴橙投资51%的股权，因此陈晓飞为济南济晨的实际控制人。鉴于陈晓飞同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，济南济晨为公司关联方。同时，概伦电子作为有限合伙人持有济南济晨19.40%的合伙份额。除上述关联关系和股权关系外，济南济晨与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、产业投资平台的管理及决策机制
（一）合伙人会议
除全体合伙人另有约定外，合伙企业事务应当由合伙人会议通过。合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，但合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的
有限合伙人同意后方可实施：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、增加或者减少对合伙企业的出资；
4、处分合伙企业的不动产；
5、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
6、以合伙企业名义为他人提供担保；
7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（二）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由3人组成，
6其中合伙人共青城进德委派1名委员；合伙人井冈山百越委派1名委员；合伙人
概伦电子委派1名委员。投委会的职责包括：
1、对投资项目的投资方案、投资协议进行审议，作出投资决策；
2、对投资项目的退出方案、转让协议进行审议，作出退出决策；
3、定期审查投资项目进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；
4、与执行事务合伙人共同判断投资项目发生重大贬值/无法实现投资净收益
的可能性，并提出投资退出建议与意见。
5、根据合伙协议约定需投委会进行决策的其他事项。
投委会设主任1名，负责召集和主持会议，主任委员由执行事务合伙人在委派的投委会委员中确定。投委会举行会议应由全体成员出席（包括以声讯通话等非现场参加方式出席）。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；
表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。经投委会全体成员2票以上（含2票）同意即可通过审议事项。
（三）利润分配、亏损分担及责任承担合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易必要性和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
EDA 行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际 EDA 巨头超过
30 年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，我国 EDA
企业想要在短时间内独立研发全部 EDA 工具将会十分困难。采取内生增长与外
7延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善 EDA 产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内 EDA 生态的建设，将会是我国 EDA 行业实现快速发展与持续成长的有益举措。
在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA 产业链方向的专项产业投资基金，可以充分利用产业投资基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的 EDA 产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在 EDA 领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内 EDA 生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
（二）关联交易对公司的影响本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做
出的投资决策，本次投资事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
五、合作投资的风险分析
（一）截至本核查意见出具日，公司尚未与前述合伙企业各参与方签订合伙
协议等投资文件，具体条款以各方最终签署的正式合同文本为准；
（二）产业投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏
观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险；
（三）公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；
（四）公司将密切关注产业投资平台运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。
8六、相关审议程序公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资2800万元人民币认购兴橙誉达的合伙份额，授权公司管理层办理与本次交易相关的具体事项，同时授权公司董事长未来根据产业投资平台的实际需要，委派公司任一名董事或高管担任产业投资平台所投资企业的董事职务。
公司独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有
相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查程序及核查意见保荐机构核查了本次对外投资暨关联交易事项的董事会文件及独立董事独立意见。
概伦电子本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜博吴宏兴招商证券股份有限公司
2022年月日
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