金雷股份:中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司
关于
金雷科技股份公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐人（主承销商）金雷股份向特定对象发行股票上市保荐书声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
3-3-1金雷股份向特定对象发行股票上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：金雷科技股份公司
英文名称：Jinlei Technology Co. Ltd.注册地址：山东省济南市钢城区双元大街18号
注册资本：26175.3484万元人民币
股票简称：金雷股份
股票代码：300443
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006年3月24日
公司住所：山东省济南市钢城区双元大街18号
法定代表人：伊廷雷
联系电话：0531-76492889
传真号码：0531-76494367
公司网址：www.jinleiwind.com
经营范围：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
金雷股份是一家研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件的高新技术企业。公司打造了集研发、采购、生产、检测、销售于一体的快速反应机制，建立了强大的技术保障体系和完善的产品检测体系，通过雄厚的技术实力、稳定的产品质量、快速的交付能力、优质的售后服务等客户感知因素，在行业内建立起了独具“金雷特色”的产品形象和品牌认知。公司主导产品为 1.5MW 至 8MW
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的风电主轴，作为全球最大、最专业的风电主轴制造商之一，公司已与维斯塔斯、西门子歌美飒、GE、恩德安信能、金风科技、远景能源、上海电气、国电联合
动力、运达股份、东方电气、三一重能、海装风电、中国中车等全球高端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。
风电主轴是公司的主导产品，该产品是风电整机的关键零部件之一，风电主轴在风电整机中用于联接风叶轮毂与齿轮箱，将叶片转动产生的动能传递给齿轮箱，是风电整机的重要零部件。风电主轴使用寿命约20年，使用中更换成本高、更换难度大，因此风电整机制造商对其质量要求非常严格，其质量的好坏直接影响到整机的稳定性、可靠性和发电效率等因素。
（三）发行人核心技术
公司是经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局认
定的高新技术企业，十余年来，坚持深耕风电行业，已全面掌握风电主轴生产各环节的核心技术，曾多次参与国家火炬计划项目，是《风力发电机组主轴》（GB/T34524-2017）国家标准的主要起草单位之一，是《球墨铸铁金相检验》（GB/T9441-2021）国家标准的起草单位之一。
公司始终重视产品研发和技术创新，先后与中国科学院、山东省科学院、山东大学、上海交通大学等科研机构、院校建立了紧密的合作关系，通过产学研合作项目不断推动产品开发及工艺创新，形成了公司独特的技术竞争优势。目前公司拥有的高品质钢锭冶炼技术、高品质钢锭夹杂物控制技术、高品质钢锭控制技
术、风电主轴复合锻造成型工艺、全纤维近成型空心锻造技术、超快冷深淬技术、
风电主轴流体静力学深滚压技术、智能化涂自动喷涂技术等，技术水平均处于行业领先地位。另外，公司风电球墨铸铁件的制造通过高韧性低温球墨铸铁材质工艺技术、高强度硅固溶强化铁素体球墨铸铁技术、大型铸件铁模铸造技术、球墨
铸铁致密性铸造技术、球墨铸铁洁净性铸造技术，结合专有的钢锭生产金属型铸造技术、精炼技术等，确保铸件产品达到材质高性能、内部高致密和表面高洁净的风电铸件“三高”要求。
（四）发行人研发情况
发行人深耕风电行业十五年，不断增加研发投入，加大研发力度，目前已全
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面掌握高品质铸造、钢锭制备、锻造、热处理、机加工、涂装等各工序的核心技术，技术水平处于行业领先地位。报告期内，研发投入占营业收入的具体情况如下：
项目2022年1-6月2021年2020年2019年研发人员数量14612611086
研发人员占比11.79%11.10%11.80%11.53%
研发投入金额（万元）2611.256212.876277.394308.99
研发投入占营业收入比例4.07%3.76%4.25%3.83%
发行人注重研究主要客户的市场变化情况，积极对下游行业发展趋势进行跟踪，为客户提供产品的解决方案或引导性的解决方案。公司为推动科技研发活动的开展，提高产品的核心竞争力，设置了专门的研发中心，负责公司新产品、新工艺的技术研发工作。
研发中心根据公司发展战略目标，制定创新发展战略规划和近期发展目标；
负责公司技术管理、市场调研和产品跟踪工作，组织编制、修订、完善技术文件并下发相关部门监督贯彻执行；根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，开发、设计新产品；研究市场和用户的潜在要求，制订技术研发中心中长期规划及资金预算；及时提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性；开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；各类技术信息和资料收集、整
理、分析、研究汇总、归档保管工作，为逐步实现公司的销售目标，提供可靠的指导依据；公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；创造良好的工作环境和条件，建立有效的人才激励机制，吸引公司内外的技术人才以各种形式为公司工作等。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计380276.38357728.92311484.53223163.43
负债总计43107.6032448.4120371.8629739.51
股东权益合计337168.78325280.51291112.67193423.92
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2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入64132.06165083.93147655.64112400.08
营业成本51544.23113577.3893860.7388531.42
营业利润13433.1957299.5160754.3023372.20
利润总额13530.0257441.0561011.6123478.61
净利润11798.3049637.7852223.0720519.86
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
4721.6429380.0016505.7031349.69
现金流量净额投资活动产生的
-28675.74-805.07-25026.49-41201.71现金流量净额筹资活动产生的
20139.09-6660.1141136.884444.38
现金流量净额现金及现金等价
-3730.8921838.3832410.00-5397.06物净增加额
4、主要财务指标
2022年1-6月2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目
/2022年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日偿债能力
流动比率5.548.0111.025.84
速动比率3.806.119.024.35
资产负债率11.34%9.07%6.54%13.33%盈利能力
毛利率（%）27.2139.1544.6829.08
净利率（%）18.4030.0735.3718.26扣除非经常损益
后加权平均净资3.4614.5420.3110.97
产收益率（%）运营效率
应收账款周转率2.593.403.523.05
存货周转率1.712.472.482.51
总资产周转率0.350.490.550.55
注：2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。
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（六）发行人存在的主要风险
1、宏观及政策风险
（1）风电政策波动风险近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的发展。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，都会导致风电行业市场需求发生重大变化。2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），该通知规定自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，风电补贴退出政策使得2020年全国风电新增装机量大幅增长；随着国家补贴的退出，短期内可能导致风电新增装机量出现下降，若未来国家各类扶持政策继续减少，风电新增装机量可能进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响；补贴退出也使风电行业将迎来平价上网时代，下游客户降本需求可能导致公司募投项目产品价格不及预期；随着风电政策调整，下游客户需求可能减弱，导致公司募投项目产品销量不及预期，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（2）环保节能等产业政策和环境政策变化风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险；另外，发行人及子公司为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。
（3）汇率波动及外汇政策变动风险
报告期内，公司外销收入金额分别为60950.22万元、49712.52万元、
69183.11万元及31527.24万元，占公司营业收入的比例分别为54.23%、33.67%、
41.91%及49.16%，是公司营业收入的重要来源。公司产品主要出口至欧洲、美
国及印度等地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，报告期内公司汇兑损益分别为-115.49万元、612.35万元、856.48万元及-328.97万元，
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若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
（4）疫情影响的风险
现阶段国内疫情整体防控态势良好，公司生产经营已基本恢复正常，但防范外部疫情输入和国内各地疫情反弹的压力仍然较大。若未来新冠疫情反复且未能得到有效遏制，将可能对公司未来经营情况产生一定影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动及经营业绩下滑的风险
公司主要从事风力发电机主轴及各类大型铸锻件的研发、生产与销售，主要产品包含风电主轴、其他大型铸锻件产品等。公司使用的主要原材料包括废钢、镍铁、生铁等，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期内，公司产品毛利率分别为29.08%、44.68%、39.15%和27.21%，其中2020年毛利率上升系纵向产业链延长影响。受废钢等主要原材料价格大幅上涨影响，2021年、2022年1-6月公司毛利率呈下滑趋势。
同时受行业需求暂时放缓、疫情反复等因素影响，2022年1-6月公司实现营业收入64132.06万元，相比上年同期下降19.84%；实现净利润11798.30万元，受收入下滑、毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降55.95%。未来，风电行业政策调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司未来业绩存在下滑的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司风电主轴和自由锻件等产品所需的主要原材料为废钢、镍铁、生铁等，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材
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料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。报告期内，废钢、镍铁、生铁等原材料的价格波动上涨一定程度上降低了报告期公司产品毛利率，如未来废钢、镍铁、生铁等价格继续维持上行的态势，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32238.07万元、33601.77万元、
47647.24万元和61608.02万元，分别占各期末资产总额的14.45%、10.79%、
13.32%及16.20%，存货库龄主要在1年以内，整体来看库龄较短。公司采用以
销定产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品，将可能会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
（4）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（5）税收优惠的风险
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企
业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。公司本次募投项目拟通过东营子公司金雷重装实施，随着项目的推进，相关管理人员和生产人员将迅速增加。
如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进
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一步健全和完善，则将由此引发管理风险。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
虽然发行人的铸造主轴产品已通过部分目标客户的产品认证，但发行人本次募投项目生产的铸造主轴及轮毂、底座、轴承座等风电配套零部件产品投产后如
未取得目标客户大批量订单，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外，若本募投项目产品未能满足下游市场需求，风电行业政策发生变化等，可能将对公司本次募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目包括“海上风电核心部件数字化制造项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，具有较好的市场前景。但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。由于项目实施存在一定周期，如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，可能对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
（3）募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。
（4）募投项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次项目进度
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是根据行业和公司以往相似的项目经验科学测算而来。但募投项目具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。
虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
5、审批及市场风险
（1）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议审议通过，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
二、本次发行情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次发行采用非公开方式向特定对象发行。本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及公司《2022年向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过78526045股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）
后的股份数量（比例）的上限。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币215180.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
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单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1海上风电核心部件数字化制造项目205180.00175180.00
2补充流动资金40000.0040000.00
合计245180.00215180.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责金雷股份本次向特定对象发行的保荐代表人是张琳琳女士和王飞先生。
张琳琳女士，保荐代表人，法学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾负责或参与普联软件（300996）、天禄科技
（301045）、兰剑智能（688557）、皇派家居 IPO 辅导和上市申报项目，龙星化工
（002442）定向增发项目，水发燃气（603318）、雅博股份（002323）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。
王飞先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，曾负责或参与完成金雷股份（300443）、泰和科技（300801）、元利科技（603217）、青达环保（688501）、天禄科技（301045）
首次公开发行股票并上市，金雷股份（300443）定向增发等项目，具有丰富的资
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本运作项目经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是迟元行，其执业情况如下：
迟元行，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，从事投资银行工作6年，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。作为项目核心人员参与兰剑智能、皇派家居 IPO 项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗再融资项目，莱钢集团可交换债券和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资2018年重大资产购买项目，雅博股份控制权变更财务顾问项目等。
2、项目组其他成员
宁文昕、苏天萌、马盼、李梦瑶、贾可帅、王利霞。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序本次证券发行上市的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议及2022
年第三次临时股东大会审议通过。
3-3-15金雷股份向特定对象发行股票上市保荐书经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、对本次发行的推荐结论本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-16金雷股份向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
迟元行
保荐代表人：
张琳琳王飞
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
3-3-17