盛讯达:关于控股股东变化、持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让的提示性公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2022-080
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于控股股东变化、持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让的提示性公告
嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司、陈湧锐及其一致行动人保证向本公司
提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股份协议转让系持股5%以上股东嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司（以下简称“嘉洁成祥”）增加一致行动人及一致行动人的内部转让，属于公司股东及其一致行动人成员及内部构成发生变化，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人的变更。
2、本次股份协议转让后，陈湧锐不再是公司控股股东，公司无控股股东，
吴成华为公司实际控制人。
3、本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公
司及中小投资者利益的情形。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次嘉洁成祥增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份的基本情况
2022年10月19日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到陈湧锐先生、嘉洁成祥出具的告知函，获悉陈湧锐先生与海南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华科技”）于2022年10月19日签署了
《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向骏华科技转让其持有的公司
17562462股无限售流通股，约占公司总股本12.3299%。骏华科技系公司实际深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
控制人吴成华先生控制的主体，且嘉洁成祥与骏华科技签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
本次股份转让前后交易各方持股情况如下表所示：
股东名称本次股份转让前本次增减变动本次股份转让后持股数量持股比例增减数量增减比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
陈湧锐2997063221.0413-17562462-12.3299124081708.7113
骏华科技00.00001756246212.32991756246212.3299
注：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。
本次股份在一致行动人内部协议转让前后，嘉洁成祥及其一致行动人持股变动情况如下：
股东名称本次股份转让前本次增减变动本次股份转让后持股数量持股比例增减数量增减比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
嘉洁成祥88605986.220700.000088605986.2207
陈湧锐2997063221.0413-17562462-12.3299124081708.7113
陈湧鑫3626480.254600.00003626480.2546
陈湧彬5607920.393700.00005607920.3937
骏华科技--1756246212.32991756246212.3299
合计3975467027.9102--3975467027.9102
注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告二、《股份转让协议》双方基本情况
1、转让方基本情况
陈湧锐（身份证号：4401021984********），男，中国国籍，无境外永久居留权，地址：深圳市福田区福华一路********。
2、受让方基本情况
公司名称：海南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴成华
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91469031MABNQGDKX8
地址：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园 C52 栋三楼 302 室经营范围：旅游开发项目策划咨询；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：吴成华持股98%，吴运韬持股2%。
三、《股份转让协议》的主要内容
投资方（以下简称甲方）：海南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
出让方（以下简称乙方）：陈湧锐
1、股份转让
1.1乙方同意按照本协议约定的条款将其持有的上市公司17562462股股份（占上市公司总股本的12.33%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
1.2本次转让的目标股份的转让价格为46元/股，本次转让甲方应向乙方支付
的股份转让价款为807873252.00元。
1.3本次转让的目标股份将分两次交割，每次交割的目标股份数均应符合协
议转让最低股份数比例要求，即不低于上市公司股份总数的5%，具体股份数量由双方另行签署补充协议进行明确。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
1.4股份转让价款支付安排
甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款支付的具体安排如下：
（1）交易双方应当尽快按照1.5条第（1）款约定向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让之第一次交割的确认意见书。取得交易所的确认意见书后3个工作日内，甲方支付股份转让款323106524.03元（以下简称“第一笔股份转让款”）。
乙方承诺，第一笔股份转让款支付后3个工作日内，应当协调债权人对第一次交割涉及的目标股份解除质押登记。
（2）乙方同意在第一笔股份转让款支付后5个工作日内，按照1.5条约定配合甲方完成第一次交割涉及的目标股份的过户手续。
（3）甲方同意，自第一次交割涉及的目标股份完成过户手续当天，向乙方
指定账户支付股份转让款25188593.97元（以下简称“第二笔股份转让款”）。
（4）交易双方应当尽快按照1.5条第（2）款约定向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让之第二次交割的确认意见书。取得交易所的确认意见书后3个工作日内，甲方支付股份转让款378401659.50元（以下简称“第三笔股份转让款”）。
乙方承诺，第三笔股份转让款支付后3个工作日内，应当协调债权人对第二次交割涉及的目标股份解除质押登记。
（5）乙方同意在第三笔股份转让款支付后5个工作日内，按照1.5条约定配合甲方完成第二次交割涉及的目标股份的过户手续。
（6）甲方同意，自第二次交割涉及的目标股份完成过户手续当天，向乙方指定账户支付全部剩余的股份转让款81176474.50元（以下简称“股份转让款尾款”）。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
（7）乙方承诺积极配合甲方完成目标股份解质押、过户工作并向税务登记
机关进行纳税申报、缴纳等工作。
（8）就已过户至甲方名下的目标股份，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东所享有的各项权利和义务。
1.5目标股份的过户
第一次交割涉及的目标股份的过户
（a）本协议已合法签署并生效，且双方已经就第一次交割的具体股份数签署补充协议并生效，且第一次交割所涉目标股份已经由相关人民法院解除司法冻结后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让
之第一次交割的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易
所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所要求第一次交割涉及的目标股份的质权人提供任何资料，乙方应协调质权人在前述约定时间内提供。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
（b）就第一次交割事项取得深圳证券交易所出具的确认意见书，且甲方已经按照第1.4条约定支付第二笔股份转让款后的5个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如证券登记结算机构要求第一次交割涉及的目标股份的质权人提供任何资料，乙方应协调质权人在前述约定时间内提供。
（c）第一次交割涉及的目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为第一次交割完成日。
第二次交割涉及的目标股份的过户深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
（a）本协议已合法签署并生效，且双方已经就第二次交割的具体股份数签署补充协议并生效，且就第二次交割所涉目标股份已经由相关人民法院解除司法冻结后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转
让之第二次交割的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交
易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所要求第二次交割涉及的目标股份的质权人提供任何资料，乙方应协调质权人在前述约定时间内提供。
如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
（b）就第二次交割事项取得深圳证券交易所出具的确认意见书，且甲方已经按照第1.4条约定支付第三笔股份转让款后的5个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如证券登记结算机构要求第二次交割涉及的目标股份的质权人提供任何资料，乙方应协调质权人在前述约定时间内提供。
（c）第二次交割涉及的目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为第二次交割完成日。
1.6过渡期间及期间损益安排
除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至甲方取得目标股份完成交割之日止。
在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任
何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
2、保密
2.1各方同意并承诺对本协议所涉事宜采取严格的保密措施。除为履行本协
议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
2.2前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专
业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。
2.3上述第2.1款至第2.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
3、违约责任
3.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在10个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
3.2如在甲方支付第二笔股份转让款后30日内，乙方未办理完成第一次交割
涉及的目标股份解质押手续，乙方应向甲方承担已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金，但非因乙方原因导致的未完成目标股份解质押的除外。如在甲方支付第二笔股份转让款后45日内，因乙方原因导致乙方仍未办理完成第一次交割涉及的目标股份解质押手续，甲方有权单方解除本协议，乙方应在甲方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告人民币1000万元，并同时退还甲方已支付款项；如乙方逾期退还的，乙方应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。
3.3如在甲方支付第四笔股份转让款后30日内，乙方未办理完成第二次交割
涉及的目标股份解质押手续，乙方应向甲方承担就第二次交割所涉目标股份对应的已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率
计算的违约金，但非因乙方原因导致的未完成目标股份解质押的除外。如在甲方
支付第四笔股份转让款后45日内，因乙方原因导致乙方仍未办理完成第二次交割
涉及的目标股份解质押手续，甲方有权单方终止第二次交割，乙方应在甲方发出终止的书面通知的10日内支付违约金人民币1000万元，并同时退还甲方已支付款项；如乙方逾期退还的，乙方应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。
为避免疑义，双方同意，鉴于本次转让系分两次交割，若第一次交割已经完成过户且所涉目标股份对应的股份转让对价款已经支付完毕，视为第一次交割事项已经履行完毕，不再因一方在本协议项下发生违约事项而被终止。
3.4办理完成第一次交割涉及的目标股份解质押手续，如因乙方原因未能根
据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款
市场报价利率计算的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并按照第3.2条追究乙方违约责任。
3.5办理完成第二次交割涉及的目标股份解质押手续，如因乙方原因未能根
据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担第二次交割所涉目标股份所对应的已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方终止第二次交割，并按照第3.3条追究乙方违约责任。
3.6如履行本协议第1.5条目标股份的过户的过程中，乙方未能在约定时间内
成功协调质权人提供有关机构要求的资料而导致未能根据本协议的约定完成目深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
标股份过户的，乙方应按照本协议第3.4条及第3.5条的约定，向甲方承担违约责任。
3.7如因甲方原因未能根据本协议约定支付本次股份转让任何一笔交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应付未付款项金额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率的违约金。如迟延10个交易日仍未支付的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应在乙方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金人民币1000万元。
3.8如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率【10】%的标准自取得财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起10个工作日内支付给守约方。
4、不可抗力
4.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、瘟疫、交通意外、
罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
4.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起10个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
4.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本
协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
5、生效与终止
5.1本协议中关于日期、时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约定
而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
5.2本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其执行事务合伙人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
5.3除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，方可书面终止本协议。
6、其他条款
6.1争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。
6.2管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并根据中国法律释义。
6.3转让与分割深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。
如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。
6.4税费
因本次交易登记过户产生的税费由甲方承担，其他税费由双方依据相关法律法规规定各自承担。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
乙方：海南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
1、一致行动期间一致行动期间的起始日即为《股份转让协议》项下的股份转让交割日（如分次交割的，则为第一次交割日），直至乙方不再是上市公司股东或者乙方与甲方不再共同受吴成华先生实际控制之日（孰早之日为准）止。
2、一致行动事项
在处理有关上市公司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董事权利时，乙方或乙方委派/提名董事应按甲方的意见作出，与甲方保持一致行动。
3、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于
本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。
如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
4、本协议自双方签署之日起生效。
5、本协议未尽事宜，由双方协商一致并另行签订补充协议。
五、对公司的影响
本次协议转让股份后，陈湧锐先生持有公司12408170股股份，占公司总股本的8.7113%；骏华科技持有公司17562462股股份，占公司总股本的
12.3299%。本次股份转让系嘉洁成祥增加一致行动人并在一致行动人内部进行的股份转让。
本次股份转让不涉及向市场减持，不会导致嘉洁成祥及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化；不涉及公司控制权变更，不会导致公司实际控制人发生变化。本次股份协议转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。
本次股份协议转让后，陈湧锐不再是公司控股股东，公司无控股股东，吴成华为公司实际控制人。
六、本次转让是否与股东此前披露的意向、承诺一致
截至本公告披露日，本次股份协议转让的实施不存在违反此前已披露的意向、承诺。
七、其他说明及风险提示
1、本次权益变动属于公司股东嘉洁成祥及其一致行动人成员内部协议转让的变化，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人的变化。
2、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国
证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
4、本次股份协议转让不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
5、本次股份协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《一致行动人协议》；
3、告知函;
4、《简式权益变动报告书（一）》；
5、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
2022年10月19日