横河精密:关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300539证券简称：横河精密公告编号：2022-043
转债代码：123013转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，本次限制性股票解除限售
数量为54.15万股，占公司目前总股本的0.24%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。2020年7月23日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议和2021年4月29日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110000股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。2021年6月17日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
11、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为
3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2021年8月30日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。
12、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性
股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为56.85万股，占公司目前总股本的0.2559%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.423634元/股调整为3.263726元/股。
对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.47元/股调整为3.310092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为12.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的17名激励对象办理解除限售相关事宜。
16、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为54.15万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的48名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
根据《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的授予登记日为2020年7月23日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期已于2022年7月22日届满。
2、本激励计划首次授予部分第二个限售期满足解除限售条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个限售期解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
序号解除限售条件成就情况
1公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司业绩考核目标经中汇会计师事务所（特对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务殊普通合伙）审计，公司业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为2019年扣除非经常损益激励对象当年度解除限售的条件。后的净利润为首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目7101526.19元；公司
标：以2019年公司业绩为基数，2021年净利润增长率2021年剔除本次及其他不低于110%（上述“净利润”指标以扣除非经常性损益并激励计划、激励成本后扣剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利除非经常损益后的净利润为计算依据。若公司发生包括但不限于再融资、发行润为21649933.42元；
股份或现金购买资产等资本运作的，则各年度业绩考核相比于2019年，2021年目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计扣除非经常损益后净利算依据）。润增长率为204.86%，公司层面业绩考核要求已
符合第二个限售期解除限售条件。
4个人业绩考核要求：
本次申请解除限售的48
a.激励对象的一般考核要求名激励对象上年度绩效
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象考核均合格，满足全额解上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售除限售条件。
限制性股票的资格。根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但
有待改进、不合格五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝
激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量绩效考核优秀良好合格合格但有待不合格
标结准果系数1.01.00.75改0.进50
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为48人，可解除限售的限制性股票数量为54.15万股。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、在首次授予登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。
2、2021年4月8日，公司披露了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-010），因首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定其不再具备激励资格。公司即将上述人员所持已授予但尚未解除限售的限制性股票110000股回购注销。
3、2022年4月26日，公司披露了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-009），因首次授予及预留部分授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职，其中首次授予对象3人，预留部分授予对象2人，根据公司《激励计划》的规定其不再具备激励资格。公司将上述人员所持已授予但尚未解除限售的限制性股票52000股回购注销。2022年度首次授予限制性股票对象中新增2名人员离职，根据公司《激励计划》的规定其不再具备激励资格，公司后续将实施限制性股票回购注销工作。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，可申请解除限售的限制性股票数量为54.15万股，占公司目前股本总额的0.24%。具体如下：
本次解禁数量获授的限制性股票本次可解除限售姓名职务占目前公司总数量（万股）数量（万股）
股本的比例（%）
黄飞虎董事、财务总监8.002.400.011
陈建祥董事、副总经理8.002.400.011
陆正苗董事8.002.400.011
徐建军董事7.002.100.009
吴锐副总经理8.002.400.011
核心骨干人员（共计43人）141.5042.450.191
合计180.5054.150.24
注：公司可转债正在转股期，最新股本数据即2022年8月26日公司总股本为222122046股。
五、独立董事意见经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司2020
年第一次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，48名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本次解除限售相关事宜。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对48名激励对象所持共54.15万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见上海泽昌律师事务所于2022年8月29日出具了《关于宁波横河精密工业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》，认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海泽昌律师事务出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司董事会
2022年8月29日