田中精机:2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售相关事项的法律意见
德恒 06F20200588-006 号
致：浙江田中精机股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受浙江田中精机
股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章的有关规定，并结合《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划涉及的预留授予部分第一期解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划及本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持
1北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述；
2.本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有田
中精机的股份，与田中精机之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系；
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行
本次激励计划及本次解除限售的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4.在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师
提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；
5.本所律师同意公司自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
6.本法律意见仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司
不得用作任何其他目的；
7.本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对田中精机本次激励计划及本次解除限售进行了法律核查和验证，出具本法律意见。
2北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见正文
一、本次激励计划及本次解除限售的批准与授权（一）2020年9月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象董事林治洪、张玉龙、竹田享司、竹田周司、乔凯在审议股权激励计划相关议
案时进行回避表决，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
（二）2020年9月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于公司》等相关议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020年9月30日至2020年10月14日，公司在公司内部以公告张贴方式
公示了《2020年限制性股票激励计划人员名单》，公示期满后，监事会到证券部对本次3名拟激励对象提出异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会发表了《浙江田中精机股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
（四）2020年10月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2020年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象的授予和授予数
3北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见
量进行调整，调整后，激励计划的授予激励对象人数由70名变更为63名，授予的限制性股票数量由1147.20万股调整为1106.20万股；并确定以2020年10月30日为授予日，向符合激励条件的63名激励对象授予限制性股票共计1006.20万股。同时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2020年10月30日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以2020年10月30日为授予日，授予63名激励对象1006.20万股限制性股票。监事会对本次激励对象名单进行了审核，认为列入公司2020年限制性股票激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2020年12月10日，公司公告完成上述限制性股票授予登记，公司在确定
授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4名激励对象放弃认购限制性股票共计114万股，3名激励对象放弃认购部分限制性股票共计22万股，激励对象人数由63名调整为
59名，本次授予的限制性股票数量从1006.20万股调整为870.20万股。
（八）2021年9月22日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司
2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，以2021年9月22日为授予日，授予25名激励对象64.5万股预留限制性股票。同时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，以2021年9月22日为授予日，授予25名激励对象64.5万股预留限制性股票。监事会对本次授予预留限制性股票激励对象名单进行了审核，认为列入授予日的激励对象名单的人员作为公司股权激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（十）2021年10月26日，公司公告完成上述预留限制性股票授予登记，实际登
记人数为25名，在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4名激励对象放弃认购部分限制性股票共计4.7万股，本次预留授予的限制性股票数量从64.5万股调整为
59.8万股。
（十一）2021年12月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
4北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，均认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的条件已成就。
（十二）2021年12月6日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司2020年限制性股票首次授予限制性股票第一期解除限售条件已成就。
（十三）2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对3名激励对象（其中2名首次授予激励对象，1名部分预留授予激励对象）因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分已授予限制性股票共计76000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十四）2022年10月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，均认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的条件已成就。
（十五）2022年10月21日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票预留授予部分第一期解除限售条件已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解除限售事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售的解除限售期
根据公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告，预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售的比例为50%，其中，授予登记
5北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见完成日为限制性股票上市日。
本次激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年10月29日。因此，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期将于2022年10月28日届满，公司本次激励计划预留授予部分将于2022年10月31日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件及条件成就情况
根据《激励计划（草案）》以及本次激励计划相关文件的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
6北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，田中精机和本次解除限售的激励对象均未发生上述情形。
3.公司层面的业绩条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的解除限售考核年度为2021年至2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个解除限售期的业绩考核目标为“公司2021年实现净利润6500万”，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的《浙江田中精机股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2022〕第 ZF10511 号）及公司
提供的相关资料，公司2021年归属于公司普通股股东的净利润为31905181.06元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用39535059.33元影响的数值后为71440240.39元，因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。
4.个人层面绩效考核要求根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 A、B、C、D 四档；
其中 A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，B 档员工 80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
根据公司的说明，并经本所律师核查员工离职申请文件、激励对象年度考核登记评定文件，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计25名，其中3名激励对象因在本次解除限售前离职而不再具备激励对象资格，所持有的已授予限制性股票共计80000股应由公司进行回购注销（其中1名激励对象持有的20000股已由公司办理回购注销手续，2名激励对象持有的60000股尚未办理回购注销），其他22名激励对象 2021 年度个人综合绩效考核均为 A，满足全额解除限售的条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
7北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见
三、本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议以及公
司提供的本次解除限售的相关材料，本次符合解除限售条件的激励对象共计22人，可申请解除限售的限制性股票数量为25.9万股，占公司目前股本总额130328000股的比例为0.20%，具体如下：
单位：万股获授的预限制性本次解除限售的限占已获授限制性股姓名职务股票数量制性股票数量票数量的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
51.825.950%
（22人）
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1.公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并在预留授予部分的
限制性股票进入第一个解除限售期后按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
经办律师：
邓宇戈
经办律师：
李翔年月日