GQY视讯:关于全资子公司收购资产签订补充协议暨进展的公告

证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2022-45
宁波GQY视讯股份有限公司
关于全资子公司收购资产签订补充协议暨进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）于 2020年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司收购资产的议案》，同意公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司（以下简称“黄河华夏科技”）以自有资金3991.24万元收购河南平原控股集团股份有限公司（以下简称“平原集团”）所持有的河南平原智能装备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“平原智能”）386万股股份（以下称“标的股份”），占标的公司股份总额的4.43%。具体内容详见公司于2020年9月1日在中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2020-52）。
鉴于对标的公司未来发展前景的看好，公司有意愿成为标的公司的长期合作股东，经各方协商达成一致同意延长回购约定期限。2022年9月5日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司收购资产签订补充协议暨进展事项的议案》，同意公司全资子公司黄河华夏科技与原交易对手方等签订《股份收购协议的补充协议》。具体情况如下：
二、补充协议的主要内容本次交易拟由黄河华夏科技与原交易对手方等签署《黄河华夏科技（河南）有限公司与河南平原控股集团股份有限公司、逄振中、孙罡、郑州鸿兴置业有限公司关于河南平原智能装备股份有限公司之股份收购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体如下：
（一）《补充协议》主要内容
1、合同主体甲方：黄河华夏科技（河南）有限公司
乙方：河南平原控股集团股份有限公司
丙方：逄振中
丁方1：孙罡
丁方2：郑州鸿兴置业有限公司
2、延期回购
2.1回购条件
鉴于对标的公司未来的发展看好，公司全资子公司黄河华夏科技有意愿成为标的公司的长期合作股东，经各方友好协商，黄河华夏科技同意原主合同“第四章回购事宜”终止，该章约定内容不再执行。各方同意针对平原集团持有的标的股份在特定条件触发后执行以下回购安排：
若（1）标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向证券交易所递交在中国 A股上市（指在中国境内 A 股主板、科创板、创业板或北交所首次公开发行股票并上市，下同）的申报材料，或（2）标的公司在2025年12月31日前提前终止或确定无法在中国 A 股上市，则平原集团应当以现金回购黄河华夏科技所持有的标的股份（占标的公司股份总数的4.43%，期间标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份数量将根据法律法规的规定进行相应调整）。
2.2回购价格及利息
2.2.1回购价格以黄河华夏科技购买标的股份的初始交易价格为基数，按照
8%年化利率，以单利方式进行计算；
2.2.2平原集团应于本协议生效日六个月内结清主合同下的利息作为对甲方
同意延期回购的补偿，即以甲方购买标的股份的初始交易价格为基数，按照8%年化利率，以复利方式进行计算；计息起始日为交割日，计息截止日为本协议生效之日。
2.3回购时间
若2.1条（1）约定的回购条件触发，平原集团应当在2026年3月31日前将回购款项全额支付予黄河华夏科技。若2.1条（2）约定的回购条件触发，平原集团应当在该事实发生后的3个月内将回购款项全额支付予黄河华夏科技。
3、补差、担保义务3.1丙方自愿为甲方持有的标的股份提供回购价格差额补足义务。即，若协
议约定的回购条件触发，则：
（1）乙方应首先以其届时可供清偿的全部资产履行回购标的股份义务；
（2）在乙方全部资产无法支付2.2条约定的回购价格及利息的情况下，丁方1应以其自有资产对差额进行补足；
（3）若乙方及丁方1届时持有的全部资产仍无法支付2.2条约定的回购价
格及利息，则剩余部分由丙方进行兜底补足。各方同意，丙方进行兜底补足的方式为丙方将其届时持有的对应价格的标的公司股份（标的公司股份价格以当期每股净资产价格为依据）无偿转让给甲方，除此之外，丙方无义务以任何其他形式的资产履行兜底补足义务；
（4）当丙方履行担保义务时，针对丙方的回购价格以甲方购买标的股份的
初始交易价格为基数，按照8%年化利率，以单利方式进行计算；乙方、丁方仍按照协议约定的回购价格及利息履行回购及担保义务。
各方同意，丙方履行兜底补足义务的前提为乙方、丁方1确无可供支付回购价款的资产，甲方不得以第2.3条约定的回购时间内乙方、丁方1有可供履约资产但尚未付清回购价款为由，要求丙方承担兜底补足义务。
3.2甲方、乙方、孙罡和郑州鸿兴置业有限公司于2020年9月3日签署的
担保协议继续有效，担保协议中担保范围变更为主合同和本次签订补充协议中乙方、丙方完全的合同履约义务以及违反主合同和本次签订补充协议义务导致的赔
偿责任、违约责任、甲方实现上述债权产生的必要费用和律师费。
4、违约与救济
各方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多
种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。
（2）要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。（3）如平原集团未能按照本协议约定按时足额履行股权回购款支付义务的，每逾期一天，乙方应每日按全部回购金额的万分之五向黄河华夏科技支付违约金。
（4）丙方逄振中未依约及时履行差额补足责任的，丙方应每日按应补足的金额万分之五向黄河华夏科技支付违约金。
（5）本补充协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
（6）本条规定的守约方的权利和救济在本补充协议或本补充协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
5、协议的生效
本补充协议在各方签署本协议之日起生效。
三、对公司的影响
本次签订补充协议事项有利于增强公司投资收益，补充协议的签订有利于相关交易事项的顺利推进，本次签订补充协议事项不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次签订补充协议暨进展事项发表独立意见如下：
本次签订《补充协议》涉及相关条款的变更是基于原股份收购协议关于回购
条款的补充，符合公司全体股东的利益，有利于增强公司投资收益，促进公司经营业绩，不会对公司的经营和独立性产生不利影响。本次签订《补充协议》交易对手方与公司不存在关联关系，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，决议合法有效。
因此，我们同意公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司与原交易对手方等签署《黄河华夏科技（河南）有限公司与河南平原控股集团股份有限公司、逄振中、孙罡、郑州鸿兴置业有限公司关于河南平原智能装备股份有限公司之股份收购协议的补充协议》。
五、风险提示
本次签订的《补充协议》符合公司发展战略规划的需要，是公司经过审慎分析、评估做出的决定，但受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、《补充协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二〇二二年九月五日