德尔股份:关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的公告

证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2022-098
债券代码：123011债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）的控
股子公司阜新佳创企业管理有限公司（以下简称“阜新佳创”或“标的公司”）于2019年5月通过增资扩股并承诺回购的方式引入外部投资者宁波梅山保税港
区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称“宁波鼎兴”）、宁波梅
山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎泰”）、
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞宾诚”）及湖州鲸
皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鲸皓”，与宁波鼎兴、宁波鼎泰、上虞宾诚合称为“投资人”），并与阜新佳创、德尔股份及辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辽宁万成”）签订《关于阜新佳创企业管理有限公司之增资协议》和《关于阜新佳创企业管理有限公司之合作协议》（以下统称“明股实债协议”），该事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并披露了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：2019-054）。
截至本公告披露日，公司已偿还明股实债协议项下的全部借款本金和利息共计41199.16万元。
公司于2022年10月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司辽宁万成以人民币41199.16万元回购上述投资人持有的阜新佳创18.06919%股权，并授权公司管理层与交易对方就本次股权转让事项签署相关股权转让协议用于
完成明股实债协议项下的回购程序，公司无需支付上述股权转让款。
本次交易前后，阜新佳创均为公司100%合并子公司，本次交易未导致公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波鼎兴的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330206MA2AF4AB66
3、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2017年10月25日
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J00527、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、出资结构：
序号合伙人姓名或名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）
1国金鼎兴投资有限公司普通合伙人7429.333310
2歌斐资产管理有限公司有限合伙人66864.000090
合计74293.3333100
9、失信被执行人情况：
宁波鼎兴不存在失信被执行人情况。
10、宁波鼎兴与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）宁波鼎泰的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2AHK1F633、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2018年3月19日
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J01547、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、出资结构：
序号合伙人姓名或名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）
1国金鼎兴投资有限公司普通合伙人4890.888910
2上海兆米资产管理有限公司有限合伙人44018.000090
合计48909.8889100
9、失信被执行人情况：
宁波鼎泰不存在失信被执行人情况。
10、宁波鼎泰与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上虞宾诚的基本情况
1、企业名称：绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330604MA2BDDEKX8
3、执行事务合伙人：湖州文卓投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2017年12月25日
6、主要经营场所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼302
办公室-01号工位7、经营范围：投资管理及咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、出资结构：
序号合伙人姓名或名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）
1湖州文卓投资管理有限公司普通合伙人101
2杭州文益投资管理有限公司有限合伙人99099
合计1000100
9、失信被执行人情况：
上虞宾诚不存在失信被执行人情况。
10、上虞宾诚与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）湖州鲸皓的基本情况
1、企业名称：湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330501MA28C8F51L
3、执行事务合伙人：杭州文益投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2016年04月27日
6、主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾22幢B座-31
7、经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货）。
8、出资结构：
序号合伙人姓名或名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例（%）
1杭州文益投资管理有限公司普通合伙人10010
2叶迎春有限合伙人90090
合计1000100
9、失信被执行人情况：
湖州鲸皓不存在失信被执行人情况。
10、湖州鲸皓与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况
1、公司名称：阜新佳创企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91210900MA0QF2E07C
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：辽宁省阜新经济开发区盛兴路11号
5、法定代表人：李毅
6、注册资本：96850万元人民币
7、成立日期：2016年7月21日
8、经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：
股东姓名（或名称）出资额（万元）持股比例
阜新德尔汽车部件股份有限公司500.05163%
辽宁万成企业管理中心（有限合伙）7930081.87919%宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙)76107.85751%宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）48905.04905%
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）15001.54879%
湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙）35003.61384%
合计96850100%
注：上述表格中部分数据尾数因四舍五入略有差异。
10、主要财务数据：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
科目（未经审计）（未经审计）
资产总额290836.51274852.65
负债总额130065.31109009.18
净资产160771.20165843.472022年1-9月2021年度科目（未经审计）（未经审计）
营业收入196337.62240604.29
营业利润-5526.062724.47
归属于母公司股东的净利润-6692.191323.50
11、失信被执行人情况：
截至本公告披露日，阜新佳创不存在失信被执行人情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容转让方：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称“甲方一”）宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方二”）
绍兴上虞宾诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方三”）
湖州鲸皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方四”）
上述甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为“甲方”。
受让方：辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
标的公司：阜新佳创企业管理有限公司（以下简称“丙方”）
甲方和乙方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让的份额、价款、支付及期限
1、甲方同意将持有的阜新佳创企业管理有限公司合计18.06919%的股权，
以人民币41199.16万元转让给乙方，乙方同意以上述对价接受上述股权。
第二条双方保证与承诺条款
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在阜新佳创企业管理有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。转让股权是自已的真实意思表示，甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，不存在冻结或者其他限制并免遭任何第三人的追索。
2、甲方保证按《公司法》及公司章程的规定，提供公司内部决策机构同意
此次股权转让的决议批准文件，并协助乙方办理股权登记相关事宜。3、甲方转让其股权后，其在阜新佳创企业管理有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
4、乙方保证受让股权是自己的真实意思表示，本次股转后，将按丙方的章
程规定履行义务和责任。
5、甲乙双方承诺：各自均具有签署本协议的合法权限；各自在签署协议之
前已根据各自的情况履行了必要的前置审批或决议程序，并保证各自办理后续的审批手续。
6、甲方承诺在本协议签订后至股权交割完成这一期间，对本协议约定转让
的股权不得另行转让、设置抵押、遭受查封。
第三条盈亏分担
本公司经登记管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用承担
本次股权转让所发生的税费，均由双方各自按照法律法规的规定承担。
截至本公告披露日，本次收购阜新佳创的股权转让协议均未正式签署，具体条款以最终与各方分别最终签署的相关合同为准。
五、本次收购的目的和对公司的影响
公司本次收购事项不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，将增强公司市场竞争力，对公司发展产生积极影响。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月27日