鹏翎股份:关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

天津鹏翎集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401深圳证券交易所：
贵所于2022年8月10日出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020178号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎股份”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问
题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）
对审核问询函的回复宋体（不加粗）
本次涉及对问询回复的补充及修改内容楷体（加粗）
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................27
其他问题.................................................40
1-2问题1
2017年发行人非公开发行股票募集资金总额为24801.55万元，于2017年11月到账。发行人经 2019 年第四次临时股东大会审议批准终止“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目”的后续投入，并将剩余6284.50万元募集资金用途变更为永久性补充流动资金，变更后募集资金中补充流动资金占募集资金总额的比例为45.50%。发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为3.08元/股，拟募集不低于25000.00万元且不超过32000.00万元，由实控人王志方认购，全部用于补充流动资金。根据申报材料，
2019-2021年，发行人收入增长率分别为9.79%、4.64%和-1.09%，但测算未来三年营
运资金缺口时假设2022-2024年收入增长率为15.00%。
请发行人补充说明：（1）2017年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）
的要求；（2）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）列示未来三年流动资金计算主要参数假
设和具体计算过程，结合业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、2017年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例、是否
1-3符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15990683股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.51元，募集资金总额为人民币248015493.33元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币
7292452.84元后，实际募集资金净额为人民币240723040.49元。主承销商华泰联合
证券有限责任公司于2017年11月23日将上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余额汇入公司募集资金账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZB12060 号《验资报告》。
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号项目名称募集资金拟投入金额（万元）
1 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 19072.30
2补充流动资金项目5000.00
合计24072.30
（二）2017年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例
公司2017年非公开发行股票募集资金总额为24801.55万元，其中实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：
募集资金投入金额占当次募集资金序号项目名称（万元）总额比例
1补充流动资金项目5000.0020.16%
2剩余募集资金永久补充流动资金[注]6504.3826.23%
合计11504.3846.39%
注：剩余募集资金永久补充流动资金金额包含了募集资金6284.50万元及利息收入，下同。
（三）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求1-4（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要
求
1、相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）中规定：“在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
2、2017年募集资金实际补充流动资金金额
公司2017年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为11504.38万元，占当次募集资金总额的比例为46.39%，实际补充流动资金金额较2017年非公开发行股票募集资金总额的30%超出4063.91万元，具体情况如下：
序号项目注释金额（万元）
1 补充流动资金项目 A 5000.00
2 剩余募集资金永久补充流动资金 B 6504.38
3 实际补充流动资金 C=A+B 11504.38
4 当次募集资金总额 D 24801.55
5 当次募集资金总额的 30% E=D*30% 7440.46
实际补充流动资金超出当次募集资金总额30%
6 F=C-E 4063.91
的部分
7 本次向特定对象发行股票调减募集资金规模 G 4100.00
3、本次向特定对象发行股票方案的调整情况
依据有关审核要求，并根据股东大会授权，2022年8月18日，公司召开第八届董1-5事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将2017年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金超出当次募集资金总额30%的部分予以调减。
根据董事会审议情况，公司将本次发行募集资金规模调减4100.00万元，即本次发行募集资金由不低于25000.00万元（含本数）且不超过32000.00万元（含本数），调整为不低于20900.00万元（含本数）且不超过27900.00万元（含本数）。
综上，公司已在本次发行募集资金总额中将2017年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金超出当次募集资金总额30%的部分予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
二、结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个
人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金
1、王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提
供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
（1）王志方的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司控股股东、实际控制人王志方全额认购，其财产状况良好，参与认购的自有资金来源主要包括从发行人处获得的分红款、享有其他被投资企业股东权
利、个人投资理财收益等。截至本回复出具之日，王志方主要收入及财产情况如下：
1-6主要收入及财产详细情况
根据王志方提供的威海蓝海银行个人存款证明书（编号：00004433），截至2022年8月15日，王志方在该银行账户拥有定期存款余额为3.00亿元（存拥有的银行存款款期限为2021年11月29日至2026年11月29日）。该笔定期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，用于王志方支付本次发行所需认购资金。
截至本回复出具之日，王志方持有发行人212588742股股份，占发行人总股本的31.98%。根据鹏翎股份近30个交易日（2022/07/01-2022/08/11）二级市持有发行人股权情场股票交易均价4.56元/股计算，王志方持有的发行人股份市值为9.69亿元。
况同时，根据发行人2021年年度权益分派方案：以公司总股本664794403股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，王志方于2022年从发行人处获得现金分红1062.94万元。
截至本回复出具之日，除发行人及其子公司外，王志方还投资控股或参股了多家企业并持有股权，投资领域涉及捕捞、养殖、港口装卸、房地产、旅游、机械等多领域，在持股期间王志方享有相应股东分红等权利，其中主要投资情况包括持有赤山集团有限公司87.75%股权、荣成市信立达控股有限公司
80%股权及其下属企业等。
*根据赤山集团有限公司2021年度财务报表，截至2021年12月31日其总其他控股或参股企
资产为554001.49万元，所有者权益合计为345688.86万元；2021年度实现业投资情况
的营业收入为46265.26万元。按照上述财务报表数据，王志方直接持有赤山集团87.75%股权，其个人享有超过303341.97万元净资产。
*根据荣成市信立达控股有限公司2021年度财务报表，截至2021年12月
31日其总资产为17453.04万元，所有者权益合计为4873.46万元；2021年
度实现的营业收入为46.58万元。按照上述财务报表数据，王志方直接持有荣成市信立达控股有限公司80%股权，其个人享有超过3898.77万元净资产。
王志方的资产还包括房产、理财产品、股票投资、车辆、对关联企业的应收账款等。其中，根据王志方及荣成市信立达控股有限公司提供的说明及银行其他财产情况转账凭证，王志方于2022年1月13日向荣成市信立达控股有限公司拆出资金1.50亿元并形成相应债权。
同时，王志方所投资的其他金融或理财产品，将取得一定的投资收益。
综上，本次发行认购对象王志方的个人收入及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力。
（2）王志方的质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等根据王志方提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022年8月14日），王志方信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银行贷款，
没有对外提供担保责任债权到期未履行情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：1-72022-07-11），并经王志方确认，王志方持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资
及对外提供担保等情形；根据王志方提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，王志方持有的赤山集团有限公司、荣成市信立达控股有限公司股权均不存在质押/抵押、杠杆融资及对外提供担保等情形。
根据王志方、中国民生银行股份有限公司威海分行于2021年12月14日签署的《最高额保证合同》（公高保字第 DB2100000063567 号），王志方为民生银行与赤山集团有限公司签署的《综合授信合同》（公授信字第 ZH2100000124173 号）项下发生的全
部/部分债务提供最高额保证担保，所担保的最高债权额为1亿元及利息及其他应付款项之和，被担保主债权发生期间为2021年12月14日至2022年12月13日，保证期间为所担保债务履行期限届满日起3年。同时，王志方配偶为该笔担保提供最高额连带保证担保。
根据王志方填制的《调查表暨确认函》，并经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，王志方不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，王志方个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；王志方名下主要财产为所持发行人股份及其他控股或参股企业股权等，该等财产不存在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；王志方不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
2、王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金王志方作为本次发行的认购对象，已于2022年6月出具《关于认购资金来源的承诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市
公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
1-82022年9月，王志方就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿参与上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能力；如本次发行人最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有的
3.00亿元定期存款用于支付本次发行所需认购资金，同时承诺该等定期存款不存在质
押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，且在本次发行完成前不将该等3.00亿元定期存款用于其他用途。此外，本人亦可以通过本人控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金用于支付本次发行所需认购资金，可以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”综上，根据王志方目前个人财产状况及其出具的补充承诺，王志方本次发行的认购资金来源于其拥有的银行存款，且银行存款已超过本次募集资金规模上限；此外，王志方还可以通过其控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，不存在资金短缺的风险，认购资金来源为其自有资金。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据发行人、王志方于2022年4月签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条声明和保证/（4）”，发行人未直接或通过利益相关方向本次发行认购对象提供财务资助或者补偿。
发行人于2022年7月出具《承诺函》：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”根据发行人上述承诺及王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》，王志方参与本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1-9三、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金计算过程如下：
基于发行人的业务经营情况及财务情况，假设发行人2022-2024年收入增长率按照15.00%测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），发行人2022-2024年营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元基期预测期项目
2021年2022年2023年2024年
营业收入165687.23190540.31219121.36251989.57
经营性流动资产98190.53112919.11129856.98149335.52
应收票据及应收账款51568.1959303.4268198.9378428.77
应收款项融资6985.908033.799238.8510624.68
预付账款881.751014.011166.111341.03
存货38754.6944567.8951253.0858941.04
合同资产----
经营性流动性负债36085.3841498.1947722.9254881.35
应付票据及应付账款36053.3041461.3047680.4954832.56
预收账款----
合同负债32.0836.8942.4348.79
营运资金需求62105.1571420.9282134.0694454.17
流动资金需求增加额-9315.7710713.1412320.11
累计需补充流动资金-32349.02
根据以上测算，公司2022至2024年三年累计需补充流动资金为32349.02万元。
因此，本次公司募集资金27900.00万元用于补充流动资金，具有必要性与合理性。
1-10（二）营业收入增长率设置的谨慎性及合理性
发行人在计算未来三年流动资金的过程中，将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。具体分析如下：
1、报告期内公司营业收入增长受疫情等因素影响
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为160099.22万元、167506.17万元和
165687.23万元，年均算术增长率为4.44%，增长幅度相对较低，主要系汽车零部件行
业受制于新冠疫情、宏观经济增速放缓、全球经贸摩擦、汽车排放的“国五国六标准”
切换以及消费信心不足等因素，处于相对低谷期。此外，发行人主要客户一汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对发行人营业收入造成一定影响。
2022年1-3月，公司实现营业收入4.43亿元，同比增长17.82%，高于同行业可比公司平均增速。但2022年3月以来，作为我国汽车工业重镇的吉林、上海和京津冀等地区爆发疫情，对全国的汽车产业链产生较大冲击，公司自身部分经营地及部分主要客户一汽大众、上汽大众等整车厂客户的生产基地位于前述疫情的重点地区，因生产停滞和部分原材料供应受阻等因素影响，公司第二季度的营业收入有所下滑。
2022年1-6月，发行人与同行业公司主要经营地、主要客户所属地区以及当期经
营情况对比如下：
单位：万元
营业收入毛利率（%）扣非归母净利润
证券简称主要经营地主要客户[注]金额同比增长比例变动百分比金额同比增长
伟巴斯特、英纳法、恩坦
海达股份江苏江阴市华、上汽荣威、上汽大通126696.763.77%16.63-6.065829.88-44.14%等（汽车领域客户）
通用五菱、远景汽配、奇
浙江仙通浙江台州市39439.424.81%30.66-8.115326.81-35.49%
瑞汽车、广汽集团等
通用五菱、远景汽配、长
川环科技四川达州市38867.074.40%22.59-6.344965.911.59%
安汽车、东风小康等
1-11营业收入毛利率（%）扣非归母净利润
证券简称主要经营地主要客户[注]金额同比增长比例变动百分比金额同比增长
东风汽车、日产投资、日浙江宁波
天普股份本仓敷、邦迪系、江铃汽14561.42-5.97%35.61-4.301145.55-56.33%
市、上海市车等
同行业均值54891.171.75%26.37-6.204317.04-33.59%
天津市、河
一汽集团、长安汽车、长
北邢台市、
鹏翎股份城汽车、比亚迪、上汽大78553.56-2.60%21.910.004251.78-14.28%
重庆市、四众川成都市等
注：同行业公司的主要客户系根据招股说明书和定期报告整理
2022年1-6月，公司实现营业收入7.86亿元，同比下滑2.60%，略低于同行业平均值，其中，与天普股份的变动趋势一致。上述差异主要与各公司主要经营地、主要客户所在地受到的疫情影响有关。2022年1-6月，我国新冠疫情发生规模化爆发的主要地区情况如下：
疫情爆发持续时发行人主要受影序号主要疫情爆发地疫情主要爆发月份间响情况主要客户上汽大
1上海市3-5月份3个月
众等发行人主要经营
2天津市3月份、5月份2个月
地发行人子公司河
3河北省邢台市3月-4月份2个月
北新欧经营地主要客户一汽大
4吉林省长春市3-4月份2个月
众等主要客户比亚迪
5广东省深圳市2-3月份2个月
等
6北京市4-5月份2个月
7黑龙江省哈尔滨市3-4月份2个月
发行人子公司重
8重庆市3月份1个月
庆新欧经营地发行人子公司成
9四川省成都市2月下旬-3月下旬1个月
都鹏翎经营地主要客户长城汽
10河北省保定市2月中旬-3月中旬1个月
车等
11广东省广州市4月份1个月
（1）发行人主要经营地为天津市、河北邢台市、重庆市、四川成都市等，主要客
户一汽集团、长安汽车、长城汽车、比亚迪、上汽大众总部分别位于吉林省长春市、
重庆市、河北省保定市、广东省深圳市以及上海市，均属于上表疫情爆发较为严重的
1-12地区，因此对发行人上半年业绩影响较大；
（2）同行业公司海达股份主要经营地位于江苏省江阴市，上半年除部分区域出现
零星疫情反复，尚未出现大范围的爆发。此外，虽然海达股份汽车领域主要客户总部位于上半年疫情较为严重的上海市，但其轨道交通、建筑、航运等业务板块合计收入占比较高，客户群体并不局限在上海市，因此上半年营业收入仍同比增长3.77%。
（3）同行业公司浙江仙通，除了位于广东省广州市的广汽集团上半年出现阶段性
疫情爆发外，浙江仙通主要经营地以及其他主要客户，在上半年未发生疫情大规模爆发的情形，因此上半年营业收入同比增长4.81%。
（4）同行业公司川环科技，除了位于重庆市的长安汽车上半年出现阶段性疫情爆发外，川环科技主要经营地以及其他主要客户，在上半年未发生疫情大规模爆发的情形，因此上半年营业收入同比增长4.40%。
（5）同行业公司天普股份子公司上海天普主要经营地之一的上海市，以及其部分
主要客户日产投资、邦迪系、日本仓敷国内总部均位于上半年发生过规模化爆发的省市，因此上半年营业收入同比下降5.97%，与发行人营业收入变动趋势相同。
综上所述，发行人及其主要客户受上半年新冠疫情区域性爆发的影响，营业收入同比有所下降。
2、公司未来营业收入增长预测符合行业发展情况
（1）行业整体进入复苏阶段
报告期内，发行人主要产品为汽车流体管路和汽车密封部件，属于汽车零部件行业中的“通用件与标准件”细分领域，其与汽车行业的整体发展状况紧密相关。
自2009年我国汽车产销量首次超越美国跃居全球第一以来，已经连续13年位居
世界第一，同时我国汽车产量和销量的占比由2009年的22.97%和20.77%增长至2021年的28.29%和31.75%，占比不断提升，地位日渐加强。
1-132010年至2021年，我国汽车产量和销量分别由2010年的1826.47万辆和
1806.19万辆增长至2608.20万辆和2627.50万辆，年均复合增长率分别为3.29%
和3.47%，高于全球汽车产销量的年均复合增长率。虽然我国汽车产销量整体保持增长趋势，但受宏观经济增速放缓、全球经贸摩擦、环保标准切换、消费信心回落等因素的影响，2018年我国汽车产销量首次出现下降。2020年由于新冠疫情、汽车芯片短缺等因素的影响，导致汽车产销量下降，但降幅相比2018年和2019年有所减小。
2021年开始，汽车行业整体逐步重回上升通道，汽车产量和销量同比分别增长3.40%和3.81%。尤其2022年以来，得益于国家和地方政策的大力支持、市场消费需求的强劲恢复、行业内企业自身的不懈努力以及新能源汽车市场的火热发展和汽车轻量化、
电动化与智能化的深入推进，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好。汽车产业的发展将带动汽车流体管路行业持续发展。
数据来源：Wind资讯
与此同时，随着我国汽车的研发投入不断增加、技术水平不断提升，质量和品牌的国际竞争力也有了很大提升，我国汽车的出口呈现快速增长的态势。根据海关总署的统计数据，2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，我国的汽车（包括底盘）出口金额分别为153.41亿美元、157.35亿美元、344.56亿美元和271.13亿美元。根据中国汽车工业协会的统计数据，2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，我国
1-14汽车出口数量分别为102.42万辆、99.49万辆、201.52万辆和150.85万辆，同时中
国汽车工业协会预测，2022年全年汽车出口将有望超过240万辆，成为我国汽车产销的重要组成部分。
数据来源：Wind资讯
（2）2022年上半年疫情对汽车行业的影响已逐步消除
2022年3月起，我国汽车工业重镇吉林、上海和京津冀等地区爆发疫情，尤其是
上海地区除了整车生产企业外，还聚集了如汽车芯片、零部件、自动驾驶系统等汽车产业链中多个生产环节的重要零部件供应商，相关整车生产企业和重要零部件供应商的停工停产对全国的汽车产业链产生较大冲击，自5月开始逐步恢复生产。
2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，宣布对于购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。2022年7月7日，商务部等17部门印发《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，聚焦支持新能源汽车购买使用、活跃二手车市场、促进汽车更新消费、支持汽车平行进口，优化汽车使用环境及丰富汽车金融服务几个方面，提出了共12条政策措施。各
1-15地方政府亦出台了购车补贴、以旧换新补贴等汽车消费刺激政策。
随着汽车消费刺激政策的进一步落地，2022年6月和7月的汽车产销量已大幅回升，其中6月的汽车产销量分别同比增长28.62%和24.16%，7月的汽车产销量分别同比增长31.78%和29.86%。
数据来源：Wind资讯
（3）我国汽车产业仍有较大的市场空间
从消费端来看，基于我国宏观经济总体平稳的发展趋势，以及我国道路交通基础设施的完善、居民收入增长以及消费者观念从公共交通进一步向个人及家庭出行转变，汽车行业正以高于预期的速度复苏，未来我国汽车市场总体仍有较大增长空间。
从与发达国家对比来看，虽然我国人均汽车保有量逐年上升，但与发达国家相比仍存在较大差距。根据世界银行的统计数据，2021年我国平均每千人汽车保有量为214辆，而美国、德国和日本等传统汽车强国，其平均每千人汽车保有量均在500辆以上，因此我国汽车市场容量仍有较大的提升空间，市场前景广阔。
从新能源领域来看，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战略转型的重点。随着新能源汽车技术的逐步成熟以及消费者对新能源汽车的认可度提
1-16升，在政策扶持以及市场需求的作用下，新能源汽车近几年发展势头强劲，尤其2021年起进入产业化发展阶段，新能源汽车销量增速迅猛，2022年7月新能源汽车占新车销量的比例达到 25.50%。根据国际能源署发布的《Global EV Outlook2021》预测，若按照政策要求情形（Stated Policies Scenario），到 2030 年全球新能源汽车销量将达到2576 万辆，占全球汽车总销量的 16%；若按照可持续发展目标（Sustainable DevelopmentScenario）测算，到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4664 万辆，占全球汽车总销量的34%。
数据来源：Wind资讯
3、公司未来收入增长预测依据合理
在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业的积累，拥有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，并抓住新能源汽车发展的契机，自身业务规模增速开始提升，未来收入增长预测依据合理，具体表现在以下几个方面：
*发行人2022年下半年订单增长符合预期
为了保障汽车产业链的高效运作，整车厂客户会向其供应商发布汽车零部件的滚动预测需求量。因此，发行人根据2022年7月的销售情况和2022年8月份客户下发1-17的生产计划订单预测，2022年下半年的产品订单量较上半年增长约40%（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
*充足的新定点项目是发行人未来收入增长的基础
2022年以来，发行人新增定点项目数量及相应的生命周期内预测销售额较2021年有大幅增长，奠定了公司未来收入增长的基础。截至2022年7月31日，2022年公司新增定点项目131个，新增定点项目生命周期内预测销售额约为75.39亿元，新增定点项目生命周期内预测销售额年化增长率达到294.60%，其中，预计于2022年内实现批量生产（SOP）的项目数量为 69 个。
此外，公司始终保持对行业变化趋势的敏感性，报告期内即已提前布局新能源汽车业务，取得了一汽轿车、比亚迪、长城汽车等知名车企的新能源汽车定点项目，并已覆盖小鹏汽车等造车新势力企业，公司各类管路及密封件产品已通过多个新能源汽车客户的认证。截至2022年7月31日，在2022年新增定点项目中，发行人新能源汽车产品定点项目数量为61个，生命周期内预测销售额约为40.58亿元，占当期新增定点项目数量和生命周期内预测销售额的比例分别为46.56%和53.83%。随着公司在新能源汽车市场的不断拓展与深入，公司定点项目增量具有较大的可预期空间。
2021年和2022年1-7月，发行人新增定点项目数量及相应的生命周期内预测销售
额具体情况如下：
项目2022年1-7月2021年新增定点项目数量（个）131174
新增定点项目增长率29.06%-
生命周期内预测销售额（亿元）75.3932.75
生命周期内预测销售额增长率294.60%-
其中：
新能源汽车产品新增定点项目数量（个）6171
新能源汽车产品新增定点项目增长率47.28%-
新能源汽车产品生命周期内预测销售额（亿元）40.5815.43
新能源汽车产品生命周期内预测销售额增长率350.67%-
注：上述2022年1-7月相关增长率数据经年化处理
1-18*发行人2022年上半年项目转产情况良好
2022年1-6月，发行人在克服疫情的不利影响下，完成批量转产项目88个，涉及
转产产品290种，预计产品生命周期内产值可达约12.90亿元，具体情况如下：
项目流体管路产品密封件产品合计
转产项目（个）711788
转产产品（种）168122290
预计产品生命周期内产值（亿元）6.506.4012.90
*发行人正在开发的新项目众多
发行人经过30多年的沉淀，与众多整车厂客户建立了长期、持续的良好合作关系，积极参与了其新车型、新产品的开发过程中。截至2022年6月末，发行人流体管路事业部正在开发的汽车流体管路新项目275个，涉及新产品1637种，其中新能源车型产品1002种；密封件事业部正在开发的密封件新项目30个，涉及新产品254种，其中新能源车型产品194种。其中重点开发客户如下：
事业部产品种类开发数量重点客户
一汽大众、上汽大众、长城汽车、一汽红
热管理系统管路及总成1370种旗、东风本田、广汽本田、比亚迪、北京
小桔、小鹏汽车、领克汽车、集度汽车
流体管路事业部燃油系统管路及总成120种长城汽车、一汽大众、上汽大众、比亚迪
车身其他附件管路及总成长城汽车、吉利汽车、领克汽车、一汽轿
95种
车、一汽红旗
进气系统管路及总成52种长城汽车、一汽红旗、一汽轿车、比亚迪
长安汽车、长城汽车、一汽丰田、一汽轿
密封件事业部全车密封条254种车、小鹏汽车、一汽大众、马自达、赛力斯
由上可见，发行人的新定点项目和正在开发的项目中新能源汽车相关业务占比较高，增幅较大，与我国快速发展的新能源汽车产业相匹配。未来，公司将进一步加大对新能源汽车等重点领域项目建设的资金投入，实现快速发展。报告期内，受限于新冠疫情及汽车行业的整体低迷态势，发行人基于对行业发展的研判及维护股东利益的考量，在项目投资方面较为谨慎，并将部分闲置资金用于理财。随着汽车行业的逐步复苏及包括新能源、智能化在内的汽车发展格局的明晰，发行人将顺应行业发展趋势，加大项目建设投入，在多年积累的汽车流体管路及汽车密封件领域技术经验基础上，
1-19进一步强化技术研发，完善产品布局，加大市场开拓力度。
*符合发行人营业收入增长率中长期趋势
2010年至2021年，我国汽车产量和销量分别由2010年的1826.47万辆和
1806.19万辆增长至2608.20万辆和2627.50万辆，年均复合增长率分别为3.29%和3.47%。伴随着我国汽车工业的发展，发行人始终聚焦主营业务，具备了较高的市场地位和较强的市场竞争力，2010年至2021年的营业收入年均复合增长率亦达到10.08%，远高于汽车产销量的年均符合增长率，符合汽车零部件行业专业化和规模化的发展趋势，具备专业化和规模化优势的汽车零部件企业将获得更多的发展空间。
此外，发行人于2018年通过并购河北新欧形成“汽车流体管路+汽车密封部件”双主业协同发展的格局，随着业务整合的深入，汽车流体管路业务和汽车密封件业务的协同效应逐步显现，将进一步助推发行人业务的快速发展。
综上所述，结合所处行业的发展现状及前景、发行人2022年经营情况、新增定点项目、项目转产情况、在开发项目、历史增长率等因素，发行人在测算未来三年流动资金时将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。
（三）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
公司在确定本次发行募集资金用途的过程中，综合考虑了资金缺口、资产负债结构、分红等情况，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模具备合理性，具体分析如下：
1、发行人目前资金缺口
（1）流动资金需求
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为17273.75万元。虽然公司持有的货币资金余额较大，但剩余资金将用于维持公司日常生产经营活动以及资金周转，并应对新冠疫情及国内外经济形势变化，顺应新能源汽车发展趋势。公司现有货币资金无法满足未来进一步加速发展的需求，根据测算，公司2022至2024年三年累计流动
1-20资金缺口为32349.02万元，测算过程具体见本小题“（一）未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程”之回复。
（2）资本性支出
发行人是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商，并通过并购河北新欧，形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发展的双主业格局。其中，发行人汽车流体管路业务始终处于国内领先地位。根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业协会百强企业》名单，报告期内公司在胶管子行业中始终排名第一。与此同时，发行人基于对汽车流体管路的深刻理解和丰富的技术积累，提前布局新能源汽车流体管路产品的技术研发，获得了比亚迪、长城汽车、小鹏汽车等众多车企的新能源汽车流体管路业务。未来发行人需要进一步跟随汽车产业的发展加大投入，开拓新客户，提高市场占有率，充分发挥在汽车流体管路和密封件领域的规模优势和协同优势，发行人存在较大的资本性支出需求。
发行人未来可预见的重大资本性支出主要是为了满足汽车整车厂的需求加大在全
国汽车产业集群区域的生产线布局和产能保障，具体如下：
序号建设内容资金需求（万元）
1长三角地区密封件产能建设项目6000.00
2流体管路和密封件扩能改造项目5000.00
合并11000.00
*长三角地区密封件产能建设项目
长三角地区是我国重要的汽车产业集群，公司的密封件生产基地主要位于河北省邢台市清河县和重庆市永川区，不能很好的服务于长三角地区的整车厂客户，在较大程度上限制了公司在该地区客户的密封件产品配套规模和新客户的密封件开发。公司自2021年起就论证利用子公司江苏鹏翎的现有厂房，从工厂智能化方向和研发能力提升两方面切入，适应新能源汽车需求，重点发展欧式导槽密封件、无框车门密封件、零阶差车门密封件等新产品，重点服务于上海地区的上汽大众、上汽通用、特斯拉等，江苏地区的长城汽车、比亚迪等，合肥地区的安徽大众、蔚来汽车等，杭州地区的吉
1-21利汽车等。本项目的投资内容主要包括自动化炼胶生产线、密封条挤出设备、自动化
喷涂设备、MES系统等生产设备设施的投入，预计投资金额为 6000.00万元。
*流体管路和密封件扩能改造项目
由于2022年以来新增定点项目呈现爆发式增长的态势，已取得定点项目预计主要在2022年至2024年实现量产，公司的现有产能将承受较大的压力。此外，随着新能源汽车产业的发展，公司的流体管路和密封件产品结构、生产工艺要求也有所变化。
因此，公司需要根据定点项目的产能和产品工艺需求，增加相关生产设备，并对现有生产线进行改造升级，本项目预计投资金额为5000.00万元。
综上，结合发行人2022年至2024年流动资金缺口32349.02万元与可预见的重大资本性支出11000.00万元，发行人未来三年资金缺口合计约43349.02万元。
2、资产负债结构
截至2022年6月30日，公司资产负债率为24.18%，高于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司2022年6月末2021年末2020年末2019年末
海达股份33.69%35.77%37.06%39.24%
浙江仙通28.58%27.95%17.44%16.72%
川环科技16.38%15.36%16.50%14.09%
天普股份12.22%14.07%9.50%13.36%
平均值22.72%23.29%20.12%20.85%
鹏翎股份24.18%25.58%25.91%24.91%
截至2022年6月30日，发行人资产负债率高于可比公司平均水平。如果本次向特定对象发行股票按上限计算的募集资金全部通过债权筹集，以发行人2022年6月30日的财务数据测算，其资产负债率将由24.18%上升至31.76%，将进一步高于可比公司平均水平，公司财务风险抵抗能力将大幅下降。同时，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用1213.65万元，占公司2021年度利润总额的
18.54%，将对公司盈利水平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方
1-22担保，实际借款成本可能更高。
近年来，汽车零部件行业受制于新冠疫情、汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素，公司经营业绩处在较低水平，货币资金只能满足日常运营资金需求。若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司资产负债率提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。
3、分红情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定进行了利润分配，并履行了股东大会审议等必要程序。其中，2019年度、2020年度的利润分配均因内外部环境原因导致的流动资金较高需求而未派发现金红利、未送红股、未以公积金转增股本。具体情况如下：
经2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议批准，受新型冠状病毒疫情影响、国内外经济环境波动剧烈背景，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经2021年6月29日召开的2020年年度股东大会审议批准，结合公司2020年度业绩情况及未来生产经营的资金需求，公司2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议批准，公司2021年度利润分配预案为以公司现有总股本664794403股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.5元人民币（含税），合计派发现金股利3323.97万元人民币（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度现金分红总额（含税）归属于母公司股东的净利润现金分红比例
2021年3323.976239.5053.27%
2020年--6873.38-
2019年-13602.26-
1-23年度现金分红总额（含税）归属于母公司股东的净利润现金分红比例
最近三年归属于母公司股东的年均净利润4322.79最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东的年均净利润
76.89%
比例
随着汽车行业的逐步复苏、新能源汽车市场的火热发展，以及汽车轻量化、电动化与智能化的深入推进，公司将抓住市场机遇加速发展。但面对日趋激烈的市场竞争环境，以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足未来业务发展对资金的需求。为实现公司战略目标与发展计划，在未来业务发展过程中将面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。此外，公司的资产负债率高于同行业平均水平，未来亦需要积极通过现金分红回报投资者。因此，本次补充流动资金具有必要性。
与此同时，在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业的积累，拥有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，自身业务规模增速开始提升。
2022年1-7月，公司新增定点项目数量年化增长率达到29.06%，相关项目生命周期内
预测销售额年化增长率达到294.60%；其中新能源汽车产品新增定点项目数量年化增长
率达到47.28%，相关项目生命周期内预测销售额年化增长率达到350.67%。此外，公司的项目转产情况良好，并有众多正在开发的项目。按照营业收入增长率15.00%测算，公司未来三年累计需补充流动资金为32349.02万元，本次公司募集资金27900.00万元用于补充流动资金未超过未来三年累计需补充流动资金规模。因此，本次补充流动资金规模具有合理性。
综上所述，本次补充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，具有必要性，补充流动资金的规模具备合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-24针对问题（1），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人审议2017年非公开发行股票募集资金变更用途的相关三会文件
及公告；
2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）中关于补充流动资金比例的相关要求；
3、取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
4、取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人二级市场交易数据（2022/07/01-2022/08/11），分析王志方持有发行
人股份的市值；
2、就赤山集团有限公司等王志方控股企业股权是否设定质押等情形，查阅中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公示系统网站查询公示信息；
3、查阅发行人现行有效公司章程、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022-07-11），了解王志方持有发行人股份是否存在质押情况；
4、查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台等公示信息，了解王志方的承诺履行情况及诚信状况，并取得王志方的《个人信用报告》（打印日期：2022-08-14）；
5、查阅王志方填制的《调查表暨确认函》、银行存款证明、个人借款凭证、个人
对外投资主要控股企业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况出具的说明及确认文件；
1-256、取得王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》及补充承诺，以及发行人出
具的《承诺函》；
7、取得发行人2021年年度权益分派股东大会决议、公告文件等相关材料；
8、查阅发行人、王志方之间签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
针对问题（3），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期发行人的经营性流动
资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的财务数据，对比同行业上市公司的资产负债率等情况；
3、查阅汽车行业产销量数据、产业政策及相关研究报告，了解汽车行业的发展趋势；
4、取得发行人新增定点项目明细，对公司未来的流动资金需求预测进行分析复核。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司已在本次发行募集资金总额中将2017年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金超出募集资金总额30%的部分予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
2、王志方本次认购资金来源于其拥有的银行存款，且银行存款已超过本次募集资
金规模上限；此外，王志方还可以通过其控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，不存在资金短缺的风险，认购资金来源为其自有资金；本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排
1-26或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司基于业务经营情况及财务情况对未来三年流动资金进行测算，主要参数假设和具体计算过程具备合理性。结合所处行业的发展现状及前景、发行人2022年经营情况、新增定点项目、项目转产情况、在开发项目、历史增长率等因素，在测算未来三年流动资金时将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。本次补充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次补充流动资金具备必要性，规模具备合理性。
问题2
截至2022年3月31日，发行人持有交易性金融资产12125.10万元，其中权益工具投资25.10万元。发行人持有13处土地使用权和26处房屋。
请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）上述土地使用权和房
屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
1-27【回复】
一、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资的认定依据
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）问答10规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）……
（6）上市公司投资类金融业务，适用本问答20的有关要求。”
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）问答20规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年4月22日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存
1-28在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在
1-29主动投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（三）最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，主要资产科目的具体情况如下：
单位：万元财务性投资金额占归属财务报表项目账面价值财务性投资金额于母公司净资产的比例
交易性金融资产15447.3223.320.01%
可供出售金融资产---
其他应收款353.61--
其他流动资产42.58--
长期股权投资---
合计15843.5123.320.01%
注：上述财务数据未经审计
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目账面余额
理财产品15424.00
权益工具投资23.32
合计15447.32
（1）理财产品
1-30报告期内，发行人理财产品主要系使用闲置流动资金通过商业银行购买安全性高、流动性好的低风险型短期结构性存款等投资产品。截至2022年6月30日，发行人尚处于存续期间的理财产品明细情况如下：
单位：万元利率序合作方产品
产品名称金额起始日期到期日期（年化）号名称类型区间
工银理财·法
人“添利宝”银行理
1工商银行250.002022.04.13无固定期限1.87%
净值型理财产财
品(TLB1801)
第20220608结构性
2建设银行5000.002022.06.082022.09.231.6%-3.3%
期结构性存款存款天天利按日开银行理
3建设银行724.002022.04.14无固定期限1.6%-3.15%
放式理财产品财共赢智信汇率挂钩人民币结结构性
4中信银行3000.002022.06.162022.09.151.6%-3.35%
构性存款存款
10212期
兴业银行企业结构性
5兴业银行金融人民币结5000.002022.06.022022.07.041.5%-2.91%
存款构性存款产品兴业银行企业结构性
6兴业银行金融人民币结700.002022.04.292022.07.281.5%-3.11%
存款构性存款产品华夏理财现金银行理
7华夏银行管理类理财产750.002022.06.28无固定期限2.81%
财
品 3号 G
发行人上述银行理财均为了获取短期资本增值收益，本着股东利益最大化的原则，为充分提高资金使用效率，使用暂时闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财或保本型结构性存款，期限均较短（一年内），不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买该等理财产品不属于为获取投资收益开展的财务性投资。
（2）权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人存在23.32万元的权益工具投资，占净资产比例为0.01%，系2021年度发行人对公司逾期客户杭州益维汽车工业有限公司（以下简称
1-31“杭州益维”）实施债务重组，受让其持有的 ST 众泰股票用于抵偿部分应收账款，属于财务性投资。但是，发行人系实施债务重组导致被动受让该项金融资产，且该权益工具投资金额较小，不会对发行人构成重大影响。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值353.61万元，主要为质量索赔款等。公司其他应收款主要系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值42.58万元，主要为待抵扣进项税等，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、可供出售金融资产、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司可供出售金融资产、长期股权投资账面价均为0万元。
综上，截至2022年6月30日，除因客户实施债务重组被动受让金融资产产生少量的权益工具投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人持有的13处土地使用权和26处房屋的产权性质及用途
截至本回复出具之日，发行人及其子公司共计持有13处土地使用权和26处房屋，
1-32产权性质及用途等具体情况如下：
1、土地使用权
面积权利序号使用权人土地使用权证号位置具体用途（m2） 性质
津（2018）滨海新区大港不滨海新区大港葛万公
1鹏翎股份22754.00出让工业用地
动产权第1027258号路1703-5号
津（2018）滨海新区大港不滨海新区大港鹏翎路
2鹏翎股份6642.60出让工业用地
动产权第1027775号234号
津（2018）滨海新区大港不滨海新区大港葛万公
3鹏翎股份13734.80出让工业用地
动产权第1027917号路1703-3#
津（2018）滨海新区大港不滨海新区大港葛万公
4鹏翎股份91480.00出让工业用地
动产权第1027259号路1703-4号滨海新区大港葛万公
津（2018）滨海新区大港不
5鹏翎股份路1703#、1703-2#、66662.90出让工业用地
动产权第1033396号
1703-1#
津（2018）滨海新区大港不滨海新区大港鹏翎路
6鹏翎股份27517.00出让工业用地
动产权第1027777号234号
苏（2020）泰州市不动产权高港区许庄街道创新
7江苏鹏翎122044.00出让工业用地
第0168064号大道37号
冀（2018）清河县不动产第桂江街北、九华山路以
8河北新欧26666.65出让工业用地
0003069号西等5处
冀（2018）清河县不动产第桂江街北、九华山路以
9河北新欧26682.16出让工业用地
0003675号西等4处
渝（2021）永川区不动产权
第000351064号、渝（2021）永川区不动产权第
000351106号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350989号、渝（2021）
永川区不动产权第
000351302号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406264号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350658号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350775号、渝（2021）重庆市永川区凤龙大
10重庆新欧57867.00出让工业用地
永川区不动产权第道878号
000351145号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350479号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406489号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406581号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406629号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406678号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406719号
渝（2019）永川区不动产权重庆市永川区和畅大注
11重庆新欧73811.00[1]出让城镇住宅用地
第000564436号道988号14幢1-14
1-33面积权利
序号使用权人土地使用权证号位置具体用途（m2） 性质重庆市永川区和畅大
渝（2019）永川区不动产权注
12重庆新欧道988号地下车库负46256.00[2]出让其他商服用地
第001069435号大面街办经开新区七
13成都鹏翎龙国用（2011）第888号20000.00出让工业用地
线以东、十六线以南
注1：上表中序号11重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第000564436号”不动产权证书所属商品房
对应城镇住宅用地使用权面积73811.00平方米系整个楼盘全体业主共有；
注2：上表中序号12重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第001069435号”不动产权证书所属停车位
对应其他商服用地使用权面积46256.00平方米系整个楼盘全体业主共有。
2、房屋所有权
不动产权序建筑面积权利类权利人证书编号坐落证登记的具体用途号（㎡）型用途
津（2018）滨海新滨海新区大港
1鹏翎股份区大港不动产权第葛万公路14084.00自建房非居住厂房
1027258号1703-5号
津（2018）滨海新滨海新区大港
2鹏翎股份区大港不动产权第3993.01自建房非居住厂房
鹏翎路234号
1027775号
津（2018）滨海新滨海新区大港
3鹏翎股份区大港不动产权第葛万公路7200.58自建房非居住厂房
1027917号1703-3#
津（2018）滨海新滨海新区大港
厂房、办公楼、
4鹏翎股份区大港不动产权第葛万公路57388.08自建房非居住
食堂、泵房等
1027259号1703-4号
滨海新区大港
津（2018）滨海新葛万公路
5鹏翎股份区大港不动产权第1703#、24751.24自建房非居住厂房
1033396号1703-2#、
1703-1#
津（2018）滨海新滨海新区大港
6鹏翎股份区大港不动产权第14591.60自建房非居住厂房
鹏翎路234号
1027777号
苏（2020）泰州市高港区许庄街
厂房、办公楼及
7江苏鹏翎不动产权第道创新大道3774194.45自建房工业
门卫室等
0168064号号
冀（2018）清河县
桂江街北、九华厂房及配套变
8河北新欧不动产第000306925696.71自建房工业
山路以西等5处压器室号
冀（2018）清河县
桂江街北、九华厂房、办公楼及
9河北新欧不动产第000367518045.30自建房工业
山路以西等4处门卫室等号
渝（2021）永川区
10重庆新欧不动产权第5055.39自建房工业厂房
000351064号
渝（2021）永川区
11重庆新欧不动产权第5055.39自建房工业厂房
重庆市永川区
000351106号
凤龙大道878号
渝（2021）永川区
12重庆新欧不动产权第3477.40自建房工业仓库
000350989号
渝（2021）永川区
13重庆新欧3477.40自建房工业厂房
不动产权第
1-34不动产权
序建筑面积权利类权利人证书编号坐落证登记的具体用途号（㎡）型用途
000351302号
渝（2021）永川区
14重庆新欧不动产权第13519.26自建房工业厂房
000406264号
渝（2021）永川区
15重庆新欧不动产权第50.02自建房其他用房门卫室
000350658号
渝（2021）永川区
16重庆新欧不动产权第1835.38自建房集体宿舍宿舍楼
000350775号
渝（2021）永川区
17重庆新欧不动产权第34.94自建房其他用房门卫室
000351145号
渝（2021）永川区
18重庆新欧不动产权第1741.61自建房办公办公楼
000350479号
渝（2021）永川区
19重庆新欧不动产权第42.74自建房其他用房
000406489号
渝（2021）永川区渝（2021）永
20重庆新欧不动产权第48.49自建房其他用房川区不动产
000406581号权第
渝（2021）永川区000406264号
21重庆新欧不动产权第41.09自建房其他用房产证对应厂
000406629号房的附属发
渝（2021）永川区电机房、消防
22重庆新欧不动产权第48.49自建房其他用房水池等配套
000406678号设备用房
渝（2021）永川区
23重庆新欧不动产权第119.17自建房其他用房
000406719号
渝（2019）永川区重庆市永川区
24重庆新欧不动产权第和畅大道988号216.94购置成套住宅人才住房
000564436号14幢1-14
重庆市永川区
渝（2019）永川区和畅大道988号
25重庆新欧不动产权第30.18购置停车用房停车位
地下车库负
001069435号
成都经济开发龙房权证监证字第
26成都鹏翎区龙安路499号1118.96自建房库房仓库
0580296号
3栋1层1号
发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公等主营业务生产经营相关用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1-351、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地
产开发业务，不具有房地产开发资质根据发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程，截至本回复出具之日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
经营范围是是否从是否具公司名否涉及房地事房地有房地序号经营范围称产开发业务产开发产开发类型业务资质
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销
鹏翎股售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出
1否否否份口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的江苏鹏技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的
2否否否
翎原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带的制造与销售[依法须经批准的项目，经相关成都鹏
3部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），否否否
翎
不得开展经营活动]
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器天津新
4仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零否否否
欧部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨上海技5询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项否否否术中心目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属
河北新冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、
6否否否
欧特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽配技术研发；橡胶制品、橡塑制品、密封条、重庆新7拉线和金属冲压件加工销售；化工原料的购销（除依法须经否否否欧批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，公司及其下属子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发运营相关资质。
1-362、报告期内租金收入占比较低，不属于主营业务收入
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
所有租赁面积房屋土地承租人产权证号坐落租赁期限租金标准权人（㎡）用途性质享运科技
苏（2020）泰州高新区创新大17.99万元/江苏鹏物流（泰2021/10/01-市不动产权第道37号江苏鹏11745.00月（不含税）仓储出让
翎州）有限公2024/09/30
0168064号翎三号厂房[注]
司
注：根据江苏鹏翎、享运科技物流（泰州）有限公司于2021年9月20日签署的《厂房设施租赁合同》，上述房屋租赁费用按照固定租赁面积11745.00平方米计算，每月每平方米16.70元（含税9%）计价，合计每月租金
196141.50元；承租方据实承担租赁期间所使用的电费、水费，每月缴纳一次。
报告期内，发行人租金收入占营业收入的比例较小，具体情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
租金收入（万元）107.9771.98--
营业收入（万元）78553.56165687.23167506.17160099.22
租金收入占营业收入比例0.14%0.04%0.00%0.00%
发行人子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房的情形，该等情形主要系江苏鹏翎将暂时闲置的部分厂房租赁给无关联第三方作为仓储用房使用，租赁标的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。除上述对外租赁情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他对外出租情况。
（三）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，发行人子公司重庆新欧存在因购置商品住宅及附属车位涉及的城镇住宅用地及其他商服用地情况，具体如下：
所有建筑面积宗地面积土地使用权截序号证件编号坐落用途性质
权人 （m2） （m2） 止期限
渝（2019）永川区不重庆市永川区和畅成套住宅/重庆
[注
购置/出
1动产权第000564436大道988号14幢216.9473811.001]2064/05/22城镇住宅用
新欧让
号1-14地
渝（2019）永川区不重庆市永川区和畅停车用房/
重庆注购置/出
2动产权第001069435大道988号地下车30.1846256.00[2]2054/05/22其他商服用
新欧让
号库负1-1005地
注1：上表中序号1重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第000564436号”不动产权证书所属商品房对
1-37应城镇住宅用地使用权面积73811.00平方米系整个楼盘全体业主共有；
注2：上表中序号2重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第001069435号”不动产权证书所属停车位对
应其他商服用地使用权面积46256.00平方米系整个楼盘全体业主共有。
发行人子公司重庆新欧取得上述商品住宅及附属停车位的背景系2017年筹建重庆新欧，为了满足高级人才的住房需求而向开发商购置。根据发行人确认，截至本回复出具日，上述不动产不存在对外出租的情形，未来将继续自用，不存在将该等不动产对外出租、出售的安排。
上述商品房及附属停车位对应土地使用权归全体业主共有，不属于发行人及其子公司、参股公司单独持有的住宅用地、商服用地。除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
报告期内，发行人主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售，报告期各期主营业务收入占比分别为97.23%、96.96%、98.57%和99.21%，主营业务突出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于2022年8月出具说明：“截至本说明出具日，本公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开发资质，亦未实际开展过类似业务。”综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、参股公司除了前述已披露的将暂时闲置的部分厂房对外出租和持有自用的商品房及附属车位外，未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1-381、查阅报告期内发行人的财务报表和审计报告；
2、复核截至2022年6月30日发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他
应收款、其他流动资产、长期股权投资等财务科目的具体构成，查阅发行人董事会决议及相关公告，访谈发行人高管等，以确认发行人报告期末财务性投资情况；
3、查阅本次发行的董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今的董事会
记录及相关公告，访谈发行人高管等，以确认自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照，确认是否涉及房地产开发相关业务；
2、检索了国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部等相关主管部门网站，
确认发行人及其子公司是否具备房地产开发资质；
3、取得并查阅了发行人及其子公司持有的房屋、土地权属证书，确认相关房产、土地性质；
4、取得并查阅了江苏鹏翎对外出租房屋合同、重庆新欧购置商品房及车位发票及
完税凭证等材料，确认报告期内发行人及其子公司未从事房地产开发经营业务；
5、取得并查阅了发行人出具的《关于公司不动产性质及用途的说明》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
1-39答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地
产开发相关业务类型，目前生产经营均不涉及房地产开发业务，亦无需取得房地产开发运营相关资质；
2、截至本回复出具之日，发行人子公司重庆新欧持有的商品房及附属车位系为高
级人才提供的居住用房及配套车位，全部系公司自用；发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产；
3、截至本回复出具之日，除子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房给无关联
第三方作为仓储用房使用情形外，发行人其他房屋建筑物全部用于厂房、仓库、生产
办公等自用用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务；江苏鹏翎对外出租标的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。因此，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
1-40一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明发行人本次发行申请于2022年7月28日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。同时，保荐机构已对发行人本次发行申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况进行了核查，并出具了专项核查意见。
自本次发行获深圳证券交易所受理至本回复出具日，发行人主要舆情情况如下：
（一）媒体报道内容及分析
经公开网络检索等核查，发行人自本次发行获深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，媒体报道文章主要如下：
序号刊登日期媒体名称文章标题主要内容
向特定对象发行股票的目的：
1、稳固公司股权结构，保证长期
鹏翎股份定增，向董事长募
12022/8/4中国橡胶网发展；
资约3个亿
2、提高公司资金实力，保障未来
发展所需的资金新型环保轻量化热塑性弹
盖世汽车社性体柔性冷却液管|鹏翎申请技术：新型环保轻量化热塑
22022/8/2
区集团确认申报2022金辑性弹性体柔性冷却液管
奖·中国汽车新供应链百强
鹏翎股份最新公告：定增申1、行业内竞争力护城河较差；
32022/7/29证券之星
请获深交所受理2、盈利能力和营收成长性较差
1-41序号刊登日期媒体名称文章标题主要内容
鹏翎股份2022年上半年营业收
香港万得通鹏翎股份：上半年净利润同
42022/8/30入、归属于母公司所有者的净利
讯社比减少18.33%
润、基本每股收益同比减少
（二）相关回复情况
上述媒体报道中，序号1的内容主要为发行人本次发行相关情况的客观描述；序号2的内容主要为发行人申报2022金辑奖·中国汽车新供应链百强情况，重点说明了新型环保轻量化热塑性弹性体柔性冷却液管申请技术的情况；序号4的内容主要为发
行人2022年中报的财务数据列示，均不属于重大舆情或媒体质疑。
上述媒体报道中，序号3的内容主要系证券之星估值分析工具针对发行人行业内竞争力护城河和公司盈利能力与营收成长性提出了质疑。保荐机构对其主要内容进行了审阅与核查，具体说明如下：
1、关于行业内竞争力护城河
公司主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。公司自成立以来一直深耕主营业务，经过多年在汽车流体管路及汽车密封件领域的技术积累，不断攻坚克难，成功研发并应用百余项配方技术，成功对接具有国际先进技术水平的汽车管路标准，已成为国内规模领先的汽车流体管路及汽车密封件知名企业集团。
在细分领域，公司与国际知名汽车流体管路企业并驾齐驱，同时凭借较强的自主创新能力和研发实力，不断扩大公司产品性价比优势，加快进口替代的进程。通过并购河北新欧，公司形成“汽车流体管路+汽车密封部件”双主业协同发展的格局。面对我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，公司将充分借助“阿米巴”改革机制和管理方法，从内部进行经营管理升级，利用汽车流体管路事业部和密封件事业部在销售、采购、技术方面的协同效应，实现开源、节流并不断提高核心竞争力。
从市场占有率、核心技术、行业竞争优势方面来看，均具备较强的行业竞争力护城河。具体如下：
（1）市场占有率
1-42公司是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商，并通过并购河北新欧，形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发展的双主业格局。其中，公司汽车流体管路业务始终处于国内领先地位。根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业协会百强企业》名单，报告期内公司在胶管子行业中始终排名第一，具体情况如下：
序号2021年度2020年度2019年度
1鹏翎股份鹏翎股份鹏翎股份
2峻和科技峻和科技峻和科技
山东美晨工业集团有限
3川环科技川环科技
公司
4山东美晨工业集团有限公司川环科技山东美晨工业集团有限公司
南京利德东方橡塑科技有限公青岛三祥科技科技股份南京利德东方橡塑科技有限公
5
司有限公司司
综上所述，公司凭借多年的行业深耕，已处于同行业领先地位，在行业内占有较高的市场份额。
（2）核心技术
报告期内，公司通过行业实践和持续研发，积累了多项核心技术。公司核心技术初始来源主要为自主研发取得。公司主要核心技术情况如下所示：
核心技术名称特点及优势取得方式
1、自主研发了近50余种胶料配方，满足国内外不同汽车厂要求，各项性能指标和技术水平达到国际先进水平；
燃油车/混动车冷却2、国内首批参与整车的产品设计开发，向汽车厂提供合理化建自主研发
液管路及其制备方法议，具备丰富的同步设计经验；
3、管路行业内自动化程度领先，产品具备优异的稳定性和一致性。
1、以塑料材料或者热塑性弹性体材料替代传统的橡胶冷却水管材料，实现了材料的100%回收再利用，减少了资源浪费和环境新能源电池包冷却液污染；
自主研发
管路及其制备方法2、具有超低的密度，相比于传统冷却水管材料密度下降约24%；
3、具有优秀的冷却液耐性和耐环境老化性能，可以达到4倍以
上的工作压力和25万次以上的脉冲承压性能。
1、具备优异的燃油渗透性，可以应对未来“国七”排放法规的
极低渗透需求，达到国际水平；
环保型国六燃油管路 2、特殊研发的导电 FKM 配方，具有良好的导电性能和机械物自主研发
及其制备方法理性能；配合特殊的生产工艺，保证产品的高清洁度；
3、生产制造过程使用自动化工装设备，保证产品稳定性，行业内领先。
THV 低渗透燃油系 1、采用 THV 氟树脂材料作为加油管屏蔽层设计，降低管路燃 自主研发
1-43核心技术名称特点及优势取得方式
统注油胶管的制备方油渗透率；
法2、通过采用多台挤出设备合并成整体生产线，实现大内径多层复合产品一次完成生产，攻克加油管需要多次、分段挤出的工艺难点；
3、攻克了 NBR 橡胶与各氟树脂的粘接难点，实现 NBR 橡胶与
THV 氟树脂多层材料复合生产低渗透的加油软管。
1、采用新结构设计，内层选用金属波纹管，橡胶层嵌入波纹管
的波谷中，抗脉冲、减振性好保证二氧化碳的相对零渗透且环保；
热管理二氧化碳空调2、增强层选用浸胶芳纶线解决与橡胶层牢固粘接和整体一致自主研发
管路及其制备方法性，同时保证高的爆破压力，使整个空调系统安全可靠；
3、采用过氧化物硫化的配方设计，使材料具有优异的耐热老化
性且与增强层能牢固的粘接，达到整体匹配性好，保证在空调系统中的使用寿命。
1、优化配方设计，防老体系并用，平衡耐高温、撕裂及压变性能，使材料具有优异长期耐高温性能；
2、采用内外胶挤出机同时同步共线挤出技术，保障了产品壁厚、耐高温涡轮增压总成
内径的一致性；设计最优针织结构，提升产品耐疲劳性，在高自主研发及制备系统
温脉冲及振动状态下，仍能保持优异的耐膨胀性；
3、创新采用内胶/增强层/外胶同时同步共线挤出技术，实现了
对壁厚、外径的连续化控制。
（3）竞争优势
*客户资源优势
公司深耕汽车零部件行业三十多年以来，秉承合作共赢的发展策略已与当前市场各大头部整车企业形成了稳固的合作伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源，已经涵盖对一汽大众、重庆长安、长城汽车、比亚迪、上汽大众等数十家大型整车厂、发动
机厂的配套供应，并根据客户的需求建立起了一套成熟的汽车管路及密封件研发、制造及销售的工作标准和供应体系，能够伴随汽车厂的技术升级不断优化改进。拥有广泛且优质的客户资源是公司不断升级发展的基础和动力。
*经营管理优势
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。经过三十多年的生产经营，通过不断改进、优化，总结出一套适合公司自身发展的内部管理体系，为公司的生产经营和稳步发展提供了保证，使企业在激烈的市场竞争当中，多年来一直处于汽车流体管路行业引领地位。
1-44公司始终坚持贯彻“质量是产品生命”的质量方针，以全面质量管理为理念，以
质量零缺陷为目标，以精细化管理为准则，以精益化生产为手段，建立了完备的质量管理控制体系。公司依据行业标准和客户标准，制定严格的企业标准和内控准则，涵盖公司主营产品，保证了公司产品质量水平在行业内始终处于领先地位。
*成本管控优势
公司坚持推行精益化生产，供应链管理模式，发挥成本竞争优势，在经营的各个环节贯彻精益化管理思路，在订单采购、生产、物流配送、库存管理等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本，目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，为客户提供特定的服务，稳固客户和供应商之间的伙伴关系，增加供应商的信任，形成一种长期的合作关系，具备了一定竞争力的产品成本优势。
*技术研发优势
公司于2008年起被认定为国家高新技术企业，现已于2020年12月完成连续第5次重新认定工作，建有“天津市企业技术中心”、“天津市企业重点实验室”。公司的技术中心配备有国内先进的管路系统设计、研发、实验、检测等设备。重点实验室为国家 CNAS 认可实验室，具备基础材料分析测试，材料力学性能测试，管路功能台架测试能力。
公司已积累了三十余年的汽车流体管路相关配方设计与工艺制造经验，并对管路的空间适配、结构设计、环保性能提升等方面形成了一套独特的专有技术；产业化橡
胶配方通过了大众、奥迪、奔驰等德系、日系主机厂标准，并储备前沿技术数十项目，制定多个企业标准。
公司技术中心还具有完善的流体管路系统的同步设计开发能力，在产品研发过程中全部采用多维设计手段进行产品开发及试制，同时引入仿真软件实现数字化设计和数字化仿真集成。通过应用设计分析软件及数据管理系统等工具，为主机厂提供不同功能类型管路总成系统的同步设计、产品开发、验证等服务，且在开发过程中，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，提高开发的有效性，公司具备独特
1-45的技术研发优势。公司技术中心在保留了原有的流体管路开发能力以及技术研发优势以外，引进了 3D 打印技术，开发速度提升，开发成本降低为主机厂提供了更优质的服务。
上海技术中心成立于2021年并开始投入运作，位于新能源企业集中的长三角区域，便于与新能源车企沟通交流，寻求更多的合作机会。上海技术中心紧跟目前市场需求，主要是建立密封部件同步设计开发和产品研发能力，现阶段针对欧式车门和无框车门的密封部件开发，在产品的同步设计中使用 3D 辅助软件，确保设计阶段的外观、功能等因素达成；对于密封部件的有限元模拟分析，使用设计分析软件，模拟分析实际匹配、应力值、载荷力值等关键要素；在产品开发过程中，通过与客户进行项目合作，引进项目管理流程，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，结合各工厂实际生产运营情况，制定具有公司特色的过程开发流程体系，以最终满足客户的质量要求。
*人力资源优势
随着对橡胶产品性能和可靠性要求的不断提高，该行业需要大量的优秀研发人员，以保证企业研发水平的先进性和持续性；该行业也需要大量熟练的高级技术人员，并且部分关键岗位需要经验丰富、责任心强的优秀管理人员才能胜任，这些优秀人员的培养需要多年时间的积累。公司有众多橡胶行业从业多年的资深技术人员，负责配方设计、产品设计及生产工艺研究，主要技术人员和管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，且该等人员责任心强、勤勉尽责，成为公司技术不断进步、产品质量不断提高、经营管理日益规范的重要保障。
综上所述，公司在国内胶管行业处于领先地位，并基于多年积累掌握的核心技术、客户资源、经营管理体系等，形成了较强的行业竞争力护城河。
2、公司盈利能力与营收成长性
报告期内，公司营业收入增速相对较低，且净利润出现一定波动，主要系：
（1）近几年，公司所处的汽车零部件行业受制于新冠疫情、汽车排放的“国五国
1-46六标准”切换以及消费信心不足等因素，处于相对低谷期；
（2）发行人主要客户一汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对发行人营业收入造成一定影响；
（3）发行人因收购河北新欧事项产生的商誉减值。
2022年以来，得益于国家和地方政策的大力支持、行业内企业自身的不懈努力、市场消费需求的强劲恢复以及新能源汽车市场的火热发展和汽车轻量化、电动化与智
能化的深入推进，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好。同时，公司长期深耕汽车流体管路行业，拥有优质的客户基础，并且已经提前布局新能源汽车业务。
在此背景下，公司业务恢复快速增长态势。2022年1-3月，公司实现营业收入4.43亿元，同比增长17.82%，高于同行业可比公司平均增速。
未来，公司将加大对新能源汽车等重点领域项目建设的资金投入，实现快速发展。
报告期内，受限于新冠疫情及汽车行业的整体低迷态势，发行人基于对行业发展的研判及维护股东利益的考量，在项目投资方面较为谨慎，并将部分闲置资金用于理财。
随着汽车行业的逐步复苏及包括新能源、智能化在内的汽车发展格局的明晰，发行人将顺应行业发展趋势，加大项目建设投入，在多年积累的汽车流体管路及汽车密封件领域技术经验基础上，进一步强化技术研发，完善产品布局，加大市场开拓力度。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对本次发行相关的舆情与媒体质疑情况，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）持续关注媒体报道，通过网络检索等公开信息查询方式，对媒体关于发行人
的报道进行了全面搜索，全文阅读相关文章，对相关媒体报道涉及本次发行的信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否影响本次发行实质性障碍情形；
（2）查阅发行人本次发行的相关申报文件。
1-472、核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次发行获深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，发行人不存在重大舆情等情况，上述媒体报道不影响发行人的本次发行上市条件以及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
1-48（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）天津鹏翎集团股份有限公司年月日1-49（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
丁璐斌孟超华泰联合证券有限责任公司年月日
1-50保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读天津鹏翎集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日