东山精密:2022年第二期员工持股计划管理办法

苏州东山精密制造股份有限公司
2022年第二期员工持股计划
管理办法
二〇二二年十月东山精密2022年第二期员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州东山精密制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东山精密制造股份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《苏州东山精密制造股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》。
第二章员工持股计划的目的和基本原则
第二条公司为专业的智能互联、互通核心器件提供商，致力于为全球客户
提供全方位的智能互联解决方案。近年来，公司产业发展根基不断夯实，消费电子业务基础扎实，新能源业务布局加速，新三年规划引领企业迈向高质量发展。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，基于本次持股计划参与对象对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政规章范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
2、进一步完善公司治理结构，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长
期、稳定发展，更好地助力公司战略目标的实现。
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第三条本员工持股计划遵循的基本原则如下：
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象及规模
第四条参加本计划的对象为在公司及控股子公司全职工作、领取薪酬并签
订劳动合同的部分员工。公司董事、监事和高级管理人员不参与本计划。
第五条在员工持股计划成立时，由公司董事会确定并由监事会核准，成立之后的后续调整由管理委员会批准。
第六条本计划设立时资金总额上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份数上限为10000万份。
单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为30000份（即认购金额为30000元），超过30000份的，以5000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理产品，该资产管理产品设立时的资金总额上限为20000万元，份额上限为20000万份，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1；或按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司员工认缴资金全额认购该资产管理产品的劣后级份额。资产管理产
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品通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。
第七条员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若资产管理产品持有公司股票达到公司已发行股份总数的
5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。
第八条员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。
第四章员工持股计划的资金和股票来源
第九条本计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他合法方式，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本计划中的员工的自筹资金，金额不超过10000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
本计划获得股东大会批准后，董事会拟委托具备资产管理资质的专业资产管理机构管理，并由其成立资产管理计划/资金信托计划等其他合法形式的资产管理产品，具体事宜由管理委员会全权负责。该资产管理产品设立时的资金总额上限为20000万元，份额上限为20000万份，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1；或按照不超过1:1的比例设
立优先级份额和劣后级份额，公司员工认缴资金全额认购劣后级份额。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）的相关规定。
在资产管理产品运行中，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰作为资管产品追加资金义务人或保证人，若发生资管产品单位总值跌破追加线或止损线，
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将履行追加资金的义务，或者为融资融券的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。因本计划拟认购劣后级份额或参与融资融券业务，存在被强制平仓的风险。
第十条股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过以
下方式解决股票来源：
1、资产管理产品通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）
的方式取得并持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
第五章员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止
第十一条本员工持股计划的锁定期如下：
1、本计划的锁定期为12个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公
告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理产品名下之日起计算。
2、锁定期内，本计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，
择时进行公司股票的出售。
第十二条员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
资产管理产品将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十三条本计划的存续期为24个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理产品名下之日起计算。
第十四条锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划
4东山精密2022年第二期员工持股计划管理办法可提前终止。
第十五条本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人
会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十六条如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十七条员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源、资金来源等发生变化等。
第十八条员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
第十九条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章员工持股计划的管理
第二十条本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举
产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二十一条本员工持股计划委托专业资产管理机构管理。在本员工持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供咨询等服务。
第二十二条认购员工持股计划份额并参加员工持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。
第二十三条持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
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（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
第二十四条持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，也不得退出员工持股计划；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十五条持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第二十六条单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提
议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理办法》；
（4）授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权员工持股计划管理委员会或管理方行使股东权利；
（6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（7）监管部门规定或员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十七条首次持有人会议由公司人力资源管理中心高级总监负责召集和主持。后续各期持有人会议由员工持股计划管理委员会负责召集，员工持股计划管理委员会主任主持。员工持股计划管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名员工持股计划管理委员会委员负责主持。
第二十八条召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会
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议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十九条持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额
同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；特别约定需2/3以上份额同意的议案经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第三十条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
第三十一条管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委
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员会委员均由持有人会议选举产生，公司董事长、单独或合计持有3%以上份额的持有人可以提名候选委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第三十二条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
第三十四条管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第三十五条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
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召开2日以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
第三十六条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第三十七条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
第三十八条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四十条员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得
侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
第四十一条在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务。
第四十二条股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
5、授权董事会确定资产管理产品涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件；
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6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本计划清算完成日止。
第四十三条本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银保
监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的
约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第八章员工持股计划份额权益的处置和分配
第四十四条存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额权益不得退出，且不得将所持有的份额权益用于抵押、质押、担保、偿还债务。
第四十五条存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
第四十六条本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理产品所持有的标的股票。
第四十七条发生如下情形之一的，管理委员会有权取消，或者继续保留该持有人参与员工持股计划的资格。管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的，将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的；
（4）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
第四十八条除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
第四十九条持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形
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（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）主动裁员。存续期内，因为公司主动裁员发生员工离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
第五十条本员工持股计划存续期内，资产管理产品持有上市公司股票的分
红收益归资产管理产品所有，并优先用于支付相关管理费用。
第五十一条本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。
第五十二条本员工持股计划在存续期届满或提前终止后20个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会将根据持有人所持本员工持股计划的份额按比例进行分配。
第九章资产管理机构
第五十三条本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银保
监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的
约定管理本员工持股计划。资产管理产品的投资目标为在控制风险的前提下，根据资产管理合同的约定，追求计划财产的增值。
第五十四条资产管理机构管理费、托管机构的托管费及其他相关费用，由资产管理产品资产支付。
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第十章附则
第五十五条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第五十六条本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按
相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
第五十七条本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第五十八条本办法的解释权属于本公司董事会。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
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