陇神戎发:关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明大华核字[2022]0013599号

关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发
药业股份有限公司的重组问询函中
有关财务事项的专项说明
大华核字[2022]0013599号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明目录页次
一、关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份1-44有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项
说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明
大华核字[2022]0013599号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“陇神戎发”）重大资产购买的申报会计师，根据问询函的要求，在对相关财务事项审慎核查的基础上回复如下：
问题1
报告书显示，标的公司核心专利系与李成义共有的两项发明专利。标的公司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）与李成义签订
的《技术合作开发合同》显示，合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先使用；项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各50%；项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%的分红。根据标的公司与李成义签订的《技术分红协议》，标的公司向李成义支付2017年至2019年分红额155.54万元。报告期内，标的公司将应付李成义的技术分红计入管理费用项下技术咨询费，金额分别为59.90万元、69.43万元和6.20万元。
甘肃药业集团于2022年9月签署的《关于甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》显示，药物碱厂与李成义签订的《技术合作开发合同》可能导致李成义主张持有标的公司股份；甘肃药业集团承诺在本次交易
第1页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明完成后，保留标的公司5%股份不会向任何第三方转让；如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）；若普安制药在向李成义支
付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
（1）请你公司补充披露李成义作为专利权共有人能否单独实施或许可他人
实施共有专利，如是，请进一步说明前述行为对标的公司生产经营以及股权估值可能造成的影响；并充分说明本次交易所涉及的资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第十一条的相关规定，是否会对本次交易构成实质性障碍，标的公司是否存在其他法律纠纷及其对本次交易的影响。
（2）请你公司补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算
依据及过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，相关税务处理是否合法合规，是否充分考虑其对标的公司股权估值的影响。
（3）请你公司补充披露如出现相关纠纷或被处罚等情形，补偿金额的核算
口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
回复：
二、请你公司补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算
依据及过程，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，相关税务处理是否合法合规，是否充分考虑其对标的公司股权估值的影响。
（一）标的公司向李成义已支付和拟支付的技术咨询费测算依据及过程
1、标的公司向李成义已支付和拟支付的技术咨询费基本情况
（1）2020年11月18日，标的公司普安制药与李成义签订《技术分红协议》，协议明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与标的公司原股东甘肃省药物碱厂于2001年12月26日签订了该产品的《技术合作开发合同》，
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按该合同第五条第（4）项约定执行技术分红。根据该约定，标的公司向李成义支付2017年至2019年分红额155.54万元，支付款项时李成义自行申报并缴纳了个人所得税。
（2）根据上述协议约定，标的公司按照宣肺止嗽合剂所产生的经营成果，在每年年底一次性计算并计提李成义技术咨询费，计入管理费用和其他应付款。
报告期内计提的技术咨询费并入管理费用项下“技术咨询费”列示，具体金额如下：
单位：万元
明细项目2022年1-3月2021年度2020年度
管理费用-技术咨询费6.2069.4359.90
其中：李成义-63.6359.90
其他技术服务费或咨询费6.205.80
2、技术咨询费测算依据及过程
（1）测算依据标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”
的专利权为普安制药与李成义共有，该专利主要用于生产宣肺止嗽合剂产品。
根据标的公司普安制药前身甘肃普安制药有限公司的原股东甘肃省药物碱厂曾与李成义签订的《技术合作开发合同》，合同约定“项目若投产的，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%的分红”。标的公司按照宣肺止嗽合剂产品所产生的经营成果和合同约定比例计算并支付了2017年至2019年技术咨询费。基于上述合同约定和谨慎考虑，标的公司按年度计提了2020年度、2021年度技术咨询费。
（2）测算过程
根据上述协议约定，标的公司于每年度末按照当年宣肺止嗽合剂产品实际实现的销售收入及营业成本金额，并扣除实际发生的全部期间费用、其他收支和所得税金额后，测算应向李成义支付的技术咨询费。即按照“宣肺止嗽合剂实际销售收入-宣肺止嗽合剂实际销售成本-全部期间费用±其他收支-所得税费用”计算
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公式得出当期宣肺止嗽合剂实现的净利润，再按照约定比例计算应向李成义支付的技术咨询费。
由于标的公司主要业务为生产销售宣肺止嗽合剂，该产品的销售规模占标的公司整体销售规模的95%以上，除宣肺止嗽合剂外，其他产品占比很小，且生产制造过程相对简单，每年组织生产1-2批次即可满足客户需要。故标的公司在测算技术咨询费时，将期间费用、减值损失和其他收支等全部纳入测算范围，未进一步细分。2020年11月标的公司已根据上述测算方式确定并支付了2017-2019年技术咨询费。
（二）技术咨询费相关会计处理合理
根据甘肃省药物碱厂与李成义签署的相关协议、以往期间标的公司对技术咨
询费的计提和支付情况，以及李成义并非标的公司股东的客观事实。标的公司基于《技术合作开发合同》及专利权共有情况，而给予李成义宣肺止嗽合剂产品经营成果一定比例的技术咨询费，实际上是以宣肺止嗽合剂产品的经营成果为计算基准而确认的一项费用，不属于对股东的利润分配，故在计提时计入管理费用，相关计算依据与协议约定一致，会计处理符合企业会计准则的规定，也符合该事项的经济实质。
（三）税务处理合法合规
1、企业所得税相关处理合法合规
由于李成义并非标的公司股东，标的公司基于历史原因而支付或确认的对李成义的技术咨询费，实质上是以宣肺止嗽合剂产品经营成果为计算基准而确认的一项费用，不属于对股东的税后利润分配。根据企业所得税法相关规定，企业实际发生的与生产经营活动相关的真实、合理支出，准予在计算企业应纳税所得额时扣除。2013年至2016年，标的公司向李成义支付相关款项时，李成义提供了税务局代开的“咨询费”发票，标的公司在计算企业所得税时予以税前扣除。2020年11月，标的公司根据相关协议向李成义支付了2017年至2019年的技术咨询费155.54万元，但未取得李成义提供的合法凭据，故在计算企业所得税时进行了纳税调增处理；2020年至2021年，基于谨慎性考虑，标的公司按前期计算口径计提了技术咨询费，确认为管理费用-技术咨询费，因未取得合法的扣除凭据，
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标的公司进行了纳税调增处理，未在企业所得税前扣除。上述事项的企业所得税处理合法合规。
2、个人所得税相关处理合法合规
按照税法规定，标的公司在向李成义支付款项时需履行代扣代缴个人所得税的义务，或由自然人自行向主管税务机关申报缴纳个人所得税。无论以何种方式申报缴纳个人所得税，缴纳个人所得税的义务均发生在实际支付款项之时，故标的公司以含个人所得税的金额计提技术咨询费。标的公司在向李成义支付
2017-2019年技术咨询费时，李成义已向武威市凉州区税务局缴纳了个人所得税
并向标的公司提供了完税证明。上述事项的个人所得税处理合法合规。
（四）已充分考虑技术咨询费对标的公司股权估值的影响
本次交易中，资产评估机构采用收益法评估结果作为评估结论，在预测标的公司未来年度财务数据时，以经审计后的历史财务数据为基础，充分考虑未来增长率等因素的影响后予以确定。对于与李成义相关的技术咨询费，在本次评估时出于一贯性、一致性和谨慎性的考虑，评估机构已根据相关协议以及目前标的公司执行的计算方法在管理费用之服务费项下进行了预测，具体预测数据如下：
金额：万元
项目\年份2022年4-12月2023年2024年2025年2026年管理费用-服务费56.8877.6290.03104.41121.12
续上表：
项目\年份2027年2028年2029年2030年2031年管理费用-服务费140.50168.60202.32242.78291.34综上，在本次对标的资产估值时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标的公司股权价值的影响。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并审阅标的公司（或标的公司原股东）与李成义签署的相关的协议、合同等；
2、获取标的公司技术咨询费测算表，复核测算过程及相关数据的准确性和
第5页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明完整性；
3、检查与技术咨询费相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、检查与技术咨询费相关税务处理是否合法合规；
5、复核估值过程中对技术咨询费测算的合理性和充分性。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
标的公司向李成义已支付和拟支付的技术咨询费计算基础和方法符合相关
协议规定，测算数据与标的公司实际经营成果相符。标的公司基于历史原因以及会计确认的谨慎性和实质重于形式原则，为确保各期间费用的完整性，将上述技术咨询费测算计提并计入当期管理费用，符合企业会计准则规定，相关税务处理合法合规。在估值过程中已充分考虑其对标的公司股权估值的影响。
问题3
报告期内，标的公司分别实现主营业务收入27112.22万元、30515.96万元和6551.76万元，其中，宣肺止嗽合剂销售收入分别为26220.01万元、
29626.88万元和6498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%
和99.19%。标的公司在2021年第一季度实现主营业务收入5170.03万元，同比下降50.90%，在2021年第四季度实现主营业务收入14086.10万元，同比增长29.61%。2021年末，标的公司应收账款账面余额为4076.56万元，同比增长102.84%。
报告书显示，宣肺止嗽合剂系中成药，功能主治疏风宣肺、止咳化痰；在止咳化痰类中成药市场中，念慈庵蜜炼川贝枇杷膏一品独大，其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，国内常见的同类药物有十余种，标的公司在行业中的市场占有率较小。
（1）请你公司结合标的公司所处行业的市场容量、竞争状况、标的公司产
品市场竞争力等，补充说明本次交易的商业合理性和必要性。
（2）请你公司结合标的公司和同行业可比公司以前年度的季节性特征、收
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入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明标的公司2021
年度第一、四季度主营业务收入大幅变化的原因及合理性，2021年末应收账款
大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调节收入的情形。
（3）请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户业务合作情况，包
括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联
关系或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明前五大客户在报告期内发生变化的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对第（2）（3）项核查并发表明确意见。
回复：
二、请你公司结合标的公司和同行业可比公司以前年度的季节性特征、收
入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明标的公司2021
年度第一、四季度主营业务收入大幅变化的原因及合理性，2021年末应收账款
大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调节收入的情形。
（一）标的公司药品销售具有季节性特征，2021年度第一、四季度主营业务收入大幅变化具有合理性
1、标的公司和同行业可比公司营业收入的季节性特征
（1）标的公司营业收入存在季节性特征
报告期内，标的公司主营业务收入的季节分布情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
季度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度6551.76100.005170.0316.9410528.8938.83
第二季度5993.3219.641252.664.62
第三季度5266.5117.264462.5716.46
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2022年1-3月2021年度2020年度
季度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第四季度14086.1046.1610868.1140.09
合计6551.76100.0030515.96100.0027112.22100.00
标的公司主打产品宣肺止嗽合剂主要功效是疏风宣肺，止咳化痰，多用于感冒引起的呼吸系统疾病。冬季属于呼吸系统疾病多发季节，止咳类药物在市场销售方面存在较为明显的季节性特征。加之四季度临近春节，为保证春节假期前后药品的正常供应，客户一般会在四季度适度增加备货。因此，标的公司四季度销售收入高于其他季度。
2021年第一季度标的公司主要销售区域上海等地新冠肺炎疫情爆发，疫情
防控加强；同时在新冠疫情期间，各地药店严格管控发烧、止咳类药品的销售，受此影响，标的公司一季度销售收入较同期下降50%左右。以主要销售区域上海地区为例，2021年一季度该区域销售额为1600.35万元，2020年一季度销售额为4434.33万元，2021年一季度上海地区销售额同比下降63.91%。
2021年第四季度临近春节，为保证春节假期前后药品的正常供应，客户加
大备货导致2021年四季度销售收入同比增长29.61%。标的公司主要销售区域上海地区2021年第四季度销售收入较上年同期增长27.65%。
（2）同行业可比公司营业收入存在季节性特征
通过 wind 资讯、巨潮资讯等网站获取同行业类似产品的各季度收入数据。
因可比公司对收入披露的详尽程度不一，仅收集到两家可比公司关于治疗呼吸、感冒类疾病药物的细分产品收入，具体情况如下：
1）太极集团
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
季度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度45869.54100.0031483.4125.1222558.3627.90
第二季度14485.5911.5610093.6412.48
第三季度16603.0013.2514475.0017.90
第四季度62776.5050.0833741.2341.72
合计45869.54100.00125348.50100.0080868.23100.00
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注：以上数据来源于 wind 资讯，数据仅为呼吸系统类产品销售收入。
太极集团主要产品包括曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、补肾益寿胶囊、
儿康宁、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、太罗等。其销售的急支糖浆等产品功效与标的公司主营的宣肺止嗽合剂产品功效具有相似性。由上表数据显示，太极集团呼吸系统类产品的销售存在明显的季节性特征，销售主要集中在每年的四季度，其销售额占年度销售额的40%以上。
2）贵州三力
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
季度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度15868.07100.0012915.5913.7614736.5523.38
第二季度24782.4826.3913455.4021.35
第三季度23739.5425.288165.6112.96
第四季度32459.0034.5726664.9442.31
合计15868.07100.0093896.61100.0063022.50100.00
注：以上数据来源于 wind 资讯。
贵州三力产品品种主要围绕儿科、呼吸系统科、心脑血管科、消化内科等领域，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。
其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症。贵州三力与标的公司的主营产品的功效都是以治疗呼吸系统疾病为主。上表数据显示，贵州三力主营产品销售存在明显的季节性特征。
2、报告期内收入确认方式未发生变化标的公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号--收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。标的公司主要
从事药品研发、生产和销售业务，将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，属于在某一时点履行的履约义务。
执行新收入准则前后，标的公司收入确认方式没有变化。根据新收入准则相关规定，与履约义务相关的运输费用，从原来的销售费用调整至营业成本核算和
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3、报告期内标的公司销售退（换）货情况
（1）退货制度及退货流程
1）退货条件
*因漏液无条件退货；
*因产品质量出现问题无条件退货。
2）退货流程
*因质量问题出现的退货
A.客户先提出退货申请，明确需要退回产品的批号、数量、生产日期、有效期、出库清单等信息及退货理由，经客户区域经理、分管领导、质量负责人、主管领导签字确认，同时将签字完整的退货申请或情况说明提交至标的公司。
B.标的公司收到客户签署完整的退货申请或情况说明后组织相关部门讨论
决定是否同意退货。同意退货的，市场营销部填写退货审批单，客户将需要退回的产品按照相关规定将产品退回至标的公司。
C.标的公司收到退货，市场营销部通知质量保证部现场核查退货产品的批号、数量、生产日有效期、客户信息，核对无误后，将退货存放至退货区并按照相关制度对退货产品进行管理。
D.由质量管理部门评价药品的性质、所需的贮存条件、药品的现状、历史，以及发运与退货之间的间隔时间等因素，对退货进行原因分析并提出处理。若质量管理部认定产品质量存在问题，则进行焚烧销毁处理。
*其他非质量问题的处理
若药品在运输过程中出现外包装破损情形，经标的公司质量管理部鉴定后，可由标的公司对该部分药品更换包装。
（2）报告期内退（换）货情况
报告期内，标的公司不存在产品退货的情形，只存在少量由于外包装破损而进行包装更换的情况。具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
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项目2022年1-3月2021年度2020年度
更换外包装增加成本金额0.330.90-
综上所述，标的公司在报告期内收入确认方式未发生变化，除因少量的外包装破损而进行更换外包装外，不存在退货情况。标的公司产品销售存在季节性特征，一般情况下四季度销量显著高于其他季度。2021年第一季度标的公司主要销售区域上海等地新冠肺炎疫情爆发，受此影响一季度销售收入较同期下降50%左右，2021年第四季度临近春节，为保证春节假期前后药品的正常供应，客户加大备货，再叠加产品销售的季节性效应，导致2021年四季度销售收入同比增长29.61%。标的公司2021年度第一、四季度主营业务收入大幅变化具有合理性，不存在跨期调节收入情形。
（二）2021年末应收账款大幅增长具有合理性
报告期内，标的公司应收账款余额持续上升，2021年末应收账款较上年增长
426.16%，主要系报告期内标的公司放宽客户信用政策、收入规模不断上升所致。
具体如下：
1、放宽客户信用政策，应收账款大幅增加
标的公司宣肺止嗽合剂是国家批准的为数不多含罂粟提取物的止咳类产品，具有起效快、疗程短、治愈率高的特点。较同类止咳类产品竞争力强，在部分市场具有较高的知名度和市场占有率，品种自身及品牌优势也使客户接受先款后货的销售政策。
为进一步开拓市场，提高市场占有率，2021年标的公司进一步调整市场销售政策，适度增加赊销范围，标的公司根据客户资信状况、业务规模及合作历史等因素，对部分诚信度高、长期合作的客户进行综合评估后采用赊销政策。对于赊销客户，标的公司给予客户1-3个月不等的信用期；非赊销客户，标的公司主要采用预收账款的模式。客户信用政策的放宽，导致2021年末应收账款大幅增长。
2、随着收入规模不断增长，标的公司应收账款余额上升
报告期内，标的公司主营业务收入规模持续增长，叠加信用政策放宽因素，带动应收账款期末余额呈上升趋势，标的公司应收账款余额与当期营业收入的变
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动情况如下：
单位：万元
2022年1-3月/2021年度/2020年度/
项目
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款余额2009.714076.56774.78
主营业务收入6551.7630515.9627112.22
3、应收账款期后回款情况
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款期末余额2009.714076.56774.78
减：账龄长且无法收回款项239.76239.76239.76
信用期内应收账款余额1769.953836.80535.02
期后回款金额1733.113792.68535.02期后回款占信用期内应收账
97.92%98.85%100.00%
款余额的比例
截止2020年12月31日标的公司账龄5年以上应收账款余额239.76万元，均系2009年以前应收销售客户款项，因长期无法收回，已全额计提坏账准备。
剔除该款项后，报告期各期末应收账款的期后回款率分别是100.00%、98.85%和
97.92%。总体来看，应收账款基本在信用期内收回，不存在大额逾期现象，发生
坏账的风险较小。
4、不存在跨期调节收入的情形
标的公司客户收货期一般为2-6天不等。月底最后两三天营销内勤人员基本停止产品发货活动。若期间存在临时大额订单时，营销内勤人员与物流公司沟通后，根据物流公司实际情况和时间安排可实现当月配送的，由物流公司从标的公司仓库直接整车配送；根据物流公司实际情况预计当月底无法实现配送的订单，于次月完成配送。财务收入确认与实物交付保持一致，不存在跨期调节收入的情形。
综上，报告期内标的公司营业收入规模持续增长，且2021年开始放宽客户信用政策，适度增加赊销客户范围，导致2021年末应收账款余额大幅增加。标的公司销售客户基本在正常信用期内回款，不存在大额逾期现象。报告期内不存在跨期调节收入的情形。
三、请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户业务合作情况，包括
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但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联关系
或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明前五大客户在报告期内发生变化的原因及合理性。
（一）报告期内标的公司与前五大客户合作情况
1、2022年1-3月份前五大客户合作情况
单位：万元开始合作销售金是否存在关序号客户名称注册地结算模式及信用政策时间额联方关系国药控股国大复美药业（上上海市普2018年5赊销模式，限额800
1920.04否
海）有限公司陀区月万元、期限90天
上药青浦（上海）医药股份上海市青2018年赊销模式，限额700
2748.96否
有限公司浦区12月万元、期限90天
湖北金泰源生物医药有限公湖北省武2012年5赊销模式，限额500万
3558.26否
司汉市月元、期限90天
云南省昆2018年1赊销模式，限额300
4云南省医药有限公司482.04否
明市月万元、期限90天
甘肃药业集团三元医药有限甘肃省兰2019年4赊销模式，限额600
5392.18是
公司州市月万元、期限90天
2、2021年度前五大客户合作情况
单位：万元开始合作销售金是否存在关序号客户名称注册地结算模式及信用政策时间额联方关系
国药控股国大复美药业上海市普2018年5赊销模式，限额800
14791.23否（上海）有限公司陀区月万元、期限90天
上药青浦（上海）医药股上海市青2018年12赊销模式，限额700
22848.81否
份有限公司浦区月万元、期限90天
甘肃药业集团三元医药有甘肃省兰2019年4赊销模式，限额600
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湖北金泰源生物医药有限湖北省武2012年5赊销模式，限额500万
41626.73否
公司汉市月元、期限90天
华润国邦（上海）医药有上海市普2018年9赊销模式，限额500
51610.60否
限公司陀区月万元、期限90天
3、2020年度前五大客户合作情况
单位：万元开始合作结算模式及信用是否存在关序号客户名称注册地销售金额时间政策联方关系国药控股国大复美药业（上上海市普
12018年5月4288.64先款后货否
海）有限公司陀区
上药青浦（上海）医药股份上海市青2018年12
22052.95先款后货否
有限公司浦区月
华润国邦（上海）医药有限上海市普
32018年9月1660.86先款后货否
公司陀区
国药控股东虹医药（上海）上海自贸
42018年3月1527.84先款后货否
有限公司区
第13页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明开始合作结算模式及信用是否存在关序号客户名称注册地销售金额时间政策联方关系
赊销模式，限额湖北金泰源生物医药有限公湖北省武
52012年5月1371.12200万元、期限90否
司汉市天
报告期内，上市公司陇神戎发的控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司为标的公司普安制药销售客户，陇神戎发持有甘肃药业集团三元医药有限公司
51%的股权。
（二）报告期内前五大客户变化具有合理性
报告期内，标的公司前五大客户中发生变化的客户为华润国邦（上海）医药有限公司、甘肃药业集团三元医药有限公司、国药控股东虹医药（上海）有限公
司和云南省医药有限公司，其中华润国邦（上海）医药有限公司2020年和2021年为标的公司前五大客户之一，2022年1-3月份未进入前五大；甘肃药业集团三元医药有限公司2021年和2022年1-3月份为标的公司前五大客户之一，2020年未进入前五大；国药控股东虹医药（上海）有限公司2020年为标的公司前五
大客户之一，2021年及2022年1-3月份未进入前五大；云南省医药有限公司2022年1-3月份为标的公司前五大客户之一，2020年及2021年未进入前五大。
报告期内，标的公司对上述销售客户各年度的销售收入及其排名情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年
客户名称金额排名金额排名金额排名
华润国邦（上海）医药有限公司66.03181610.6051660.863
甘肃药业集团三元医药有限公司392.1851893.693962.248
国药控股东虹医药（上海）有限
————1176.9971527.844公司
云南省医药有限公司482.0441111.328950.279
由上表可见，上述客户均与标的公司长期合作，业务合作规模相对稳定，虽然报告期内部分年度未进入标的公司前五大客户，但从2020年、2021年全年来看，上述客户均属于标的公司前十大客户。除2022年一季度华润国邦（上海）医药有限公司和国药控股东虹医药（上海）有限公司销售金额有明显下降外，标的公司其他主要客户销售金额在正常范围内波动，上述客户的订单具有可持续性。
具体分析如下：
第14页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
1、华润国邦（上海）医药有限公司
受配送费、时效性及回款周期的影响，标的公司从2022年开始减少对华润国邦（上海）医药有限公司销售，属于标的公司做出的正常销售策略调整。
2、国药控股东虹医药（上海）有限公司
受商业公司配送费、时效性及回款周期的影响，标的公司从2022年开始不再与国药控股东虹医药（上海）有限公司进行商业合作，属于标的公司正常的销售策略调整。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司与主要客户签订的销售合同，查看合同约定的信用政策，
分析报告期内主要客户的信用政策是否存在变动情况，分析各期未应收账款余额变动原因及合理性；
2、了解标的公司收入确认方法，并结合新收入准则的执行，核查标的公司
收入确认方式是否发生变化，是否符合企业会计准则规定；
3、获取并检查标的公司关于客户信用政策相关的文件，结合销售合同、销
售交易检查，核查客户信用政策的变化及执行情况；
4、对报告期客户销售收入和期末应收账款执行函证程序；
5、对报告期各期客户执行访谈程序；
6、对报告期各期资产负债表日前后的收入执行截止性测试，抽取并检查收
入确认相关的销售出库单、运输单、销售发票等支持性文件，复核营业收入是否在恰当的期间确认；
7、与标的公司财务总监和销售相关工作人员访谈，了解并核查公司退换货
制度及报告期内退换货情况；
8、检查标的公司应收账款期后回款情况；
9、取得标的公司营业收入明细，了解主要客户的产品销售类型、销售金额
及销售数量情况。并通过企业信用信息网、企查查等渠道查询前五大客户基本情况，确认相关信息是否相符；
10、结合对前五大客户的访谈和函证程序，了解合作历史、协议签署、结算
第15页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
条款、质量条款等情况，并了解其与标的公司、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要股东等是否存在关联关系或其他利益安排情况。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
标的公司主营的宣肺止嗽合剂产品存在季节性特征，四季度销量明显高于其他季度，2021年四季度末临近春节，客户增加了备货，导致2021年度四季度收入较上年同期大幅增加；另外2021年一季度标的公司主要销售区域新冠肺炎疫情爆发，受此影响，一季度销量大幅下降，标的公司2021年度第一、四季度主
营业务收入变动具有合理性。标的公司自2021年开始调整销售政策，放宽信用政策，适度增加赊销客户范围，导致应收账款余额较以前年度增加，2021年末应收账款变动具有合理性。
报告期内，标的公司前五大客户基本稳定，各年度新增或退出前五大的客户在其他期间也均与标的公司有较为稳定的交易。个别客户因自身经营策略变化和标的公司销售策略的调整，导致报告期内交易金额有一定波动。整体而言，报告期内前五大客户销售收入及销售数量的变动具有合理性。除与甘肃药业集团三元医药有限公司的销售属于正常的关联交易外，报告期内标的公司与其他前五大客户及其实际控制人或主要股东不存在关联关系，标的公司与客户也不存在其他可能导致利益倾斜的情形。
问题4
报告书显示，标的公司采用专业化推广与传统经销商相结合的销售模式，其中对于医院采用专业化推广销售模式，对于药店、诊所等非医疗机构采用传统的经销商销售模式。报告期内，标的公司销售费用分别为14579.24万元、
16484.14万元和3628.23万元，占同期营业收入的比例分别为52.90%、53.71%
和55.35%，高于同行业上市公司平均水平；其中，销售费用主要由市场推广费构成，金额分别为4226.38万元、15852.08万元和3415.62万元，占比分别为97.58%、96.17%和94.14%，主要用于产品的学术推广、渠道建设、市场调研
第16页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
与信息收集等事项。2021年，标的公司实现净利润1828.92万元，同比下降
27.66%；发生销售费用16484.14万元，同比增长13.07%。
（1）请你公司结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广
商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明支付大额市场推广费的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为，标的公司是否建立相应的防范措施及其有效性。
（2）请你公司结合标的公司2021年度期间费用、营业外收支等，补充说
明净利润与营业收入反向变动的原因及合理性，是否存在调节收入或利润的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对第（1）核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
回复：
二、请你公司结合标的公司2021年度期间费用、营业外收支等，补充说明
净利润与营业收入反向变动的原因及合理性，是否存在调节收入或利润的情形。
标的公司2021年度收入确认、成本费用确认、减值损失计提均符合企业会
计准则相关规定，净利润与营业收入反向变动具有客观合理性，不存在调节收入或利润的情形。
2021年度，标的公司营业收入较上期增加3131.52万元，增长率为11.36%；
营业成本增加1009.75万元，同比增长11.04%；销售费用增加1904.90万元，同比增长13.07%；管理费用增加576.45万元，同比增长56.39%；研发费用增加
160.91万元，同比增长19.12%；信用减值损失增加258.42万元，同比增长264.08%。
上述各项大额变动导致2021年净利润较上期减少699.35万元，出现净利润与营业收入反向变动的情况。
（一）营业收入与营业成本同比增长
1、营业收入同比增长11.36%
2021年度，标的公司实现营业收入30693.07万元，较上年增长11.36%。主
要原因系2021年营销整合，调整销售策略和信用政策，主营产品销量大幅增加
第17页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明所致。
（1）营销整合、销售策略和信用政策调整导致营业收入增长
为进一步开拓市场，2021年度标的公司加强营销队伍建设，对公司现有销售渠道进行优化和整合，增加对营销人员的激励措施，加大市场调研和客户走访力度，要求销售人员下沉一线市场，助力标的公司销售规模的增长。同时，标的公司逐步调整市场销售策略，根据客户资信状况、业务规模及合作历史等因素给予其一定信用期，对部分诚信、长久合作的客户进行综合评估后逐步开始采用赊销政策，激励该部分信用客户增加销售订单量。
（2）销量增加导致营业收入增长
标的公司主营产品宣肺止嗽合剂规格分为 20ml*6、100ml、120ml，受产品规格的市场需求影响，标的公司将市场前景广阔的 20ml*6 规格作为主要销售产品规格，2021 年 20ml*6 规格销量较上年增加 201.47 万盒，增幅 24.14%；100ml规格销量较上年下降 59.77 万盒，降幅 50.99%；120ml 产品销量基本持平。综上，在主营产品市场销售价格持平的情况下，销量增加导致营业收入增长。
2、营业成本同比例增长
2021年标的公司收入及成本同比例增长，主要与主营产品销量增加直接相关。除此之外，2021年宣肺止嗽合剂各规格单位成本均小幅增加，主要与该产品的原药材及人工、煤电等成本上涨相关。
（二）期间费用等增幅较大
1、销售费用同比增长13.07%
标的公司销售费用中主要包含市场推广费、广告宣传费及其他与销售部门相关费用。2021年，标的公司的市场推广费及广告宣传费共计15934.65万元，同比增长11.98%，与营业收入比重基本持平；其他销售费用明细项中，职工薪酬和差旅费较上期增加205.62万元，其余基本持平。
（1）市场推广费及广告宣传费与营业收入同比例增长
报告期内，市场推广费及广告宣传费与报告期内营业收入占比情况如下：
项目2022年1-3月2021年2020年市场推广费及广告宣传费（万元）3475.4515934.6514230.39
营业收入（万元）6555.4130693.0727561.55
第18页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
项目2022年1-3月2021年2020年占比（%）53.0251.9251.63
（2）2021年度，标的公司销售费用中职工薪酬增加137.89万元，同比增长
86.28%。主要原因系：1）2021年加强营销队伍建设，销售人员有所增加，同时对营销人员工资加大奖罚力度，综合导致职工薪酬增加90.35万元；2）2020年受新冠疫情影响，国家对企业承担支付的社会保险进行减免，减免金额36.71万元，2021年恢复正常导致职工薪酬上升；3）2021年开始标的公司为员工缴纳企业年金6.58万元，导致2021年职工薪酬较同期有所增加。
（3）2021年度，标的公司销售费用中差旅费增加67.73万元，同比增长
153.09%，主要原因系：2021年标的公司为进一步开拓市场，加大市场调研和客户走访，对现有销售渠道进行优化和整合，要求销售人员每月下沉一线市场时间不少于20天，且销售人数有所增加，销售人员差旅费较上年整体呈增加趋势。
2、管理费用同比增长81.17%
2021年，标的公司管理费用较上期变动较大，主要系职工薪酬增加511.03万元，同比增长81.17%，具体原因如下：
（1）标的公司薪酬管理体系改革及工资自然增长导致职工薪酬普增
标的公司2021年进行了薪酬管理体系改革，管理层和基层员工薪酬体系均发生了较大变化。合同制职工基本工资和绩效考核工资各上涨100元/人·月，共计上涨200元/人·月；派遣制员工绩效考核工资上调300元/人·月，并且对部分派遣岗位的日薪进行上调。薪酬体系改革及职工职级变动、工龄增加等自然因素增长增加职工薪酬256万元。另外，2021年标的公司开始为员工缴纳企业年金，职工薪酬较上年增加63万元。
（2）标的公司管理层人数增加
标的公司由于历史原因高级管理人员配备不到位，2020年8月增加高级管理人员4人，导致当年职工薪酬增加97万元。
（3）2020年享受社保减免政策
2020年受新冠疫情影响，国家对企业承担的社会保险费进行减免，减免金
额为62万元，2021年恢复正常导致职工薪酬较上年所有增加。
3、研发费用同比增长19.12%
第19页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
2021年标的公司发生研发费用1002.55万元，同比增长19.12%，其中委托
研发费用增加554.12万元，主要是2021年标的公司与北京康众时代医学研究发展有限公司签订技术研发项目合同，合同金额共计1940.00万元，标的公司根据委托研发项目合同约定条款及实际科研进度，确认当期研发费用534.31万元。
4、信用减值损失增加258.42万元
标的公司按照预期信用损失法计算应收账款坏账准备，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和关联方组合，2021年计提应收账款信用减值损失
164.85万元，较上期增加243.21万元。
综上，标的公司2021年营业收入同比增长11.36%，但因期间费用及信用减值损失增幅较大，导致净利润与营业收入呈反向变动关系，变动具有合理性。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、对报告期内财务报表实施分析性程序，对比各报表项目变动趋势，结合
标的公司实际业务状况分析变动的理由及合理性；
2、了解并测试与销售业务相关的内控制度，获取报告期内与销售相关的合
同、发票、出库单、发运单等资料，检查报告期营业收入的真实性和完整性。实施截止性测试并检查期后回款情况，检查收入确认的真实性以及是否存在跨期调节情形；
3、获取报告期内标的公司销售费用与管理费用明细表，对比各明细项目同
比变动情况，获取相关支持性证据以核实变动的合理性；
4、了解标的公司销售政策及管理岗位变动情况，检查各期职工薪酬计提及
分配的准确性；
5、获取2021年研发项目立项审批文件、研发项目费用支出审批及分配明细
表、委托研发合同及阶段性研发成果资料等，核实研发费用的真实性及完整性；
6、获取报告期内标的公司应收账款账龄明细表、账龄组合计提坏账准备明
细表及单项计提坏账准备明细表，复核应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
第20页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
标的公司2021年营业收入同比增长11.36%，但因期间费用及信用减值损失本期增幅较大，导致净利润与营业收入呈反向变动关系。经核实，标的公司收入确认、成本费用确认、减值损失计提均符合企业会计准则相关规定，不存在调节收入或利润的情形。
问题5
报告书显示，2021年标的公司发生管理费用1598.77万元，同比增长
56.39%，其中职工薪酬1140.55万元，同比增长81.17%；研发费用1002.55万元，同比增长19.12%，主要原因系2021年度标的公司发生委托研发费554.12万元。
（1）请你公司补充披露报告期各期末标的公司的人员构成情况并结合当地
平均薪酬变动情况，说明标的公司2021年度管理费用大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露标的公司研发人员的基本情况，包括但不限于专业
构成、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、人员流动等，并结合标的公司具体研发投入及成果产出情况，说明标的公司的自身研发能力水平，以及
委托第三方研发的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期各期末标的公司的人员构成情况并结合当地
平均薪酬变动情况，说明标的公司2021年度管理费用大幅增长的原因及合理性。
（一）标的公司报告各期末人员结构
截至2020年末、2021年末及2022年3月31日，标的公司合同制员工人数分别为230、239及239人，具体人员构成情况如下：
1、专业构成
项目2022年3月末2021年末2020年末
第21页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
人数比例（%）人数比例（%）人数比例（%）
管理人员3514.653213.393213.91
研发人员4217.574217.575724.78
生产人员13154.8113456.0712152.61
营销人员3112.973112.97208.70
合计239100.00239100.00230100.00
2、年龄分布
2022年3月末2021年末2020年末
项目
人数比例（%）人数比例（%）人数比例（%）
30岁以下9238.4911648.5411951.74
31－40岁11146.458937.247833.91
41－50岁239.62229.20229.57
50岁以上135.44125.02114.78
合计239100.00239100.00230100.00
3、学历结构
2022年3月末2021年末2020年末
项目
人数比例（%）人数比例（%）人数比例（%）
研究生及以上20.8420.8400大学（包含大专）19782.4321188.288938.70高中（中专、中技、职高）4016.732610.8814161.30
合计239100.00239100.00230100.00
除上述合同制员工外，标的公司报告期内存在劳务派遣用工的情况，具体如下：
劳务派遣工人数年度合同制员工人数劳务派遣工人数用工总人数占比（%）
2020年末23012435435.03
2021年末23912336233.98
2022年3月末23912336233.98
（二）标的公司与当地平均薪酬变动对比情况
2019年2020年2021年
项目人均工资人均工资增长比例人均工资增长比例
标的公司薪酬5743.806185.047.688508.2437.56
第22页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
2019年2020年2021年
项目人均工资人均工资增长比例人均工资增长比例
当地平均薪酬6217.006298.501.316683.806.12
差异-473.20-113.466.371824.4431.44
注：人均工资为月度工资
经对比分析标的公司月度人均工资薪酬2019年、2020年略低于当地平均薪酬。2021年度，标的公司进行了薪酬体系改革，工资薪酬增长金额和比例略高于当地平均水平。
（三）标的公司2021年度管理费用-职工薪酬大幅增长具有合理性
1、标的公司薪酬管理体系改革及工资自然增长导致职工薪酬普增
（1）标的公司2021年进行了薪酬管理体系改革，管理层和基层员工薪酬体
系均发生了较大变化。合同制职工基本工资和绩效考核工资各上涨100元/人·月，共计上涨200元/人·月；派遣制员工绩效考核工资上调300元/人·月，并且对部分派遣岗位的日薪进行上调。薪酬体系改革及职工职级变动、工龄增加等自然因素增长增加职工薪酬256万元。
（2）2021年标的公司开始为员工缴纳企业年金，职工薪酬较上年增加63万元。
2、标的公司管理层人数增加
标的公司由于历史原因高级管理人员配备不到位，2020年8月增加高级管理人员4人，导致当年职工薪酬增加97万元。
3、2020年享受社保减免政策
2020年受新冠疫情影响，国家对企业承担的社会保险费进行减免，减免金
额为62万元，2021年恢复正常导致职工薪酬较上年所有增加。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告各期末人员名册、高级管理人员任命文件，分析人员
结构及变化情况；
2、获取当地平均薪酬数据，比较标的公司与当地平均薪酬差异变动情况，
第23页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明并分析差异的原因；
3、获取标的公司薪酬管理体系改革、2020年疫情期间社会保险金减免及实
施企业年金计划等相关文件，分析对职工薪酬的影响；
4、对职工薪酬实施细节测试，复核报告期内各月份工资表数据、审核凭证
及其他支持性证据。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
标的公司2021年度管理费用增长主要系职工薪酬的增长所致。标的公司因薪酬管理体系改革、高级管理人员增加、社保减免政策变化等，导致2021年度职工薪酬同比大幅增长，管理费用增长具有合理性。
问题6
报告书显示，标的公司各报告期末存货账面价值分别为3470.80万元、
3947.41万元和4202.62万元，其中库存商品的账面价值分别为2242.13万
元、2655.29万元和2725.04万元，宣肺止嗽合剂的库存量逐期攀升，分别为
449.90万盒（瓶）、570.88万盒（瓶）和595.46万盒（瓶）；报告期内，标
的公司存货周转率处于较低水平，分别为1.72、1.92和0.39，各期计提的存货跌价准备金额分别为8.38万元、6.12万元和0.69万元；2019年，标的公司根据甘肃省药品监督管理局现场检查结果，对两批次不合格的宣肺止嗽合剂全额计提存货跌价准备，金额共计1031.29万元。
（1）请你公司结合市场竞争及价格变化情况、存货库龄及有效期限、存货
期后销售情况、同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况等，补充说明标的公司存货可变现净值的测算依据及过程是否合理，存货跌价准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形。
（2）请你公司补充披露2019年甘肃省药品监督管理局对标的公司现场检
查的具体情况，包括但不限于事件背景、检查结果及处理情况，产品不合格的原因、涉及的产品数量及金额、不合格产品的销售及后续处理情况、是否引发
用药纠纷及责任承担情况（如有），并说明标的公司采取的整改措施及其效果，
第24页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明是否存在类似的产品不合格风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师对第（1）项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合市场竞争及价格变化情况、存货库龄及有效期限、存货
期后销售情况、同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备计提情况等，补充说明标的公司存货可变现净值的测算依据及过程是否合理，存货跌价准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形。
（一）市场竞争及价格变化情况
1、主营产品具有市场竞争力
标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。标的公司拥有8个药品批准文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰
氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中，中成药宣肺止嗽合剂为其主要产品，2020年度、2021年度及2022年1-3月，宣肺止嗽合剂销售收入分别为26220.01万元、
29626.88万元和6498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%
和99.19%。
宣肺止嗽合剂属于止咳化痰类药物，功能主治为：疏风宣肺，止咳化痰；用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咳痰等。宣肺止嗽合剂为独家品种，被列入国家医保目录。2022年3月，宣肺止嗽合剂被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版）；2022年4月，宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案》（第四版），均被推荐用于“见咳嗽明显者”。近期，新疆部分地区疫情防控指挥部将宣肺止嗽合剂纳入新疆新冠抗疫防疫包，当地政府及医院纷纷订购，用以保障新冠病毒感染患者的治疗需求。根据临床使用效果显示宣肺止嗽合剂具有如下特点：
（1）起效快、疗程短
宣肺止嗽合剂剂型优势突出，服用后可更好附着于呼吸道粘膜上，增强粘膜
第25页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
对药物的吸收，起效快而持久。根据宣肺止嗽合剂Ⅲ期临床试验表明，宣肺止嗽合剂止咳效果显著，总显效率和总有效率分别为67.05%和87.61%；起效迅速，服用当天起效，四天即可痊愈；有效祛痰，化痰总有效率达94.19%。
（2）药性平和、口感好
宣肺止嗽合剂组方中百部、紫菀、罂粟壳、甘草等药材采用蜜炙工艺，且采用薄荷入药，药性平和，疗效确切，服用后口感清凉清爽，适宜于不同人群服用。
（3）无成瘾性，更安全
宣肺止嗽合剂是目前我国对含有罂粟壳吗啡成份唯一制定上下限的产品，吗啡的含量控制在 0.03mg/ml-0.08mg/ml，平均控制在 0.06mg/ml，这既保证了药品的有效性，又防止了药品中吗啡含量过高造成成瘾性，在2020年完成的依赖性实验证明不存在精神依赖隐患。宣肺止嗽合剂属中药制剂，无明显毒副作用，不良反应发生率仅为 19ppm，安全可靠。
（4）独家性
目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，标的公司宣肺止嗽合剂自2016年7月19日取得《中药保护品种证书》，期限至2023年7月19日，且期满后可以延长7年，在保护期内只能由标的公司生产，具有独家性。
综上所述，标的公司主打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力。
2、价格变化情况
宣肺止嗽合剂2022年1-3月、2021年度、2020年度收入占标的公司主营业
务收入的99.19%、97.09%、96.71%，故仅对宣肺止嗽合剂的主要规格各期的平均销售价格变化进行分析。
单位：元
项目2022年1-3月2021年2020年
100ml 瓶/盒 11.01 10.70 9.00
120ml 瓶/盒 27.49 25.10 24.70
20ml*6 瓶/盒 22.05 22.14 23.00
宣肺止嗽合剂的主要规格中 100ml 和 120ml 的售价逐年提升，20ml*6 的售价略有下降。
第26页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明综上，从市场竞争及标的公司主要产品价格变化看，标的公司的期末存货不存在减值迹象。
（二）存货库龄及有效期限
标的公司存货主要为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和周转材料，其中，库存商品占存货的72%左右，原材料占存货的21%左右。对原材料和库存商品的库龄及有效期分析如下：
1、原材料库龄及有效期
报告期末原材料构成为原料（51.2%）、包材（30.31%）、化玻试剂（7.31%）、
备品配件（5.42%）、辅料（4.83%）、燃煤（0.84%）、办公用品（0.09%），故列示主要原材料的库龄和有效期。
单位：元
2022年3月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
原料5639602.99737.30注1
辅料448799.0883249.1924-36月包材1562063.17562904.561089289.20125120.16注2
化玻试剂270601.3260018.091966.87472986.7236-60月备品配件471750.4693994.7731324.28注3
2021年12月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
原料4873939.70128801.74-1485.16注1
辅料770965.83--83218.9924-36月包材1384863.81767249.6246998.0310056.56注2
化玻试剂161576.0072368.09211836.47259900.4136-60月备品配件329631.2776488.4952202.50135115.23注3
2020年12月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
原料4329311.54--747.86注1
辅料495206.465528.36-130448.0224-36个月
包材3247515.26160608.9416814.96167660.06注2
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2022年3月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
化玻试剂159460.57--265261.9236-60月备品配件102835.93--289691.53注3
注1：原料为中药材，有效期无明确规定，保管妥当可达2-4年，标的公司建立了阴凉库、常温库等各类专业仓库，具备存储各类材料的条件；
注2：包材有效期无明确规定，保管妥当，产品包装未更换情况下，使用前复检合格即可；
注3：备品备件为设备及生产日常所需备用品，不存在明确有效期。
标的公司根据生产经营实际情况，科学采购，保持合理库存，占比最大的是药用原材料和化玻试剂，根据标的公司《物料贮存管理程序》规定，物料按品种、规格和批号分别码放，实际出库时遵循先进先出、易变先出、取样先出、拆包先出和退库先出的原则。
2、库存商品库龄及有效期
报告期末库存商品构成为宣肺止嗽合剂（占比96.49%）、盐酸纳洛酮（占比3.21%），其他（0.03%），故列示主要产品的库龄和有效期。
单位：元
2022年3月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
宣肺止嗽合剂25893889.3781380.9112319.9410312897.5036月盐酸纳洛酮1207273.7824月
2021年12月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
宣肺止嗽合剂24628222.592864.2115696.3910312897.5036月盐酸纳洛酮1843719.0724月
2020年12月31日库龄
项目有效期
1年以内1-2年2-3年3年以上
宣肺止嗽合剂18689064.2016933.8010312897.5036月盐酸纳洛酮2101295.9924月HT30477 1534958.35 24 月
标的公司宣肺止嗽合剂中库龄为3年以上部分（其中2020年库龄为2-3年）
为2019年甘肃省药品监督管理局现场检查后封存的产品，账面余额1031.29万
第28页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明元，标的公司已全额计提存货跌价准备。库龄为2-3年的部分主要为少量的近效期产品，标的公司已按照相关会计政策计提存货跌价准备5.70万元。
综上，标的公司库存商品中剔除已封存并全额计提存货跌价准备的产品外，库龄基本在1年以内，不存在库龄较长的产品，存货库龄结构良好。标的公司已对封存产品和少量的近效期产品足额计提存货跌价准备。
（三）存货期后销售情况
库存商品中宣肺止嗽合剂数量占2022年3月31日总量的99.87%，其中主要规格 100ml、120ml 和 20ml*6 的数量占宣肺止嗽合剂的 98.63%，此三种规格库存商品2022年3月31日结存数量及其后销售情况如下：
单位：盒
物料名称规格2022.3.31结存总量2022年4-9月实际销量
宣肺止嗽合剂 100ml/瓶/盒 469663.00 436564.00
宣肺止嗽合剂 120ml/瓶/盒 642523.00 1765896.00
宣肺止嗽合剂 20ml/支*6/盒 4793903.00 5534049.00
合计5906089.007736509.00
截止2022年3月31日，标的公司上述三种主要规格的宣肺止嗽合剂结存数量为590.61万盒（包含以前年度封存并全额计提存货跌价准备部分）。2022年
4-9月上述规格药品销售量为773.65万盒，库存商品不存在长期积压的风险。
（四）同行业可比公司存货周转率
可比公司最近两年及一期的存货周转率指标情况如下：
指标可比公司2022年1-3月2021年度2020年度
太极集团0.842.882.42
益佰制药0.331.351.56
贵州三力0.454.074.14存货周
转率佐力药业0.471.751.74
（次）
步长制药0.231.251.59
平均值0.462.262.29
普安制药0.391.921.72
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数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，标的公司存货周转率略低于同期可比上市公司平均水平。标的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版）、《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案》（第四版）用药，为保证标的公司生产经营正常进行，避免因疫情反复而出现停产断货风险，报告期内普安制药增加了宣肺止嗽合剂的存货库存。
（五）同行业可比公司存货跌价准备计提
可比公司最近两年的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
可比公司年度原值跌价计提比例（%）
2021232932.304964.352.13
太极集团
2020261031.834047.191.55
202159641.374178.567.01
益佰制药
202050341.30505.051.00
20218863.346.630.07
贵州三力
20204750.770.000.00
202127704.74345.851.25
佐力药业
202020811.14667.013.21
2021384020.58619.610.16
步长制药
2020277407.72725.650.26
2021142632.472023.001.42
平均值
2020122868.551188.980.97
20214993.201045.7920.94
普安制药
20204510.471039.6723.05
数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提占存货原值的比例高于同期可比上市公司平均计提比例。剔除2019年封存产品全额计提存货跌价准备后，2021年和2020年存货跌价准备计提比例分别为0.29%、0.19%，略低于可比上市公司
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同期平均计提比例。标的公司存货跌价准备计提已考虑了有效期的影响因素，符合行业特性，存货跌价准备计提比例具有合理性。
（六）存货可变现净值的测算过程和计提依据合理，存货跌价准备计提充分，不存在调节利润的情形
1、存货可变现净值的测算过程
标的公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于因封存或近效期而不能销售、破损或售价和相关税费之和低于成本等原因对应的存货，按存货单个项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
截止2022年3月31日，标的公司计提存货跌价准备1046.48万元，其中原材料跌价准备9.49万元，库存商品跌价准备1036.99万元。
2、可变现净值确认的依据
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，并按照其差额计提存货跌价准备。产成品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
综上所述，标的公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、在产品均为正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备。标的公司主打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力，销售价格相对稳定，毛利率保持在较高的水平，存货减值风险相对较低；除2019年封存的1031.29万元宣肺止嗽合剂和少量近效期已足额计提存货跌价准备的产品外，存货库龄结构整体良好，且均在有效期限内，期后销售情况正常，不存在滞销和积压情况。报告期内，标的公司结合上述情况，并根据存货管理制度和存货跌价计提政策，测算并计提存货跌价准备，测算过程和计提依据合理，存货跌价准备计提充分，不存在通过少计或多提存货跌价准备而调节利润的情形。
第31页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明会计师核查意见
（一）核查程序
1、了解标的公司的市场竞争状况和产品价格相关情况；
2、获取并审阅标的公司与存货相关的内部控制文件，了解存货管理流程，
执行控制测试程序，评价公司相关内部控制设计及运行的有效性；
3、获取并核查标的公司报告期各期末原材料、库存商品等存货具体库龄明细表，分析各类存货库龄情况，核查库龄较长存货产生的原因，以及是否发生呆滞、变质或无法使用的情况；
4、获取标的公司报告期各期末的存货盘点记录，对标的公司期末存货执行
监盘程序，实地查看存货状态，是否存在减值迹象，关注存货跌价准备计提的充分性；
5、获取标的公司报告期各期末存货跌价测试表，了解存货跌价准备计提政
策和减值测试方法，复核各类存货减值测试过程；
6、获取标的公司2022年4-9月的库存商品销售明细表，核查报告期末结存
主要库存商品的期后销售情况，确定是否存在长期积压风险；
7、查阅同行业报告期可比公司公开披露信息，与标的公司存货周转率和存
货跌价准备计提比例进行对比分析，核查标的公司存货周转率的合理性和存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
标的公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、在产品均为正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备。标的公司主打产品宣肺止嗽合剂具有一定的市场竞争力，销售价格相对稳定，毛利率保持在较高的水平，存货减值风险相对较低；除2019年封存的1031.29万元宣肺止嗽合剂和少量近效期已足额计提存货跌价准备的产品外，存货库龄结构整体良好，且均在有效期限内，期后销售情况正常，不存在滞销和积压情况。报告期内，标的公司结合上述情况，并根据存货管理制度和存货跌价计提政策，测算并计提存货跌价准备，测算过程和计提依据合理，存货跌价准备计提充分，不存在通过少计或多提存货跌价准备而调节利润的情形。
第32页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明问题7
报告书显示，报告期末标的公司劳务派遣用工人数为123人，占用工总人数的比例34%，不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，存在受到相关部门处罚的风险。甘肃药业集团就此出具相关承诺，将督促标的公司按照劳动用工法律法规及规范性文件的规定规范劳动用工，并全额补偿标的公司因此遭受的损失。
（1）请你公司补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原
因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公司生产经营产生不利影响，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
（2）请你公司补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间
及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原
因、提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重，标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，并说明是否会对标的公司生产经营产生不利影响，补偿金额的核算口径与方法，相关履约保障措施的有效性。
（一）劳务派遣用工的原因、提供的主要服务
报告期内，标的公司使用劳务派遣用工的主要原因为：第一，标的公司发展迅速，效益稳定增长，为扩大生产，满足市场，在效益增长的同时，标的公司也处于扩产改造的态势，由于生产任务的逐年增长，原有生产线自动化、机械化程度不高，在产品灌装、外包、发运均会产生大量单一、难度低、劳动强度较大的工作，需要大量普通的操作工来完成。第二，标的公司所在地黄羊镇地处偏僻，土地稀少，地方政府多次与辖区内各企业沟通协调，希望通过吸纳家庭贫困的劳
第33页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
动力的方式，帮助贫困家庭实现脱贫，以此带动地方经济发展。镇上大多数劳动力原来以种地为生，严重缺乏学习经历及工作经验，经标的公司培训后只能从事操作简单，工作性质单一，对学历要求不高的辅助生产岗位、后勤岗位。因此标的公司选择劳务派遣的形式既可以解决标的公司对一般岗位的用人需求，又可以解决当地的就业问题。
标的公司全部劳务派遣工均从事辅助性岗位，包括：灌装、外包、食堂服务、绿化、门卫、污水站（泵房）辅助操作岗。
（二）劳务派遣服务的采购价格、数量及占营业成本的比重
报告期内，标的公司劳务派遣服务的采购情况如下：
金额：万元年度采购金额劳务派遣人数占营业成本的比重平均价格
2020年度519.241246.38%4.19
2021年度680.461237.44%5.53
2022年1-3月158.801237.91%1.29
（三）标的公司可能受到的处罚类型、预计承担的法律责任，不会对标的公司生产经营产生不利影响上市公司认为标的公司因劳务派遣可能遭受行政处罚的几率较小且甘肃药业集
团已经承诺补偿损失，对标的公司生产经营不会产生不利影响。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第二十条：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同
法第九十二条规定执行。”的规定，若存在处罚，标的公司可能受到处罚为责令限期改正，逾期不改正的处以罚款；按照标的公司劳务派遣123人计算，超出劳务派遣比例人员87人，若受到处罚，按照上述法律规定处罚预计承担责任为罚款43.5万元-87万元之间，根据甘肃药业集团出具的承诺，由甘肃药业集团按照行政处罚决
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定书最终确定的罚款数额进行补偿，不会对标的公司生产经营产生不利影响；甘肃药业集团出具的《关于普安制药因劳动用工等事项涉及合规问题的承诺》是其真实
意思表示行为，依法成立并有效，若出现承诺中情形，其需根据承诺约定履行相应的补偿义务，合法有效。
标的公司已经采取措施降低劳务派遣的比例，使劳务派遣人数限制在规定的范围内，同时，2022年6月7日武威市人力资源和社会保障局出具证明，明确“公司自成立至今，未发现违反《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规问题和重大劳动保障违法行为，也未因劳动用工和劳务派遣用工问题受到重大违法行为公布和行政处罚的情形”；公司控股股东甘肃药业集团出具了《关于普安制药因劳动用工等事项涉及合规问题的承诺》，承诺将标的公司劳务派遣用工总数逐步降低至用工总数10%以下，若标的公司因劳务派遣遭受行政处罚，其将全部补偿标的公司。
因此，上市公司认为标的公司因劳务派遣可能遭受行政处罚的几率较小且甘肃药业集团已经承诺补偿损失，对标的公司生产经营不会产生不利影响。
二、请你公司补充披露就保障规范用工已采取和拟采取的具体措施、时间
及其合法合规性，并说明相关措施对标的公司生产经营及成本费用的影响。
标的公司在《劳务派遣用工管理制度》第八章中规定了劳务派遣制职工转正
的条件及程序，转正条件与学历及在职期间考核挂钩。同时，根据国家高职扩招、稳定和扩大就业的相关扶持政策精神，2019年标的公司积极对接当地职业技术学院，开展职工在职学历教育与职业技能培训，以提高劳务派遣工学历层次和技能水平，达到劳务派遣工转正的条件和要求。在标的企业的组织动员下，已有
70名劳务派遣人员参加学习。
2022年上半年，在大部分劳务派遣工取得相应学历的情况下，标的公司下发文件《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作的通知》（普安制药通知﹝2022﹞9号），按照劳务派遣工10%的比例选拔优秀劳务派遣工予以转正，截止目前，已完成15名劳务派遣工竞聘、成绩公示流程，预计12月前与竞聘成功的劳务派遣工签订正式劳动合同，完成2022年度劳务派遣工转正工作。
未来标的公司将继续推进劳务派遣工竞聘转正工作，逐步降低劳务派遣比例；
第35页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明同时，标的公司通过“年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目”，全面提升生产设备自动化程度、提高劳动生产效率，降低生产过程中对人力的依赖程度，降低劳务派遣工用工比例，逐步达成规定的劳务派遣员工的比例，标的公司拟在2年内解决上述问题。
待遇方面，公司给劳务派遣单位支付的费用中，包含劳务派遣公司为劳务派遣工正常缴纳各类社会保险的费用；在工会福利、健康体检及劳动保障方面，规定劳务派遣工享受与合同工一致的标准；在薪资及奖金方面，公司从未出现过拖欠、克扣职工工资的情况，在按时、足额发放薪资的同时，根据岗位特性制定对应系数，并根据系数为合同工及劳务派遣工发放全年绩效奖金。
普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定的要求，降低至10%以下，拟
2年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣情况整改对公司经营、成本费
用的影响如下：
转正劳务派遣采取规范措施人工成本劳务派是否对公司时间规范措施人数费用后费用增加值遣人员生产经营造
（人）（人/元/月）（人/元/月）（万/年）比例成重大影响
2023年转为合同工5646906730137.0918.51%否
2024年转为合同工314971713480.469.94%否据此，标的公司拟在2年通过将劳务派遣人员转为合同制员工的形式，逐步解决劳务派遣问题，因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对公司生产经营产生造成重大影响。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了标的公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣合同、劳务派遣
单位资质，标的公司提供的劳务派遣人员名单及员工名册；
2、获取并核查了标的公司出具的《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作的通知》（普安制药通知[2022]9号）；
3、获取并核查了标的公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司劳务派遣用工方式的原因及其合法性的说明》；
4、核查了标的公司关于劳务派遣员工工资核算、分配及支付的准确性。
（二）核查结论
第36页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明经核查，会计师认为：
标的公司基于公司扩大生产及帮助所在地贫困家庭实现脱贫、带动地方经济发展等原因使得雇佣的劳务派遣工超过了相关规定比例；其派遣用工均用于非核
心工序；目前公司已经下发相关通知，以派遣工转为合同工的方式逐步解决派遣人员超比例问题；根据武威市人力资源和社会保障局出具的证明，标的公司因劳务派遣遭受处罚的可能性较低；甘肃药业集团已就此事项出具相关承诺，将对相关事项进行督促整改并承担全部潜在风险，故标的公司的劳务派遣用工情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
标的公司已开始采取派遣员工转为合同工的形式逐步解决劳务派遣人员超
比例问题，并计划在2年内完成劳务派遣用工问题的规范整改。标的公司已就此事项制定了相关规范制度，符合《劳动法》《劳动合同法》相关规定；因规范措施导致标的公司人工成本的增加金额较小，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
问题8
报告书显示，2020年标的公司向甘肃药业集团拆入两笔资金共计5000万元，收回归集资金5507.02万元；各报告期末，标的公司其他应付款分别为
5860.00万元、895.49万元和890.29，其中，对关联方的其他应付款分别为
72.66万元、52.66万元和52.16万元。
（1）请你公司补充披露标的公司资金拆借和资金归集的具体情况，包括但
不限于对方名称、发生原因、时间及金额等协议主要内容，并说明相关事项的合规性、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，标的公司财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，若本次交易达成有无强化上市公司及标的公司财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。
（2）请你公司补充披露标的公司与关联方之间其他应付款的具体情况，并说明部分账款长期挂账的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
第37页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
一、请你公司补充披露标的公司资金拆借和资金归集的具体情况，包括但
不限于对方名称、发生原因、时间及金额等协议主要内容，并说明相关事项的合规性、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，标的公司财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，若本次交易达成有无强化上市公司及标的公司财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。
（一）标的公司资金拆借和资金归集具体情况
1、标的公司资金拆借情况
2020年新冠疫情爆发，甘肃省财政厅、中国人民银行兰州中心支行等部门
联合发布强化疫情防控重点保障企业资金支持的通知，发布重点保障企业名单，标的公司在保障名单之列。根据相关规定，本次疫情专项贷款由标的公司控股股东甘肃药业集团统借统还，即甘肃药业集团从银行申请疫情专项贷款，再转付给各子公司，子公司承担还本付息义务。标的公司2020年共计收到专项贷款
5000.00万元，具体情况如下：
单位：万元拆出方借款日期款项性质借款期限金额借款利率
2020-2-28至
甘肃药业集团2020-2-28疫情专项贷款2900.003.00%
2021-2-22
2020-7-30至
甘肃药业集团2020-7-30疫情专项贷款2100.003.00%
2021-7-29
2、标的公司资金归集情况
标的公司在甘肃农垦集团控股期间，甘肃农垦集团实施资金集中管理。标的公司归集至甘肃农垦集团的资金，列入“其他应收款”。2020年5月29日，甘肃药业集团与甘肃农垦集团签订了《股份转让协议》并进行资产和财务管理权交接，标的公司于2020年6月3日完成工商登记信息变更，甘肃药业集团变更为标的公司股东。2020年6月30日，标的公司收回全部已归集资金5507.02万元并自行管理，甘肃农垦集团关闭了对标的公司资金归集通道。
（二）标的公司资金拆借和资金归集事项合规，相关会计处理符合企业会计准则规定
标的公司疫情专项贷款属于甘肃药业集团统借统还业务，由标的公司控股股东甘肃药业集团向金融机构统一取得借款，再转付给标的公司，由标的公司承担
第38页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明还本付息义务。该事项符合甘肃省财政厅等部门对疫情防控资金的管理要求，也符合甘肃药业集团和标的公司筹资及资金管理制度。标的公司在收到甘肃药业集团资金后计入“其他应付款”，并按照合同约定的3%计提并支付利息，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
在甘肃农垦集团控股期间，标的公司根据甘肃农垦集团通过内部结算中心对成员单位资金实施集中统一管理的制度进行资金归集，符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定。标的公司在资金归集时计入“其他应收款”，相关会计处理符合《企业会计准则解释第15号》规定。
（三）标的公司财务制度完备、资金管理使用等相关内部控制运行有效
标的公司为加强财务管理工作，规范公司财务行为，防范财务风险，维护股东、债权人、公司的合法权益，保证财务会计资料真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，编制了管理制度汇编下册第十六部分财务管理制度，标的公司内部财务管理办法和会计核算体系健全；对各项财务收支的预算、控制、核算和分析工作进行了规范；
依法合理筹集资金，控制财务风险，资金管理使用方面标的公司依据公司财务管理制度、资金支付审批办法等有效运行，标的公司财务制度完备、资金管理使用等相关内部控制有效运行。
（四）若本次交易达成，上市公司及标的公司在财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施
若本次交易达成，上市公司将标的公司纳入现有的子公司管理体系，上市公司对标的公司进行统一管理，上市公司及标的公司财务独立，统一执行上市公司财务管理制度，提升公司整体资金使用效率和效果，防范上市公司及标的公司资金被非经营性占用。为了建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第39页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司已制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》等相关制度并严格执行，有效防止关联方资金占用。
二、请你公司补充披露标的公司与关联方之间其他应付款的具体情况，并说明部分账款长期挂账的原因及合理性。
（一）标的公司与关联方之间其他应付款的具体情况
报告期各期末，标的公司其他应付款中关联方挂账金额分别72.66万元、
52.66万元和52.16万元，具体挂账情况如下：
单位：万元关联方名称款项性质2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
三元药业履约保证金20.0020.0020.00
甘肃省农垦建筑工程责任有限公司质保金31.1631.6651.66
甘肃农垦医药药材有限责任公司投标保证金1.001.001.00
合计52.1652.6672.66
（二）部分账款长期挂账的原因与标的公司实际经营情况相符，具有合理性
三元药业为标的公司销售客户，根据标的公司对销售客户的管理规范，销售客户应当按照协议约定履行销售义务，在与标的公司合作期间缴纳一定金额的保证金，待销售客户不再与其进行交易时予以退回。
甘肃省农垦建筑工程责任有限公司负责标的公司研发大楼及食堂的修建，挂账余额为工程质保金尾款。该建设项目已于2018年9月完工并交付使用，但该项目完工交付使用过程中，由于双方经办人员工作变更、工作衔接不畅等原因，致使部分外墙、地面、修补等后续零星工程尚未完结，导致款项未予及时付讫。
甘肃农垦医药药材有限责任公司为标的公司原料供应商，报告各期末保证金账龄均为1年以内。标的公司每年通过招标程序选取供应商，综合考量目标公司供应能力、供应稳定性及价格等因素后确定，为保证原料质量及供应时间，合作供应商支付的投标保证金一般于次年合同期限届满后予以退付。标的公司2020年末投标保证金1万元已于2021年8月期满退付；2021年9月收到2021年度
第40页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
原材料投标保证金1万元，将于合同期限届满后予以退付。
上述款项长期挂账的原因与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查标的公司与疫情防控、资金集中管理及财务管理权交接等相
关文件；
2、获取并查阅资金拆借相关合同、资金上收下拨明细表及资金拆借明细表等，并核查拆借期间利息计提和支付情况，对上述资金拆借情况实施函证程序；
3、获取并检查标的公司的资金管理制度，结合对资金管理相关内控的了解和测试，检查相关内控制度的运行是否有效；
4、查阅与关联方单位的销售合同、供应商招标材料、项目施工合同及后续
维修施工材料文件以及相关内部控制规定，复核相关业务是否符合标的公司管理规定；
5、对报告期内关联交易实施函证程序，核查关联方交易及挂账金额的真实
性及合理性；
6、结合标的公司实际经营情况，检查标的公司对资金拆借、资金归集及关
联交易的会计处理是否符合企业会计准则规定。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
上市公司已在报告书中补充披露了标的公司相关资金拆借及归集情况；标的
公司资金拆借和资金归集业务真实，符合疫情防控资金的管理要求及原控股股东资金集中管理规定，相关会计处理符合企业会计准则规定；标的公司财务制度完备，资金管理使用等相关内部控制能够有效运行；若本次交易达成，上市公司将标的公司纳入现有的子公司管理体系，保证财务独立性，有效防止关联方资金占用。
上市公司已在报告书中补充标的公司部分账款长期挂账的原因，标的公司与关联方之间其他应付款交易真实，挂账金额准确，部分账款长期挂账具有合理性。
第41页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明问题16
报告书显示，报告期内标的公司向前5名供应商采购原材料的金额分别为2924.81元、3984.02元和968.06元。请你公司说明原材料采购数据的准确性，
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核实，上述原材料采购的金额单位应为万元，上市公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）材料采购及能源供应情况”之“3、报告期内向前5名供应商采购原材料情况如下”中修订披露内容如下：
3、报告期内向前5名供应商采购原材料情况如下
序号名称采购内容不含税金额（万元）占当期采购的比重
2022年1-3月前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 336.85 22.39%
2安徽冯了性中药材饮片有限公司中药材193.1212.84%
3 福建省中意药用包装有限公司 PET 瓶 191.34 12.72%
4甘肃药材有限责任公司中药材143.549.54%
5浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等103.216.86%
合计968.0664.35%
2021年前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 1359.04 19.30%
2安徽冯了性中药材饮片有限公司中药材734.8810.44%
3安国市金华中药饮片有限公司中药材710.6110.09%
4浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等647.919.20%
5甘肃药材有限责任公司中药材531.587.55%
合计3984.0256.58%
2020年前五大供应商
1 玉环康宁医药包装有限公司 PET 瓶 1065.64 17.92%
2安国市金华中药饮片有限公司中药材591.649.95%
3浙江温盛包装科技有限公司宣肺包装盒等530.518.92%
第42页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明
序号名称采购内容不含税金额（万元）占当期采购的比重
4 福建省中意药用包装有限公司 PET 瓶 428.22 7.20%
5甘肃泰士特商贸有限公司燃煤308.805.19%
合计2924.8149.18%会计师核查意见经核查，会计师认为：
上述原材料采购的金额单位应为万元，上市公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）材料采购及能源供应情况”之“3、报告期内向前5名供应商采购原材料情况如下”中修订了披露内容。
（以下无正文）
第43页大华核字[2022]0013599号有关财务事项专项说明（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明》的签字页。）专项说明，予以察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
张海英
中国·北京中国注册会计师：
樊苍
二〇二二年十月三十一日