会畅通讯:关于完成回购注销部分限制性股票的公告

股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2022-062
上海会畅通讯股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票1512300股，涉及授予对象158人，回购资金
总额19237972.29元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由199782040股减少至198269740股。
3、公司已于2022年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成本次限制性股票的回购和注销登记手续。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购
注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经2022年8月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）以及相关法律法规的规定，鉴于公司层面业绩解锁条件未达标以及部分激励对象因个人原因离职已不符合
激励对象条件，公司决定回购注销所涉已获授但尚未解锁的本激励计划剩余限制性股票合计1512300股。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司及1/8摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019年11月27日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向43名预留激励对象授予84.00万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股，预留
2/8授予限制性股票的上市日期为2019年11月29日。
8、2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司
及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的限制性股票数量为196.80万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。
本次解锁的激励对象总数为145名，本次解锁的限制性股票数量为1968000股，本次限制性股票的上市流通日期为2020年7月20日。
12、2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股，公司独立董事、监事会对该事
3/8项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
14、2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为7.70万股。
15、2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励
计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
16、2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票合计19.26万股。
18、2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于46名劳动关系属于子公司数智源的激励对象因数智源未完成2020年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，以及9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计44.07万股，其中首次授予部分
38.13万股（涉及首次授予对象38人），预留授予部分5.94万股（涉及预留授予对象17人）；符合本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象有
104人，达到解锁条件的限制性股票数量为109.26万股。公司独立董事、监事会
4/8对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
19、2021年8月27日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十六次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.89万股，其中首次授予部分3.96万股（涉及首次授予对象5人），预留授予部分0.93万股（涉及预留授予对象4人）。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
20、2021年10月29日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-098）。本次回购注销第二期限制性股票合计48.96万股。
21、2021年11月23日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计5.94万股。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
22、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
23、2022年3月21日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。本次回购注销第二期限制性股票合计5.94万股。
24、2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年、2020年及2021年三年净利润累计增长率指标未达到本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件以及部分激
励对象已离职而不符合激励条件，公司决定回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计151.23万股。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5/825、2022年8月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
26、2022年10月19日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-062）。本次回购注销第二期限制性股票合计151.23股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
公司2019年、2020年较2017年累计增长率为634.58%以及2021年公司业绩亏损，根据本激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”对公司层面业绩考核规定：“第三个解除限售期授予的限制性股票解除限售的业绩条件为“以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%。”因此公司2019年、2020年、2021年净利润累计增长率指标未达到本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件。
此外，鉴于本激励计划中12名激励对象（其中首次授予9人，预留授予3人）因个人原因主动离职并已办理完毕辞职手续，根据本激励计划“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上
述离职人员已不符合激励条件，公司将按照本激励计划的相关规定对前述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。
公司本次回购注销限制性股票数量合计1512300股，占本次回购注销前公司总股本的0.76%。其中：首次授予部分1339500股，涉及首次授予对象129人；预留授予部分172800股，涉及预留授予对象29人。
6/83、回购注销的价格
根据本激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”、“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，除9名首次授予激励对象主动辞职由公司对未解除限售部分以授予价格11.89元/股进行回购注销外，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息即12.61元/股；除
3名预留授予激励对象主动辞职由公司对未解除限售部分以授予价格13.19元/股
进行回购注销外，预留授予的回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息即13.86元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币19237972.29元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况公司已于 2022 年 8 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告（2022年8月）》（公告编号：2022-050）。
本次回购注销限制性股票数量为1512300股，占回购注销前公司总股本的0.76%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币19237972.29元，
并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月15日出具的众会字（2022）
第08029号验资报告审验。
本次回购注销完成后，公司总股本由199782040股减少至198269740股。
公司已于2022年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
四、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由199782040股减少至198269740股，公司股本结构变动如下：
单位：股本次变动前本次变动增本次变动后数量比例减数量比例
7/8（＋，－）
一、限售条件流通
69746573.49%-151230054623572.76%
股/非流通股
高管锁定股54623572.73%054623572.76%
股权激励限售股15123000.76%-151230000.00%
二、无限售条件流
19280738396.51%019280738397.24%
通股
三、总股本199782040100.00%-1512300198269740100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2022年10月19日