*ST安控:四川安控科技股份有限公司关于签署重整投资协议的公告

证券代码：300370 证券简称：*ST 安控 公告编号：2022-110
四川安控科技股份有限公司
关于签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）于2021年9月27日、2021年10月18日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2021-160）、《关于公开招募和遴选预重整投资人进展的公告》（公告编号：2021-163），预重整管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选预重整投资人。根据报名情况，预重整管理人向宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产投”）、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）组成的联合体（以下简称“联合体”）送达《四川安控科技股份有限公司预重整投资人确认通知书》，确认联合体中选安控科技预重整投资人。
2、公司于 2022 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2022-067），银河资产决定退出安控科技重整投资。创益产投和高新投组成的联合体将继续参与安控科技重整投资，并与预重整管理人及公司签署了《四川安控科技股份有限公司预重整投资协议》。在预重整投资协议中约定，创益产投以1.62元/股的价格支付 383338915 元受让不低于 236628960 股的安控科技 A 股股票；高新
投以1.27元/股的价格支付173012756.00元受让不低于136230516.00股的安控
科技 A 股股票。随着重整程序的推进，预重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，预重整投资人最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”或“法院”）裁定批准的安控科技重整计划中规定的内容为
1准。因高新投预计受让股份价格1.27元/股低于上市公司股票在投资协议签署
当日收盘价百分之八十，公司已就相关事项聘请财务顾问出具专项意见，对有关价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行了说明，详见公司于 2022 年 7 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安控科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》（公告编号：2022-082）。
3、为推动公司重整程序顺利进行，维持投资人联合体的整体实力，增加安
控科技引入的重整投资增量资金，最大限度保障各方合法权益，投资人联合体各方确认同意将四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）纳入投资人联合体参与安控科技重整投资。纾困基金将按照 2.79 元/股的价格支付 181350000 元受让 65000000 股的安控科技A股股票。本次安控科技管理人及安控科技与纾困基金签署的重整投资协议，随着重整程序的推进，重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方将签署相应的补充协议，重整投资协议中约定的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容将以宜宾中院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整
计划中规定的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）于2021年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021-091），公司收到债权人沧州华云运通电子设备有限公司（以下简称“华云运通”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，华云运通已向四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”或“法院”）提出对公司进行重整的申请。
公司于2021年8月6日在巨潮资讯网上披露了《关于法院决定启动公司预重整程序并指定预重整管理人的公告》（公告编号：2021-133），宜宾中院决定对公司启动预重整程序，并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整管理人。
公司于2021年9月27日、2021年10月18日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2021-160）、《关于公开招募和遴选预重整投资人进展的公告》（公告编号：2021-163），预重整管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法
2律规定公开招募和遴选预重整投资人。根据报名情况，预重整管理人向宜宾市叙
州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产投”）、中国银河资产管理有限
责任公司（以下简称“银河资产”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）组成的联合体（以下简称“联合体”）送达《四川安控科技股份有限公司预重整投资人确认通知书》，确认联合体中选安控科技预重整投资人。
公司于 2022 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2022-067），银河资产决定退出安控科技重整投资。创益产投和高新投组成的联合体将继续参与安控科技重整投资，并与预重整管理人及公司签署了《四川安控科技股份有限公司预重整投资协议》。在预重整投资协议中约定，创益产投以1.62元/股的价格支付
383338915 元受让不低于 236628960 股的安控科技A股股票；高新投以 1.27 元
/股的价格支付 173012756.00 元受让不低于 136230516.00 股的安控科技A股股票。随着重整程序的推进，预重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，预重整投资人最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”或“法院”）裁定批准的安控科技重整计划中规定的内容为准。因高新投预计受让股份价格1.27元/股低于上市公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十，公司已就相关事项聘请财务顾问出具专项意见，对有关价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行了说明，详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安控科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》（公告编号：2022-082）。
公司于2022年10月24日、2022年10月25日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-104）、《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-105），宜宾中院裁定受理华云运通对公司的破产重整申请，指定四川安控科技股份有限公司清算组担任四川安控科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。
32022年11月1日，公司收到管理人发来的《关于收到确认函的通知》。2022年11月1日，管理人收到创益产投、高新投参与组成的投资人联合体出具的《确认函》，联合体各方确认同意将四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）纳入联合体参与安控科技重整投资，同意纾困基金与公司及管理人按照《确认函》附件内容签署《重整投资协议》。同日，公司及管理人与纾困基金签署了《重整投资协议》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十六条之规定，现将相关事项公告如下：
一、重整投资人的基本情况
1、基本情况
企业名称四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人四川发展证券投资基金管理有限公司认缴出资额501000万元人民币成立日期2019年3月15日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L企业类型有限合伙企业
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管经营范围理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、合伙人信息
合伙人名称出资比例（%）
四川发展引领资本管理有限公司99.8004%
四川发展证券投资基金管理有限公司0.1996%
3、最终受益人
纾困基金的最终受益人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
4（1）近三年主营业务情况：项目投资。
（2）近三年主要财务数据如下：
年度财务数据（元）
总资产4011537008.32
净资产4011532624.76
2019
投资收益等收入1537008.32
净利润1532624.76
总资产4042332751.24
净资产4042282478.54
2020
投资收益等收入111495717.49
净利润30749853.78
总资产4294322323.71
净资产4293861144.11
2021
投资收益等收入133837676.26
净利润105192572.92
5、关联关系或一致行动关系说明
重整投资人纾困基金与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。纾困基金与创益产投、高新投均不存在关联关系或者一致行动协议，亦均不存在出资安排。
二、与重整投资人签订的《重整投资协议》的主要内容
甲方：四川安控科技股份有限公司管理人
乙方：四川安控科技股份有限公司
丙方：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
1、投资方案
（1）丙方加入安控科技预重整期间由创益产投、深圳高新投组成的投资人联合体，并作为投资人联合体成员参与安控科技重整。在安控科技重整案的重整计划（草案）被宜宾中院裁定批准且生效后，丙方将成为安控科技重整案正式的重整投资人。在重整计划执行阶段，丙方或丙方指定的第三方受让部分乙方A股股票。
5（2）各方确认，在乙方重整过程中，丙方按照2.79元/股的价格支付
181350000 元受让 65000000 股的乙方A股股票。
（3）随着重整程序的推进，前述投资方案内容可能会出现变化，届时各方
可签署相应的补充协议，丙方最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以宜宾中院裁定批准的安控科技重整计划中规定的内容为准。
2.重整计划的相关事项?
（1）各方确认，甲方将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本
次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、数量、以股抵债价格）及
时通报丙方，并充分听取和体现丙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项在与丙方沟通后发生变更的，甲方需取得丙方对重整计划草案中涉及本次投资变更事项的确认后，方可将重整计划草案提交宜宾中院。?
（2）甲方在向宜宾中院及安控科技债权人会议提交重整计划草案前，应取
得丙方对安控科技重整计划草案的认可。在取得丙方认可后，甲方将向法院和债权人会议提交安控科技重整计划草案。
3.交割安排
（1）履约保证金
*经各方协商一致确认，丙方应在本协议生效之日起3个工作日内将履约保证金2000万元支付至甲方或甲方指定账户。
*各方同意，在本条第（2）款约定的投资款缴付的先决条件全部完成后，前述履约保证金自动转化为投资款，用于支付股票受让对价。
（2）投资款的缴付
在以下先决条件全部满足之日起的30个工作日内，丙方应向甲方指定的银行账户支付181350000元（大写∶壹亿捌仟壹佰叁拾伍万圆整）股票受让对价
款：
*丙方被确定为安控科技重整案的正式重整投资人；
*安控科技的重整计划草案被宜宾中院裁定批准。
（3）各方同意，在甲方收到丙方按照本协议缴付的全部投资款后，甲乙双方应按照重整计划的规定及时完成标的股份登记至丙方或丙方指定的证券账户6所需的全部的手续，丙方应提供相应的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
4.交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方根据法律、法规的规定，各自承担因签署或履行本协议而产生的应由其缴纳的各项税费。
5.陈述和保证
（1）甲方、乙方的陈述与保证
*甲方、乙方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。?*乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、证券交易所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，乙方应配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等进行调整，并与丙方、甲方就相关调整签署补充协议。?*在重整计划执行期间，乙方保证按照人民法院裁定批准的安控科技重整计划的规定使用丙方因受让转增股票向甲方支付的资金。乙方应保证严格遵守并执行重整计划。甲方应按照重整计划的规定对乙方的投资款使用及重整计划执行情况予以监督。
*如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、
不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知丙方及甲方。
（2）丙方的陈述与承诺
*丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的决策及审批程序。
*丙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、证券交易所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等相关内容提出修改要求，
7为顺利实施重整，丙方应配合对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等进行调整，并与乙方、甲方就相关调整签署补充协议。
*丙方保证其参与本次投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。
*丙方承诺本次受让的转增股票将按照经宜宾中院裁定批准的重整计划以及中国证监会与深圳证券交易所的要求进行锁定和减持。
6.本协议的生效、变更、解除和实施
（1）本协议经各方加盖各自公章后即生效。
（2）除本协议另有约定外，对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（4）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
*非因丙方原因导致安控科技重整计划草案未获得宜宾中院裁定批准的；
*非因丙方原因，宜宾中院裁定批准的安控科技重整计划中涉及丙方投资事项与本协议约定的投资方案有实质性差异（包括对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等的调整）的，本协议另有约定或各方签署补充协议的除外；?*非因丙方原因，丙方或其指定第三方未能按本协议约定获得安控科技的股票，本协议另有约定的除外；
*非因丙方原因导致安控科技在宜宾中院裁定批准重整计划草案前或者重
整计划执行完毕前，从深圳证券交易所创业板退市的。?
（5）出现如下情形之一时，乙方/甲方有权单方解除本协议而不视为违约：
*?丙方未能按照本协议第四条的约定支付股份受让价款等；?
*安控科技重整计划草案未获得宜宾中院裁定批准；?
*非因乙方/甲方原因导致安控科技在宜宾中院裁定批准重整计划草案前
或者重整计划执行完毕前，从深圳证券交易所创业板退市的。?
（6）丙方未能按照本协议第3条的约定支付股份受让价款的，甲方有权单方
书面通知丙方解除本协议，且不退还丙方根据本协议第3条第一款已支付的履约保证金。?
8（7）如出现本协议第6条第（4）项的情形，丙方有权单方解除本协议，甲方/乙方应退还丙方已提交的履约保证金以及已支付的股份受让价款（前述款项均指本金，不包括利息）。?
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方
本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
三、关于投资人支付对价公允性的说明
根据公司及管理人与纾困基金签署的《重整投资协议》的约定，纾困基金按照 2.79 元/股的价格支付 181350000 元受让 65000000 股的乙方 A 股股票，高于公司截止2022年11月1日的收盘价2.62元/股，因此公司及管理人与纾困基金签署的《重整投资协议》不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
上述说明中，纾困基金最终的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以宜宾中院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
四、对公司的影响
与纾困基金签署《重整投资协议》，有利于维持联合体整体实力，提高增量投资金额，其受让价格高于公司截止2022年11月1日的收盘价2.62元/股，不影响公司和中小股东利益，有利于重整程序推进以及债权人的权益。如果公司按照《重整投资协议》的约定顺利实施重整，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
在重整完成后公司控制权可能会发生变化，依据与各投资人签署的投资协议，创益产投将可能成为公司的控股股东，高新投、纾困基金作为其他重整投资人
。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第四十六条的有关规定，创益产投在取得公司股份之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，高新投、纾困基金作为其他重整投资人将在取得公司股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。最终变化情况以宜宾中院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、风险提示
91、宜宾中院已于2022年10月24日裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.4.17
条第六项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次各方签署的重整投资协议，随着重整程序的推进，重整投资协议中
的投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，重整投资协议中约定的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容将以宜宾中院裁定批准的四川安控科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
3、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票将被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-057）。公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第10.3.1条第一款第二项的规定，公司股票交易已于2022年4月25日起被实施退市风险警示。
根据《上市规则》第10.3.10条第一款“如果上市公司因第10.3.1条第一款
第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下
情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确
、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。”的规定，如公司2022会计年度触及第10.3.10
条第一款任一情形的，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管10指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及其规章制度要求进行披露，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
六、备查文件
1.《四川安控科技股份有限公司管理人关于收到确认函的通知》；
2.《确认函》；
3.《四川安控科技股份有限公司重整投资协议》。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司董事会
2022年11月1日
11