鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
并在创业板上市发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“鹏翎股份”）申请向特
定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，丁璐斌和孟超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人丁璐斌和孟超承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁璐斌和孟超。其保荐业务执业情况如下：
丁璐斌先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市、河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市、鸿达兴业非公开发行股票、鹏翎股份非公开发行股票等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
丁璐斌先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
孟超先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票、
亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票等项目、维尔利2015年公司债券发行
并上市、国金网络收购江苏有线等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
孟超先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
2、项目协办人
本项目的协办人为周洋，其保荐业务执业情况如下：
周洋先生：华泰联合证券投资银行业务线经理。2021年开始从事投资银行业务，曾主要参与的项目包括江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目，并参与过多家拟上市公司的改制、辅导等工作。
3-1-2发行保荐书
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈浩、苏奇华。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司
2、注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
3、设立日期：1988年10月24日
4、注册资本：664794403股
5、法定代表人：王志方
6、联系方式：022-63267828、022-63267831
7、业务范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票
9、发行人最新股权结构：
截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：
项目股份数额（股）占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股15967617824.02%
二、无限售条件流通股50511822575.98%
合计664794403100.00%
10、前十名股东情况：
序号股东名称股份类型持股数量（股）持股比例
1 王志方 限售流通 A 股、流通 A 股 212588742 31.98%
河北新华欧亚汽配集
2 限售流通 A 股 22084170 3.32%
团有限公司
3 陈雪飞 流通 A 股 8409100 1.26%
4 张文军 流通 A 股 7534426 1.13%
清河县新欧企业管理
5 限售流通 A 股 7150355 1.08%
服务中心(有限合伙)
3-1-3发行保荐书
序号股东名称股份类型持股数量（股）持股比例
6 张洪起 流通 A 股 7111232 1.07%
7 解东泰 限售流通 A 股 6517248 0.98%
中信里昂资产管理有
8 流通 A 股 6135900 0.92%
限公司－客户资金
9 刘晓倩 流通 A股 5000000 0.75%
10 张秀 流通 A股 4130900 0.62%
合计28666207343.12%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表
（1）历次筹资情况
*2014年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]22号），公司于2014年采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公
开发行人民币普通股（A 股）2220 万股（其中公开发行新股 1170 万股，公开发售老股1050万股），新股发行价格为每股人民币19.58元，共募集资金22908.60万元，扣除承销保荐费用916.34万元后，募集资金净额为21992.26万元，另扣减律师会计师费用、信息披露费用、验资及登记费用等其他发行费用470.89万元后，募集资金净额为人民币21521.37万元。
*2015年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞993号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）3729032 股，每股发行价格为
23.25元，应募集资金总额为人民币8670万元，扣除承销费和保荐费262.53万
元后的募集资金为人民币8407.47万元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用16.04万元后公司本次募集资金净额为人民币8391.43万元。
*2017年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）核准，公司采用非公开方式发行人民
3-1-4发行保荐书
币普通股（A 股）15990683 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币
15.51元，募集资金总额为人民币248015493.33元，扣除发行相关费用后实际
募集资金净额为人民币240723040.49元。
*2019年重大资产重组募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）核准。其中募集配套资金部分，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）17499998 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币3.40元，募集资金总额为人民币59499993.20元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币16748113.75元后，实际募集资金净额为人民币
42751879.45元。
（2）现金分红情况
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元现金分红金额占合并现金分红金额合并报表下归属于年份报表下归属于母公司（含税）母公司净利润净利润的比率
2021年3323.976239.5053.27%
2020年--6873.38-
2019年-13602.26-
最近三年归属于母公司股东的年均净利润4322.79最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
76.89%
三年归属于母公司股东的年均净利润比例
（3）净资产变化情况
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
所有者权益190488.19189149.68182910.18223743.76
归属于母公司所有者权益190488.19189149.68182910.18223743.76
少数股东权益----
3-1-5发行保荐书
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额251247.81254157.30246882.99297952.19
负债总额60759.6265007.6263972.8174208.43
所有者权益190488.19189149.68182910.18223743.76
归属于母公司所有者权益190488.19189149.68182910.18223743.76
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入78553.56165687.23167506.17160099.22
营业利润5688.937172.40-2869.0317612.01
净利润4662.486239.50-6873.3814519.61
归属于母公司股东的净利润4662.486239.50-6873.3813602.26
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额8380.9821534.9920048.7414489.98
投资活动产生的现金流量净额-6460.57-25116.61-2742.17-18842.38
筹资活动产生的现金流量净额-3492.661921.30-13538.01-4031.44汇率变动对现金及现金等价物
-6.6522.311.86-21.67的影响
现金及现金等价物净增加额-1578.89-1638.013770.43-8405.51
（4）基本财务指标
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）24.1825.5825.9124.91
流动比率（倍）2.422.232.742.61
速动比率（倍）1.681.541.911.82
利息保障倍数（倍）30.0414.30-1.2116.41
应收账款周转率（次）2.694.934.873.72
总资产周转率（次）0.310.660.610.56
3-1-6发行保荐书
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
每股经营活动现金流量
0.130.300.280.19
（元）
每股净现金流量（元）-0.02-0.020.05-0.11
每股净资产（元）2.872.662.572.99研发费用占营业收入的比
4.884.304.014.13重（%）
注1：2022年1-6月财务指标未年化。
注2：资产负债率＝负债总额／资产总额；
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面价值；
总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；
每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额；
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入。
（5）净资产收益率和每股收益
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月
基本每股收益（元/股）0.070.09-0.090.22扣除非
经常性稀释每股收益（元/股）0.070.09-0.090.22损益前
加权平均净资产收益率（%）2.443.35-3.186.78
基本每股收益（元/股）0.060.08-0.350.03扣除非
经常性稀释每股收益（元/股）0.060.08-0.350.03损益后
加权平均净资产收益率（%）2.233.16-11.970.83
注：上述指标的计算方法为：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
3-1-7发行保荐书
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）
/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年5月29日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年6月7日出具了书面内核预
3-1-8发行保荐书审意见。2022年6月8日，质量控制部审核人员通过视频访谈的方式对本次发行进行现场内核。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年6月19日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年6月21日以书面问核的形式对鹏翎股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年6月24日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第51次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
3-1-9发行保荐书
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对鹏翎股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年6月24日，华泰联合证券召开2022年第51次股权融资业务内核会议，审核通过了鹏翎股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。
内核小组成员的审核意见为：通过。
3-1-10发行保荐书
第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板
上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年4月22日，发行人召开了第八届董事会第八次（临时）会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
2、2022年5月23日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表公司有表决权的股份数为259038145股，占公司有表决权股份总数的38.97%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
3、2022年8月18日，发行人召开了第八届董事会第十二次（临时）会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于调整公司
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
3-1-12发行保荐书
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了公司及相关人员出具的书面声明、相关政府职能部门出具的
证明文件以及相关中介机构出具的文件，并进行了网络公开信息检索、人员访谈。
3-1-13发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，发行人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，未违反上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及相关文件、发行人及其实际控制人出具的承诺。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方1人，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
3-1-14发行保荐书经核查，保荐机构认为：本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第八届董事会第八次（临时）会
议）决议公告日，发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。因公司
2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为3.08元/股。
经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年4月22日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。
经核查，保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七
3-1-15发行保荐书条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年4月22日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生，属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，无需以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及本次认购对象出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
3-1-16发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及相关责任主体签署的承诺函，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人王志方，上市公司及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，按照本次发行数量上限和本次发行前股权结构测算，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务经核查，本次向特定对象发行股票属于董事会确定发行对象的发行方式，公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
3-1-17发行保荐书
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关三会文件，本次向特定对象拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关三会文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）经核查，发行人最近一期末除因客户实施债务重组被动受让金融资产产生少量的权益工具投资（占净资产比例为0.01%）外，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合上述规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构查阅发行人公告，与发行人高级管理人员沟通，查阅承诺函等，经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对发行人填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，发行人所预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-18发行保荐书
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（南京）事务所所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主
承销商、律师事务所、会计师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-19发行保荐书
八、发行人主要风险提示
（一）新冠疫情对公司生产经营的风险目前，全球新型冠状病毒肺炎疫情反复，且未来走向仍存在较多不确定性。
一方面，汽车工业具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大等特点，影响力已经渗透到社会发展与居民生活的方方面面，已成为国民经济支柱行业，如新冠疫情进一步加剧，会对汽车的消费需求产生不利影响，进而对发行人所处的汽车零部件行业产生不利影响；另一方面，若新冠疫情持续多点爆发，不仅可能会导致汽车产业的供应链整体受影响，还可能会局部导致发行人员工返岗迟滞、国内外物流受阻、物料供应无法保障、商务谈判和交流不便等问题。如2022年
3月以来，作为我国汽车工业重镇的上海地区爆发疫情，对全国的汽车产业链产
生较大冲击，发行人部分客户生产停滞和部分原材料供应受阻，对发行人的生产经营产生了一定的不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为64.98%、
69.74%、67.65%和68.57%，公司的客户集中度相对较高。公司的主要客户为大
型整车厂，包括一汽集团、长安汽车、长城汽车、比亚迪、上汽大众等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若相关客户因未能及时跟进技术革新、未能持续推出市场畅销车型、采购策略变化等方面的经营环境发生改变或因其它
原因与公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
（三）原材料价格上涨风险
公司主要产品营业成本构成中直接材料占比约70%，其中各类橡胶、塑料粒子、炭黑及芳纶线等原材料本身系大宗原材料，接口、卡箍等配件与钢材等大宗原材料关系紧密，使得公司的产品成本直接或间接受全球大宗原材料价格影响。
比如，报告期内公司生产用橡胶等原材料近年来价格呈现明显上涨趋势，根据Wind 资讯统计，2020 年初至 2022 年 6 月末，三元乙丙橡胶参考价格由约 1.5 万元/吨上涨至约2.6万元/吨。随着产品原材料价格上升等因素，企业运营成本和费用在不断地增加。若采购价格上升而公司未能及时调整相关产品售价，不能覆盖原材料上涨对成本的影响，公司将面临盈利水平下降的风险。
3-1-20发行保荐书
（四）行业竞争风险
在我国汽车保有量持续增长、新能源汽车快速兴起等背景下，我国汽车零部件行业内企业同时面临着机遇与挑战。虽然公司通过多年发展已在行业内具有较强的竞争优势，但面对日益激烈的市场竞争，如果公司不能及时充实资金实力，以持续提升整体竞争力，则可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，从而影响公司未来的经营业绩。
（五）技术风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品的更新换代速度较快。随着近几年汽车行业的发展以及新能源汽车、智能驾驶等新兴领域的兴起，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。汽车零部件生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟下游汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。公司在长期的研发和生产中积累丰富的经验和技术，这些经验和技术对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的持续健康发展造成较大影响。
（六）即期回报被摊薄风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于本次发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，但不能产生及时且直接的效益。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
为完善汽车零部件产业布局，丰富公司产品结构，公司于2019年完成对河北新欧100%股权的收购，形成商誉85640.13万元。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。因报告期内新冠
3-1-21发行保荐书
疫情、汽车排放标准切换、汽车行业市场情况有所波动以及消费信心不足等因素的影响，河北新欧业绩未达预期，截至2022年6月30日，公司已对收购河北新欧形成的商誉共计提减值准备46093.11万元。若河北新欧后续业务发展继续不达预期，经营情况恶化，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期损益造成不利影响。
九、发行人发展前景评价
公司主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。公司自成立以来一直深耕主营业务，经过多年在汽车流体管路和汽车密封部件领域的技术积累，不断攻坚克难，成功研发并应用百余项配方技术，成功对接具有国际先进技术水平的汽车管路标准，已成为国内规模领先的汽车流体管路和汽车密封部件知名企业。公司已与当前市场各大头部整车企业形成了稳固的合作伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源，已经涵盖对一汽大众、重庆长安、长城汽车、比亚迪、上汽大众等数十家大型整车厂、发动机厂的配套供应，根据客户的需求建立起了一套成熟的汽车管路及密封部件研发、制造及销售的工作标准和供应体系，能够伴随汽车厂的技术升级不断优化改进。
公司研发实力雄厚，于2008年起被认定为国家高新技术企业，建有“天津市企业技术中心”、“天津市企业重点实验室”。公司的技术中心配备有国内先进的管路系统设计、研发、实验、检测等设备，重点实验室为国家 CNAS 认可实验室，具备基础材料分析测试、材料力学性能测试和管路功能台架测试能力。
我国汽车产业自2018年起经历了三年的调整期，汽车的产销量于2021年开始逐步回升，新能源汽车亦开始加速发展。公司已积极开展新能源汽车相关流体管路和密封部件的研发布局，将抓住市场逐步复苏以及新能源汽车兴起的新一轮发展机遇，夯实汽车流体管路及密封部件业务基础，优化营销管理体系，加强市场研究和竞争分析，围绕不同客户特性化需求的特点，加大市场开拓力度，提升市场渗透率。
综上，本保荐机构认为：发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书、项目协办人专项授权书
3-1-22发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
周洋年月日
保荐代表人：
丁璐斌孟超年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-23发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员丁璐斌和孟超担任本公司推荐的天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创
业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
丁璐斌最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为希诺股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（2）最近3年内曾担任过江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
孟超最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过汕头东风印刷股份有限公司主板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近
12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-24发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
丁璐斌孟超
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年月日
3-1-25发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员周洋担任本公司推荐的天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-26