鹏翎股份:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

关于天津鹏翎集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（修订稿）信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)65542288
街 8号富华大厦 A座 9层 telephone: +86(010)6554 2288
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No.8 Chaoyangmen Beidaj ie
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certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于天津鹏翎集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月10日出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020178号)（以下简称“审核问询函”)，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）会同天津鹏翎集
团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“鹏翎股份”)对审核问询函中涉及会
计师的部分进行了核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
2-2问题1.2017年发行人非公开发行股票募集资金总额为24801.55万元，于2017年
11月到账。发行人经 2019 年第四次临时股东大会审议批准终止“汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目”的后续投入，并将剩余6284.50万元募集资金用途变更为永久性补充流动资金，变更后募集资金中补充流动资金占募集资金总额的比例为45.50%。发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为3.08元/股，拟募集不低于25000.00万元且不超过32000.00万元，由实控人王志方认购，全部用于补充流动资金。根据申报材料，
2019-2021年，发行人收入增长率分别为9.79%、4.64%和-1.09%，但测算未来三年营运
资金缺口时假设2022-2024年收入增长率为15.00%。
请发行人补充说明：（1）2017年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求；
（2）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；（3）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金缺口、资产负债结构、分
红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性一、发行人说明
2-3（一）未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金计算过程如下：
基于发行人的业务经营情况及财务情况，假设发行人2022-2024年收入增长率按照15.00%测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），发行人2022-2024年营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元基期预测期项目
2021年2022年2023年2024年
营业收入165687.23190540.31219121.36251989.57
经营性流动资产98190.53112919.11129856.98149335.52
应收票据及应收账款51568.1959303.4268198.9378428.77
应收款项融资6985.908033.799238.8510624.68
预付账款881.751014.011166.111341.03
存货38754.6944567.8951253.0858941.04
合同资产----
经营性流动性负债36085.3841498.1947722.9254881.35
应付票据及应付账款36053.3041461.3047680.4954832.56
预收账款----
合同负债32.0836.8942.4348.79
营运资金需求62105.1571420.9282134.0694454.17
流动资金需求增加额9315.7710713.1412320.11
累计需补充流动资金-32349.02
根据以上测算，公司2022至2024年三年累计需补充流动资金为32349.02万元。
因此，本次公司募集资金27900.00万元用于补充流动资金，具有必要性与合理性。
（二）营业收入增长率设置的谨慎性及合理性
发行人在计算未来三年流动资金的过程中，将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。具体分析如下：
1、报告期内公司营业收入增长受疫情等因素影响
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为160099.22万元、167506.17万元
和165687.23万元，年均算术增长率为4.44%，增长幅度相对较低，主要系汽车零部件行业受制于新冠疫情、宏观经济增速放缓、全球经贸摩擦、汽车排放的“国五国六标准”
切换以及消费信心不足等因素，处于相对低谷期。此外，发行人主要客户一汽大众及上
2-4汽大众部分车型的销量出现下滑，对发行人营业收入造成一定影响。
2022年1-3月，公司实现营业收入4.43亿元，同比增长17.82%，高于同行业可比公司平均增速。但2022年3月以来，作为我国汽车工业重镇的吉林、上海和京津冀等地区爆发疫情，对全国的汽车产业链产生较大冲击，公司自身部分经营地及部分主要客户一汽大众、上汽大众等整车厂客户的生产基地位于前述疫情的重点地区，因生产停滞和部分原材料供应受阻等因素影响，公司第二季度的营业收入有所下滑。
2022年1-6月，发行人与同行业公司主要经营地、主要客户所属地区以及当期经营
情况对比如下：
单位：万元
营业收入毛利率（%）扣非归母净利润主要经营
证券简称主要客户[注]同比增变动百地金额比例金额同比增长长分比
伟巴斯特、英纳法、
江苏江阴恩坦华、上汽荣威、
海达股份126696.763.77%16.63-6.065829.88-44.14%市上汽大通等（汽车领域客户）
通用五菱、远景汽浙江台州
浙江仙通配、奇瑞汽车、广汽39439.424.81%30.66-8.115326.81-35.49%市集团等
通用五菱、远景汽四川达州
川环科技配、长安汽车、东风38867.074.40%22.59-6.344965.911.59%市小康等
东风汽车、日产投浙江宁波
天普股份资、日本仓敷、邦迪14561.42-5.97%35.61-4.301145.55-56.33%
市、上海市
系、江铃汽车等
同行业均值54891.171.75%26.37-6.204317.04-33.59%
天津市、河
北邢台市、一汽集团、长安汽
鹏翎股份重庆市、四车、长城汽车、比亚78553.56-2.60%21.910.004251.78-14.28%
川成都市迪、上汽大众等
注：同行业公司的主要客户系根据招股说明书和定期报告整理
2022年1-6月，公司实现营业收入7.86亿元，同比下滑2.60%，略低于同行业平均值，其中，与天普股份的变动趋势一致。上述差异主要与各公司主要经营地、主要客户所在地受到的疫情影响有关。2022年1-6月，我国新冠疫情发生规模化爆发的主要地区情况如下：
2-5疫情爆发持续发行人主要受
序号主要疫情爆发地疫情主要爆发月份时间影响情况主要客户上汽
1上海市3-5月份3个月
大众等发行人主要经
2天津市3月份、5月份2个月
营地发行人子公司
3河北省邢台市3月-4月份2个月河北新欧经营
地主要客户一汽
4吉林省长春市3-4月份2个月
大众等主要客户比亚
5广东省深圳市2-3月份2个月
迪等
6北京市4-5月份2个月
黑龙江省哈尔滨
73-4月份2个月
市发行人子公司
8重庆市3月份1个月重庆新欧经营
地发行人子公司
9四川省成都市2月下旬-3月下旬1个月成都鹏翎经营
地主要客户长城
10河北省保定市2月中旬-3月中旬1个月
汽车等
11广东省广州市4月份1个月
（1）发行人主要经营地为天津市、河北邢台市、重庆市、四川成都市等，主要客
户一汽集团、长安汽车、长城汽车、比亚迪、上汽大众总部分别位于吉林省长春市、重
庆市、河北省保定市、广东省深圳市以及上海市，均属于上表疫情爆发较为严重的地区，因此对发行人上半年业绩影响较大；
（2）同行业公司海达股份主要经营地位于江苏省江阴市，上半年除部分区域出现
零星疫情反复，尚未出现大范围的爆发。此外，虽然海达股份汽车领域主要客户总部位于上半年疫情较为严重的上海市，但其轨道交通、建筑、航运等业务板块合计收入占比较高，客户群体并不局限在上海市，因此上半年营业收入仍同比增长3.77%。
（3）同行业公司浙江仙通，除了位于广东省广州市的广汽集团上半年出现阶段性
疫情爆发外，浙江仙通主要经营地以及其他主要客户，在上半年未发生疫情大规模爆发的情形，因此上半年营业收入同比增长4.81%。
（4）同行业公司川环科技，除了位于重庆市的长安汽车上半年出现阶段性疫情爆发外，川环科技主要经营地以及其他主要客户，在上半年未发生疫情大规模爆发的情形，因此上半年营业收入同比增长4.40%。
2-6（5）同行业公司天普股份子公司上海天普主要经营地之一的上海市，以及其部分
主要客户日产投资、邦迪系、日本仓敷国内总部均位于上半年发生过规模化爆发的省市，因此上半年营业收入同比下降5.97%，与发行人营业收入变动趋势相同。
综上所述，发行人及其主要客户受上半年新冠疫情区域性爆发的影响，营业收入同比有所下降。
2、公司未来营业收入增长预测符合行业发展情况
（1）行业整体进入复苏阶段
报告期内，发行人主要产品为汽车流体管路和汽车密封部件，属于汽车零部件行业中的“通用件与标准件”细分领域，其与汽车行业的整体发展状况紧密相关。
自2009年我国汽车产销量首次超越美国跃居全球第一以来，已经连续13年位居世
界第一，同时我国汽车产量和销量的占比由2009年的22.97%和20.77%增长至2021年
的28.29%和31.75%，占比不断提升，地位日渐加强。
2010年至2021年，我国汽车产量和销量分别由2010年的1826.47万辆和1806.19
万辆增长至2608.20万辆和2627.50万辆，年均复合增长率分别为3.29%和3.47%，高于全球汽车产销量的年均复合增长率。虽然我国汽车产销量整体保持增长趋势，但受宏观经济增速放缓、全球经贸摩擦、环保标准切换、消费信心回落等因素的影响，2018年我国汽车产销量首次出现下降。2020年由于新冠疫情、汽车芯片短缺等因素的影响，导致汽车产销量下降，但降幅相比2018年和2019年有所减小。
2021年开始，汽车行业整体逐步重回上升通道，汽车产量和销量同比分别增长3.40%和3.81%。尤其2022年以来，得益于国家和地方政策的大力支持、市场消费需求的强劲恢复、行业内企业自身的不懈努力以及新能源汽车市场的火热发展和汽车轻量化、电动
化与智能化的深入推进，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好。汽车产业的发展将带动汽车流体管路行业持续发展。
2-7数据来源：Wind资讯
与此同时，随着我国汽车的研发投入不断增加、技术水平不断提升，质量和品牌的国际竞争力也有了很大提升，我国汽车的出口呈现快速增长的态势。根据海关总署的统计数据，2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，我国的汽车（包括底盘）出口金额分别为153.41亿美元、157.35亿美元、344.56亿美元和271.13亿美元。根据中国汽车工业协会的统计数据，2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，我国汽车出口数量分别为102.42万辆、99.49万辆、201.52万辆和150.85万辆，同时中国汽车工业协会预测，2022年全年汽车出口将有望超过240万辆，成为我国汽车产销的重要组成部分。
2-8数据来源：Wind资讯
（2）2022年上半年疫情对汽车行业的影响已逐步消除
2022年3月起，我国汽车工业重镇吉林、上海和京津冀等地区爆发疫情，尤其是上
海地区除了整车生产企业外，还聚集了如汽车芯片、零部件、自动驾驶系统等汽车产业链中多个生产环节的重要零部件供应商，相关整车生产企业和重要零部件供应商的停工停产对全国的汽车产业链产生较大冲击，自5月开始逐步恢复生产。
2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，宣布对于购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。2022年7月7日，商务部等17部门印发《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，
聚焦支持新能源汽车购买使用、活跃二手车市场、促进汽车更新消费、支持汽车平行进口，优化汽车使用环境及丰富汽车金融服务几个方面，提出了共12条政策措施。各地方政府亦出台了购车补贴、以旧换新补贴等汽车消费刺激政策。
随着汽车消费刺激政策的进一步落地，2022年6月和7月的汽车产销量已大幅回升，其中6月的汽车产销量分别同比增长28.62%和24.16%，7月的汽车产销量分别同比增长
31.78%和29.86%。
2-9数据来源：Wind资讯
（3）我国汽车产业仍有较大的市场空间
从消费端来看，基于我国宏观经济总体平稳的发展趋势，以及我国道路交通基础设施的完善、居民收入增长以及消费者观念从公共交通进一步向个人及家庭出行转变，汽车行业正以高于预期的速度复苏，未来我国汽车市场总体仍有较大增长空间。
从与发达国家对比来看，虽然我国人均汽车保有量逐年上升，但与发达国家相比仍存在较大差距。根据世界银行的统计数据，2021年我国平均每千人汽车保有量为214辆，而美国、德国和日本等传统汽车强国，其平均每千人汽车保有量均在500辆以上，因此我国汽车市场容量仍有较大的提升空间，市场前景广阔。
从新能源领域来看，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战略转型的重点。随着新能源汽车技术的逐步成熟以及消费者对新能源汽车的认可度提升，在政策扶持以及市场需求的作用下，新能源汽车近几年发展势头强劲，尤其2021年起进入产业化发展阶段，新能源汽车销量增速迅猛，2022年7月新能源汽车占新车销量的比例达到 25.50%。根据国际能源署发布的《Global EV Outlook2021》预测，若按照政策要求情形（Stated Policies Scenario），到 2030年全球新能源汽车销量将达到 2576万辆，占全球汽车总销量的 16%；若按照可持续发展目标（Sustainable DevelopmentScenario）测算，到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4664 万辆，占全球汽车总销量的34%。
2-10数据来源：Wind资讯
3、公司未来收入增长预测依据合理
在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业的积累，拥有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，并抓住新能源汽车发展的契机，自身业务规模增速开始提升，未来收入增长预测依据合理，具体表现在以下几个方面：
*发行人2022年下半年订单增长符合预期
为了保障汽车产业链的高效运作，整车厂客户会向其供应商发布汽车零部件的滚动预测需求量。因此，发行人根据2022年7月的销售情况和2022年8月份客户下发的生产计划订单预测，2022年下半年的产品订单量较上半年增长约40%（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
*充足的新定点项目是发行人未来收入增长的基础
2022年以来，发行人新增定点项目数量及相应的生命周期内预测销售额较2021年
有大幅增长，奠定了公司未来收入增长的基础。截至2022年7月31日，2022年公司新增定点项目131个，新增定点项目生命周期内预测销售额约为75.39亿元，新增定点项目生命周期内预测销售额年化增长率达到294.60%，其中，预计于2022年内实现批量生产（SOP）的项目数量为 69个。
此外，公司始终保持对行业变化趋势的敏感性，报告期内即已提前布局新能源汽车业务，取得了一汽轿车、比亚迪、长城汽车等知名车企的新能源汽车定点项目，并已覆
2-11盖小鹏汽车等造车新势力企业，公司各类管路及密封件产品已通过多个新能源汽车客户的认证。截至2022年7月31日，在2022年新增定点项目中，发行人新能源汽车产品定点项目数量为61个，生命周期内预测销售额约为40.58亿元，占当期新增定点项目数量和生命周期内预测销售额的比例分别为46.56%和53.83%。随着公司在新能源汽车市场的不断拓展与深入，公司定点项目增量具有较大的可预期空间。
2021年和2022年1-7月，发行人新增定点项目数量及相应的生命周期内预测销售
额具体情况如下：
项目2022年1-7月2021年新增定点项目数量（个）131174
新增定点项目增长率29.06%-
生命周期内预测销售额（亿元）75.3932.75
生命周期内预测销售额增长率294.60%-
其中：
新能源汽车产品新增定点项目数量（个）6171
新能源汽车产品新增定点项目增长率47.28%-新能源汽车产品生命周期内预测销售额（亿
40.5815.43
元）新能源汽车产品生命周期内预测销售额增
350.67%-
长率
注：上述2022年1-7月相关增长率数据经年化处理
*发行人2022年上半年项目转产情况良好
2022年1-6月，发行人在克服疫情的不利影响下，完成批量转产项目88个，涉及
转产产品290种，预计产品生命周期内产值可达约12.90亿元，具体情况如下：
项目流体管路产品密封件产品合计
转产项目（个）711788
转产产品（种）168122290
预计产品生命周期内产值（亿元）6.506.4012.90
*发行人正在开发的新项目众多
发行人经过30多年的沉淀，与众多整车厂客户建立了长期、持续的良好合作关系，积极参与了其新车型、新产品的开发过程中。截至2022年6月末，发行人流体管路事业部正在开发的汽车流体管路新项目275个，涉及新产品1637种，其中新能源车型产品1002种；密封件事业部正在开发的密封件新项目30个，涉及新产品254种，其中新能源车型产品194种。其中重点开发客户如下：
2-12事业部产品种类开发数量重点客户
一汽大众、上汽大众、长城汽车、一汽红旗、热管理系统管路及
1370种东风本田、广汽本田、比亚迪、北京小桔、总成
小鹏汽车、领克汽车、集度汽车燃油系统管路及总
流体管路120种长城汽车、一汽大众、上汽大众、比亚迪成事业部
车身其他附件管路长城汽车、吉利汽车、领克汽车、一汽轿车、
95种
及总成一汽红旗进气系统管路及总
52种长城汽车、一汽红旗、一汽轿车、比亚迪
成
密封件事长安汽车、长城汽车、一汽丰田、一汽轿车、全车密封条254种
业部小鹏汽车、一汽大众、马自达、赛力斯
由上可见，发行人的新定点项目和正在开发的项目中新能源汽车相关业务占比较高，增幅较大，与我国快速发展的新能源汽车产业相匹配。未来，公司将进一步加大对新能源汽车等重点领域项目建设的资金投入，实现快速发展。报告期内，受限于新冠疫情及汽车行业的整体低迷态势，发行人基于对行业发展的研判及维护股东利益的考量，在项目投资方面较为谨慎，并将部分闲置资金用于理财。随着汽车行业的逐步复苏及包括新能源、智能化在内的汽车发展格局的明晰，发行人将顺应行业发展趋势，加大项目建设投入，在多年积累的汽车流体管路及汽车密封件领域技术经验基础上，进一步强化技术研发，完善产品布局，加大市场开拓力度。
*符合发行人营业收入增长率中长期趋势
2010年至2021年，我国汽车产量和销量分别由2010年的1826.47万辆和1806.19
万辆增长至2608.20万辆和2627.50万辆，年均复合增长率分别为3.29%和3.47%。
伴随着我国汽车工业的发展，发行人始终聚焦主营业务，具备了较高的市场地位和较强的市场竞争力，2010年至2021年的营业收入年均复合增长率亦达到10.08%，远高于汽车产销量的年均符合增长率，符合汽车零部件行业专业化和规模化的发展趋势，具备专业化和规模化优势的汽车零部件企业将获得更多的发展空间。
此外，发行人于2018年通过并购河北新欧形成“汽车流体管路+汽车密封部件”双主业协同发展的格局，随着业务整合的深入，汽车流体管路业务和汽车密封件业务的协同效应逐步显现，将进一步助推发行人业务的快速发展。
综上所述，结合所处行业的发展现状及前景、发行人2022年经营情况、新增定点项目、项目转产情况、在开发项目、历史增长率等因素，发行人在测算未来三年流动资金时将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。
2-13（三）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
公司在确定本次发行募集资金用途的过程中，综合考虑了资金缺口、资产负债结构、分红等情况，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模具备合理性，具体分析如下：
1、发行人目前资金缺口
（1）流动资金需求
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为17273.75万元。虽然公司持有的货币资金余额较大，但剩余资金将用于维持公司日常生产经营活动以及资金周转，并应对新冠疫情及国内外经济形势变化，顺应新能源汽车发展趋势。公司现有货币资金无法满足未来进一步加速发展的需求，根据测算，公司2022至2024年三年累计流动资金缺口为32349.02万元，测算过程具体见本题“（一）未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程”之回复。
（2）资本性支出
发行人是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商，并通过并购河北新欧，形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发展的双主业格局。其中，发行人汽车流体管路业务始终处于国内领先地位。根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业协会百强企业》名单，报告期内公司在胶管子行业中始终排名第一。与此同时，发行人基于对汽车流体管路的深刻理解和丰富的技术积累，提前布局新能源汽车流体管路产品的技术研发，获得了比亚迪、长城汽车、小鹏汽车等众多车企的新能源汽车流体管路业务。未来发行人需要进一步跟随汽车产业的发展加大投入，开拓新客户，提高市场占有率，充分发挥在汽车流体管路和密封件领域的规模优势和协同优势，发行人存在较大的资本性支出需求。
发行人未来可预见的重大资本性支出主要是为了满足汽车整车厂的需求加大在全
国汽车产业集群区域的生产线布局和产能保障，具体如下：
序号建设内容资金需求（万元）
1长三角地区密封件产能建设项目6000.00
2流体管路和密封件扩能改造项目5000.00
合并11000.00
*长三角地区密封件产能建设项目
长三角地区是我国重要的汽车产业集群，公司的密封件生产基地主要位于河北省邢
2-14台市清河县和重庆市永川区，不能很好的服务于长三角地区的整车厂客户，在较大程度
上限制了公司在该地区客户的密封件产品配套规模和新客户的密封件开发。公司自2021年起就论证利用子公司江苏鹏翎的现有厂房，从工厂智能化方向和研发能力提升两方面切入，适应新能源汽车需求，重点发展欧式导槽密封件、无框车门密封件、零阶差车门密封件等新产品，重点服务于上海地区的上汽大众、上汽通用、特斯拉等，江苏地区的长城汽车、比亚迪等，合肥地区的安徽大众、蔚来汽车等，杭州地区的吉利汽车等。本项目的投资内容主要包括自动化炼胶生产线、密封条挤出设备、自动化喷涂设备、MES
系统等生产设备设施的投入，预计投资金额为6000.00万元。
*流体管路和密封件扩能改造项目
由于2022年以来新增定点项目呈现爆发式增长的态势，已取得定点项目预计主要在2022年至2024年实现量产，公司的现有产能将承受较大的压力。此外，随着新能源汽车产业的发展，公司的流体管路和密封件产品结构、生产工艺要求也有所变化。因此，公司需要根据定点项目的产能和产品工艺需求，增加相关生产设备，并对现有生产线进行改造升级，本项目预计投资金额为5000.00万元。
综上，结合发行人2022年至2024年流动资金缺口32349.02万元与可预见的重大资本性支出11000.00万元，发行人未来三年资金缺口合计约43349.02万元。
2、资产负债结构
截至2022年6月30日，公司资产负债率为24.18%，高于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司2022年6月末2021年末2020年末2019年末
海达股份33.69%35.77%37.06%39.24%
浙江仙通28.58%27.95%17.44%16.72%
川环科技16.38%15.36%16.50%14.09%
天普股份12.22%14.07%9.50%13.36%
平均值22.72%23.29%20.12%20.85%
鹏翎股份24.18%25.58%25.91%24.91%
截至2022年6月30日，发行人资产负债率高于可比公司平均水平。如果本次向特定对象发行股票按上限计算的募集资金全部通过债权筹集，以发行人2022年6月30日的财务数据测算，其资产负债率将由24.18%上升至31.76%，将进一步高于可比公司平均水平，公司财务风险抵抗能力将大幅下降。同时，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用1213.65万元，占公司2021年度利润总额的18.54%，
2-15将对公司盈利水平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方担保，实际
借款成本可能更高。
近年来，汽车零部件行业受制于新冠疫情、汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素，公司经营业绩处在较低水平，货币资金只能满足日常运营资金需求。若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司资产负债率提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。
3、分红情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定进行了利润分配，并履行了股东大会审议等必要程序。其中，2019年度、2020年度的利润分配均因内外部环境原因导致的流动资金较高需求而未派发现金红利、未送红股、未以公积金转增股本。具体情况如下：
经2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议批准，受新型冠状病毒疫情影响、国内外经济环境波动剧烈背景，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经2021年6月29日召开的2020年年度股东大会审议批准，结合公司2020年度业绩情况及未来生产经营的资金需求，公司2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议批准，公司2021年度利润分配预案为以公司现有总股本664794403股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.5元人民币（含税），合计派发现金股利3323.97万元人民币（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元现金分红比
年度现金分红总额（含税）归属于母公司股东的净利润例
2021年3323.976239.5053.27%
2020年--6873.38-
2019年-13602.26-
最近三年归属于母公司股东的年均净利润4322.79最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东的
76.89%
年均净利润比例
随着汽车行业的逐步复苏、新能源汽车市场的火热发展，以及汽车轻量化、电动化与智能化的深入推进，公司将抓住市场机遇加速发展。但面对日趋激烈的市场竞争环境，
2-16以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足未来业务发展对资金的需求。为实现公司战略目标与发展计划，在未来业务发展过程中将面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。此外，公司的资产负债率高于同行业平均水平，未来亦需要积极通过现金分红回报投资者。因此，本次补充流动资金具有必要性。
与此同时，在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业的积累，拥有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，自身业务规模增速开始提升。2022年1-7月，公司新增定点项目数量年化增长率达到29.06%，相关项目生命周期内预测销售额年化增长率达到294.60%；其中新能源汽车产品新增定点项目数量年化增长率达到
47.28%，相关项目生命周期内预测销售额年化增长率达到350.67%。此外，公司的项目
转产情况良好，并有众多正在开发的项目。按照营业收入增长率15.00%测算，公司未来三年累计需补充流动资金为32349.02万元，本次公司募集资金27900.00万元用于补充流动资金未超过未来三年累计需补充流动资金规模。因此，本次补充流动资金规模具有合理性。
综上所述，本次补充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，具有必要性，补充流动资金的规模具备合理性。
二、发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期发行人的经营性流动
资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的财务数据，对比同行业上市公司的资产负债率等情况；
3、查阅汽车行业产销量数据、产业政策及相关研究报告，了解汽车行业的发展趋势；
4、取得发行人新增定点项目明细，对公司未来的流动资金需求预测进行分析复核。
（二）核查意见
2-17经核查，发行人会计师认为：公司基于业务经营情况及财务情况对未来三年流动资
金进行测算，主要参数假设和具体计算过程具备合理性。结合所处行业的发展现状及前景、发行人2022年经营情况、新增定点项目、项目转产情况、在开发项目、历史增长
率等因素，在测算未来三年流动资金时将营业收入增长率设置为15.00%，具备谨慎性及合理性。本次补充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次补充流动资金具备必要性，规模具备合理性。
问题2.截至2022年3月31日，发行人持有交易性金融资产12125.10万元，其中权益工具投资25.10万元。发行人持有13处土地使用权和26处房屋。
请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）上述土地使用权和房屋的产权
性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
一、发行人说明
（一）财务性投资的认定依据
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）问答10规定：
2-18“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。……
（6）上市公司投资类金融业务，适用本问答20的有关要求。”
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）问答20规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年4月22日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
2-19自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在
委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今，公司不存在主动投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（三）最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，主要资产科目的具体情况如下：
单位：万元财务性投资金额占归属财务报表项目账面价值财务性投资金额于母公司净资产的比例
交易性金融资产15447.3223.320.01%
可供出售金融资产---
其他应收款353.61--
其他流动资产42.58--
长期股权投资---
合计15843.5123.320.01%
注：上述财务数据未经审计
1、交易性金融资产
2-20截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目账面余额
理财产品15424.00
权益工具投资23.32
合计15447.32
（1）理财产品
报告期内，发行人理财产品主要系使用闲置流动资金通过商业银行购买安全性高、流动性好的低风险型短期结构性存款等投资产品。截至2022年6月30日，发行人尚处于存续期间的理财产品明细情况如下：
单位：万元利率序合作方产品
产品名称金额起始日期到期日期（年化）号名称类型区间工银理财·法人“添工商银银行
1利宝”净值250.002022.04.13无固定期限1.87%
行理财型理财产品
(TLB1801)
第20220608结构建设银
2期结构性存性存5000.002022.06.082022.09.231.6%-3.3%
行款款天天利按日建设银银行
3开放式理财724.002022.04.14无固定期限1.6%-3.15%
行理财产品共赢智信汇结构中信银率挂钩人民
4性存3000.002022.06.162022.09.151.6%-3.35%
行币结构性存款款10212期兴业银行企结构兴业银业金融人民
5性存5000.002022.06.022022.07.041.5%-2.91%
行币结构性存款款产品兴业银行企结构兴业银业金融人民
6性存700.002022.04.292022.07.281.5%-3.11%
行币结构性存款款产品华夏理财现华夏银银行
7金管理类理750.002022.06.28无固定期限2.81%
行理财
财产品3号G
发行人上述银行理财均为了获取短期资本增值收益，本着股东利益最大化的原则，为充分提高资金使用效率，使用暂时闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、
2-21低风险的短期理财或保本型结构性存款，期限均较短（一年内），不属于购买收益波动
大且风险较高的金融产品。与以收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买该等理财产品不属于为获取投资收益开展的财务性投资。
（2）权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人存在23.32万元的权益工具投资，占净资产比例为0.01%，系2021年度发行人对公司逾期客户杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“杭州益维”）实施债务重组，受让其持有的 ST众泰股票用于抵偿部分应收账款，属于财务性投资。但是，发行人系实施债务重组导致被动受让该项金融资产，且该权益工具投资金额较小，不会对发行人构成重大影响。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值353.61万元，主要为质量索赔款等。公司其他应收款主要系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值42.58万元，主要为待抵扣进项税等，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、可供出售金融资产、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司可供出售金融资产、长期股权投资账面价均为0万元。
综上，截至2022年6月30日，除因客户实施债务重组被动受让金融资产产生少量的权益工具投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人的财务报表和审计报告；
2、复核截至2022年6月30日发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他
应收款、其他流动资产、长期股权投资等财务科目的具体构成，查阅发行人董事会决议及相关公告，访谈发行人高管等，以确认发行人报告期末财务性投资情况；
2-223、查阅本次发行的董事会决议日（2022年4月22日）前六个月起至今的董事会记
录及相关公告，访谈发行人高管等，以确认自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2-23（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（修订稿）之签字盖章页）
中国注册会计师：
毕强唐守东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日