百花村董事、总经理张孝清被禁止减持股份

      百花村（600721）董事、总经理张孝清由于在负责子公司南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，于7月24日被公安机关立案调查。

　　时隔半月之后，百花村于8月10日晚公告称，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》有关规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。故在此期间，董事、总经理张孝清不得减持所持百花村股份。

　　截至目前，张孝清持有百花村股份7282.85万股，占公司总股本的18.19%。

　　张孝清原是华威医药的股东之一。2016年，百花村向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东发1亿股股份和支付现金4.56亿元购买其合并持有的华威医药100%股权。华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元。

　　业绩承诺方张孝清对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的三年累计净利润进行承诺，2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元。

　　不过，华威医药的业绩承诺未能实现，2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的67.59%。对此，张孝清对华威医药2017年业绩实现审计结果持有异议。

　　国浩律师事务所合伙人张伟日前对中国证券报记者表示，补偿义务人是否存在涉嫌损害上市公司利益的举证比较难。

　　值得注意的是，并购确实是上市公司进行市值管理的有效途径。然而近两年以来，上市公司并购重组形成了一个高潮，动辄数倍的高溢价收购资产的背后则是被收购方的高额的业绩承诺。承诺的业绩补偿方案是否能如期如数兑现，存在不确定性，可能会与业绩承诺方产生纠纷。除了百花村之外，近期信雅达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司因为收购标的业绩不达标，而身陷业绩补偿纠纷的窘境。

　　业内人士认为，实施并购之初，上市公司选择更加相信业绩承诺的背书，这一做法固然能够快速达成并购交易，但如果业绩承诺未能兑现，业绩补偿又带来长期纠纷，最终可能导致上市公司更为被动，进而可能拖累长期发展。

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