中来股份:关于公司及全资子公司与建发股份签署《增资协议》暨全资子公司增资扩股的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2022-129
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于公司及全资子公司与建发股份签署《增资协议》
暨全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次增资事宜中来股份尚需履行董事会审议程序，建发股份尚需报送厦
门国资委审批，中来股份董事会以及厦门国资委能否审批通过、审批通过的投资金额与时间尚存在一定的不确定性。
2、截至本公告披露日，山西中来注册资本为人民币5亿元，中来股份已实缴
出资3.61亿元，待缴出资1.39亿元，加上本次中来股份新增认缴出资3.5亿元合计待缴资金为4.89亿元，资金来源均为自有及自筹资金，公司将通过银行融资等合法方式筹措资金，但仍可能因宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩等面临无法筹措足够资金导致无法按时实缴的情形。
3、建发股份本次除向山西中来增资外，基于其供应链优势拟对山西中来的
电池设备及日常经营物料采购、电池销售等提供相关业务协同支持，但该业务协同目前仅为框架性规划，截至本公告披露日，公司、山西中来与建发股份尚未签署相关正式协议，后续公司将积极推进协同事宜，但最终能否落实、落实时间、协同规模等均存在一定的不确定性，具体实施均需以各方充分协商并签署的正式协议为准。
4、公司将持续关注本次投资事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得
阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。一、对外投资概述
（一）2022年10月28日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）、公司全资子公司山西中来光能电池科技有限公司（以下简称“山西中来”）与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）共同签
署了《增资协议》，公司拟以自有及自筹资金对山西中来增资人民币3.5亿元，建发股份拟以自有及自筹资金对山西中来增资人民币1.5亿元，公司放弃本次增资中建发股份增资部分的优先认购权。本次增资完成后，山西中来注册资本将由人民币5亿元增加至人民币10亿元，公司将持有其85%股权，建发股份将持有其15%股权。本次增资事项不会造成公司合并报表范围的调整，山西中来将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事宜公司尚需履行董事会审议程序，建发股份尚需报送厦门国资委审批。
（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）工商基本情况
公司名称：厦门建发股份有限公司
统一社会信用代码：91350200260130346B
法定代表人：郑永达
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
成立日期：1998年6月10日
注册资本：300647.603万人民币
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；
其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、
三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；
其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产
品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易
（二）产权控制关系和实际控制人
建发股份为上海证券交易所上市公司，股票代码600153，建发股份控股股东为厦门建发集团有限公司，其直接持有建发股份45.13%股权（截至2022年第三季度数据），建发股份实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公司披露日，公司、山西中来与建发股份不存在关联关系。
（三）根据中国执行信息公开网的查询结果，建发股份不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：山西中来光能电池科技有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0LFPJP1T
法定代表人：谢建军
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路77号科技创新孵化基地5号楼4层424室
成立日期：2021年2月8日
注册资本：50000万人民币
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、
制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售及技术咨询、技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前后的股权结构增资前本次增资增资后股东名称认缴金额持股比例认缴金额认缴金额持股比例
中来股份50000万元100%35000万元85000万元85%
建发股份0015000万元15000万元15%
合计50000万元100%50000万元100000万元100%公司及建发股份本次增资的资金来源均为自有及自筹资金。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额1081375343.521293566377.14
负债总额815186078.941045692114.66
净资产266189264.58247874262.48
资产负债率75.38%80.84%项目2021年度2022年前三季度
营业收入-33954491.46利润总额-42228165.22-29014299.09
净利润-34810735.42-21607599.17
注：2021年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度数据未经审计。
（三）山西中来公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）根据中国执行信息公开网的查询结果，山西中来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）签约主体
山西中来光能电池科技有限公司（下称“公司”）
厦门建发股份有限公司（下称“投资方”）
苏州中来光伏新材股份有限公司（下称“现有股东”）
（二）本次增资
1、根据本协议的条款且以满足本协议规定的条件为前提，现有股东和投资
方同意按本协议约定认购公司本次增资新增注册资本，且公司同意将注册资本从
5亿元增加至10亿元，其中投资方出资1.5亿元，认购公司新增注册资本1.5亿元；现有股东出资3.5亿元，认购公司新增注册资本3.5亿元。本次增资完成后，投资方认缴出资1.5亿元，持有公司15%的股权；现有股东认缴出资8.5亿元，持有公司85%的股权。
2、自投资方向公司支付全部增资款之日起（下称“交割日”），投资方即
成为公司的股东，合计持有15%的公司股权，有权按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。
（三）本次增资的先决条件
1、各方一致同意，在以下先决条件全部成就及满足或经投资方书面同意全
部或部分豁免的前提下，投资方按本协议约定向公司支付增资款：（1）现有股东和/或公司已向投资方披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（2）本协议及与本次增资有关的其他必要交易文件已经相关方适当签署并已生效，其格式及内容均令各方满意；
（3）公司及现有股东已正式召开股东会/股东大会或董事会（如需）；
（4）投资方已取得或通过国资主管部门等外部主管机关及其内部投资决策
机构的必要批准、核准或备案；
（5）截止交割日，现有股东和公司在本协议所作的陈述与保证均真实、准
确、完整，并且不存在违反本协议义务的行为；
（6）截止交割日，公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况
未发生重大不利变化，不存在且没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（7）截至交割日，不存在限制、禁止或取消公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（8）公司已将投资方名称及其持股比例、认缴出资等信息载入公司的《股东名册》，并将《股东名册》副本加盖公司印章的原件交付给投资方；
（9）公司已递交本次增资及相关事项的工商变更登记申请。
（四）增资款和实缴注册资本金的支付
1、在本协议规定的先决条件全部成就或被投资方书面豁免后且公司及现有
股东已正式召开股东会/股东大会或董事会（如需），投资方应在收到书面通知之日起5个工作日内，将全部增资款一次性汇入公司。
2、现有股东应于2023年6月前完成其对公司认缴出资的全部实缴义务。
（五）公司治理
公司按有关法律法规设立包括股东会、董事会、监事及经营团队在内的组织机构。公司的董事会由5名董事组成，其中现有股东推荐4名，投资方推荐1名，董事长人选在现有股东推荐的董事中产生，董事长为公司的法定代表人。公司不设监事会，设1名监事，由现有股东推荐，经股东会任命产生。公司设经理1名，由现有股东推荐、董事会聘任。公司设财务负责人1名，由现有股东推荐，并由经理提名、董事会聘任。
（六）业务协同1、投资方或其指定关联方为公司供应一期剩余 4GW 的电池片生产设备（拟赊销给公司约 4.5 亿元的设备），并拟为公司二期 8GW电池片生产设备提供设备采购支持，具体以投资方及投资方关联方与现有股东或公司最终签订的具体设备供应链合同或相关合同约定为准。
2、投资方或其指定关联方将给予公司电池生产所需物料供应链支持，具体
以届时签订的合同约定为准。
3、优先采购：在同等条件下，投资方或其指定关联方每年度有权按投资方或其指定关联方及公司认可的市场价格（市场价格参照 PVInfoLink 等平台公布的指导价格）采购不少于公司当年度总产量 15%的 TOPCon 电池片产品并自行对外销售。
（七）股权购买
1、本次增资完成后，公司如发生以下情形的，投资方有权要求现有股东无
条件按照本协议约定的价格受让投资方所持公司全部股权：（1）公司连续三年亏损；（2）公司累计亏损达6.67亿以上。
2、股权购买价格为公司按照经审计、评估的净资产金额乘以投资方所持有的股权比例。
3、各方同意，本条所述股权购买的相关事宜均应在符合国资相关法律及规
定的前提下执行，如因国资程序原因导致各方无法直接按照约定完成股权购买事项的，各方应另行协商其他方式确保完成股权购买。
（八）违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的直接损失。
（九）协议生效
本协议自各方签署后，且在满足以下条件的情形下生效：（1）就签署本协议及本次增资事宜，投资方已取得或通过国资主管部门等外部主管机关及其内部投资决策机构的必要批准、核准或备案；（2）现有股东内部有权机构批准本次增资。
除上述主要条款外，增资协议对过渡期安排、公司经营、股权处置、退出及解散、陈述和保证、不可抗力、违约责任、争议解决等内容进行了详细的约定。
五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
山西中来本次增资扩股同时引进建发股份，有利于充分发挥公司与建发股份各方的资源优势，进一步推动双方在光伏新能源领域的发展，契合双方的发展战略；同时，有助于缓解公司资金压力，加快推进山西中来“年产16GW高效单晶电池智能工厂项目”的建设，推动公司TOPCon电池产能的进一步释放，提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）存在的风险
1、本次增资事宜中来股份尚需履行董事会审议程序，建发股份尚需报送厦
门国资委审批，中来股份董事会以及厦门国资委能否审批通过、审批通过的投资金额与时间尚存在一定的不确定性。
2、截至本公告披露日，山西中来注册资本为人民币5亿元，中来股份已实缴
出资3.61亿元，待缴出资1.39亿元，加上本次中来股份新增认缴出资3.5亿元合计待缴资金为4.89亿元，资金来源均为自有及自筹资金，公司将通过银行融资等合法方式筹措资金，但仍可能因宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩等面临无法筹措足够资金导致无法按时实缴的情形。
3、建发股份本次除向山西中来增资外，基于其供应链优势拟对山西中来的
电池设备及日常经营物料采购、电池销售等提供相关业务协同支持，但该业务协同目前仅为框架性规划，截至本公告披露日，公司、山西中来与建发股份尚未签署相关正式协议，后续公司将积极推进协同事宜，但最终能否落实、落实时间、协同规模等均存在一定的不确定性，具体实施均需以各方充分协商并签署的正式协议为准。
4、公司将持续关注本次投资事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得
阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、其他事项
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件《增资协议》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2022年10月28日