盛和资源:盛和资源董事会秘书工作制度（2022年8月修订）

盛和资源控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为提高盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号—信息披露工作评价》、《盛和资源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》等法律法规和
其他规范性文件，制订本制度。
第二条本制度规定了董事会秘书（包括证券事务代表）的工作权限、职责，是董事会审查、评议董事会秘书工作成绩的主要依据。
第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，履行法律、法规及公司相关制度对董事会秘书所规定的义务，享有相应的工作权利，应忠实、勤勉地履行职责。
第四条董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表是公司与上
海证券交易所之间的指定联络人，应当以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第五条公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。
第二章选任
第六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
2（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章履职
第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促
董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
3第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条公司董事会秘书负责公司股权及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权及其衍生品种变动管理事项。
第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履职过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
4时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第八条执行。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评，应当参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资
者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
上海证券交易所可根据实际需要适时调整培训课程和培训材料。
第三十条董事会秘书应当及时关注上海证券交易所通过其网站公告的董事会
秘书培训报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章考核
第三十一条上海证券交易所根据《自律监管指引第9号--信息披露工作评价》对公司信息及相关工作实施年度考核评价。
第三十二条董事会秘书应当按照上海证券交易所年度信息披露工作考核评价要求，组织开展公司信息披露年度自我评价，并提交上海证券交易所审核评价。
5第六章惩戒
第三十三条董事会秘书违反上海证券交易所及本制度的相关规定，情节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十四条被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，公司应解除其董事会秘书职位。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜，董事会秘书应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。公司原
《董事会秘书工作制度》（2011年5月版本）同时废止。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
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