北方稀土:北方稀土2022年第二次临时股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月十日大会议程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2022年11月10日（星期四）14：50
网络投票时间：2022年11月10日（星期四）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司305会议室议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案（一）审议《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》；
（二）审议《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》；
（三）审议《关于修改公司的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字，与会监事在会议记录上签字十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束目录
一、关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易
总金额的议案…………………………………………………1
二、关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案14
三、关于修改公司《章程》的议案…………………18******************************************北方稀土2022年第二次临时股东大会材料之一
******************************************关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案
各位股东：
经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，拟调整稀土精矿关联交易价格及年度关联交易预计总金额。同时，根据稀土精矿关联交易执行情况及前期决策情况，拟进一步公开稀土精矿关联交易定价机制，对定价方法及相关参数进行解释说明，使公司与包钢股份之间稀土精矿关联交易定价机制更加透明，便于投资者深入了解。
一、稀土精矿价格测算方法
选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：
稀土精矿价格=
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润稀土氧化物成本?加工成本
δ1+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重；
δ2是指第二种测算方法的权重；
（一）两种测算方法说明
11.方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）
÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
加工利润=加工成本×成本毛利率
2.方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
（二）各变量的说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折
45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
1.稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）
2各稀土产品价格：选取自百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及 ARGUS 网五家网站中氧化物交易均价。
稀土元素对应的配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素配分
2.加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进
而生产稀土氧化物的全部成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本
×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
*稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
*混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
3.加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率稀土原料产品收入毛利率取自公司年度财务报告
4.吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
二、稀土精矿价格测算方法的合理性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就稀土精矿价格测算方法的科学性和合理性出具了《关于商定程序审核报告》，认为稀
3土精矿价格计算方法具备科学性和合理性。
三、稀土精矿交易价格调整及预计交易总额根据上述稀土精矿定价公式计算得出稀土精矿交易价
格为不含税 39189 元/吨（干量，REO=50%）。
基于包钢股份与公司互为稀土原料供应和需求的最大
交易方并有着多年的良好合作关系，经双方协商，稀土精矿交易价格自2022年7月1日确定为不含税37230元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 744.60元/吨（干量）。稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量折 REO=50%），与 2022年年初预计量一致。按照上述稀土精矿交易价格调整后，公司2022年稀土精矿日常关联交易总金额将由2022年年初预计的不超过人民币70亿元（含税），调整为不超过人民币85亿元（含税）。
双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
双方约定，年度内每季度可以根据稀土精矿定价公式协商确定下一季度稀土精矿交易价格。如稀土精矿交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
四、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.265万元人民币
4注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;
通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业
机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技
术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪
器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械
设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;
信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告
发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;
建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司
的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
5五、关联交易对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需的原料，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份向公司供应稀土精矿，未发生供应中断及退货情况。
根据定价方法及定价机制，稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，创新营销模式，实现保供稳价、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2022年11月10日
6附件：
稀土精矿供应合同（草案）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：刘振刚
住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：章智强
住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
根据稀土产品市场价格变动情况，经甲乙双方按照本协议确定的定价公式测算并友好协商，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。
第一条产品名称稀土精矿。
第二条产品计量单位计量单位：吨。
第三条产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由甲方承担。
73.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质
量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，以包头稀土研究院出具的检验报告为准，并以该报告检验结果进行结算，检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检
验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。
第四条产品供应量及交货期甲方向乙方2022年供应稀土精矿总量不超过23万吨（干量，折 REO=50%），交货截止时间为 2022 年 12月 31 日。
第五条产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
化学成分 REO H2O CaO F
- ThO2 P Fe2O3
质量分数（%）≥50≤12.5≤10≤10≤0.3实测值续表
化学成分 La?O?/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO
质量分数（%）≥26≥50≥20≥1.8
第六条产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库1个月，乙方无异议视为检验合格，如有质量异议，按照第三条第3款约定进行处理。
第七条稀土精矿价格测算方法甲乙双方约定按照以下计算公式测算稀土精矿价格。
选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：
8稀土精矿价格=
稀土氧化物价格?加工成本?加工利润稀土氧化物成本?加工成本
δ1+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
δ1是指第一种测算方法的权重；
δ2是指第二种测算方法的权重；
（一）两种测算方法说明
1.方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）
÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
加工利润=加工成本×成本毛利率
2.方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
9稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
（二）各变量的说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折
45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
1.稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）
各稀土产品价格：选取自百川网、瑞道网、亚洲金属网、
我的钢铁网及 ARGUS 网五家网站中氧化物交易均价。
稀土元素对应的配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素配分
2.加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进
而生产稀土氧化物的全部成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成
本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
*稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。
*混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
3.加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率稀土原料产品收入毛利率取自公司年度财务报告
4.吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
10吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸
稀土消耗稀土精矿的数量
第八条产品价格及结算方式基于双方互为稀土原料供应和需求的最大交易方并有
多年良好的合作关系，按照本协议确定的稀土精矿定价公式计算并经双方协商，甲方向乙方供应的稀土精矿价格自2022年 7 月 1 日起调整为不含税 37230 元/吨（干量 REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 744.60 元/吨（干量）。
甲乙双方约定，年度内每季度可以根据本协议确定的稀土精矿定价公式协商确定下一季度稀土精矿交易价格。如稀土精矿交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。
第九条合同期限及终止
甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定被终止：
1.甲方事先提前不少于30天向乙方发出书面通知终止
本合同；
2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。
第十条争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头
11仲裁委员会裁决。
第十一条合同生效及有效期
本合同自双方签字、盖章之日起生效，有效期至2022年
12月31日。
对甲乙双方2022年7月1日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。
第十二条不可抗力甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完
全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。
第十三条附加条款
甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十四条其他
1.在下次《稀土精矿供应合同》签订之前，甲乙双方的
稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待下次合同正式签订后，按照下次合同的约定进行调整，多退少补。
2.其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。
12（本页无正文，为合同各方签署页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
2022年月日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
2022年月日
13******************************************
北方稀土2022年第二次临时股东大会材料之二
******************************************关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（现为《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》）等规定，为维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，坚定投资者对公司的信心，推动公司股价与公司长期内在价值相匹配，健全完善公司激励与约束机制，提高公司发展质量和效益，2019年，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金出资
187630088.74元（不含交易费用）累计回购公司
18000158股股份，占公司股份总数的0.4955%；回购股份
作为库存股用于股权激励的股份来源；公司于2019年12月
28日发布了回购结果暨股份变动公告。公司回购股份支付的
现金视同实施当年现金分红，纳入当年现金分红相关比例计算。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，为实施股权激励而回购的股份，应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后三年内按照用途转让，未按照用途转让的，应
14当在三年期限届满前注销。
自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑监管政策变化、行业运行特点及公司经营管理情况等因素，按照回购股份注销时限规定，公司拟注销全部回购股份。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。
一、回购股份情况公司于2019年11月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金，以不超过人民币15元/股的价格回购公司部分 A 股股份，用于股权激励的股份来源；回购股份资金总额不低于1.5亿元人民币且不超过1.9亿元人民币（均含本数）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方
案之日起不超过12个月。根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
2019年12月11日，公司按照回购方案通过回购专用证
券账户以集中竞价方式实施了首次回购，首次回购股份数量为1499902股，占公司总股本的比例为0.0413%；首次回购支付的资金总额为15209158.26元（不含交易费用）。
截至2019年12月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份18000158股，占公司股份总数的0.4955%；其中，回购最高价10.8元/股，最低价10.11元/股，回购均价10.42元/股，累计支付总金额为
15187630088.74元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份实施完毕。
二、注销股份对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次注销回购股份后，公司股份总数将由
3633066000股变更为3615065842股。公司控股股东
包头钢铁（集团）有限责任公司持股比例将由36.66%增至
36.84%。公司股本结构变动如下：
本次注销前本次注销后本次变动股份类别比例
股份数（股）数量（股）比例
股份数（股）
（%）（%）有限售条件股份00000
无限售条件股份3633066000100-180001583615065842100
其中：回购专用
180001580.4955-1800015800
证券账户
股份总数3633066000100-180001583615065842100
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表部分科目的影响
本次注销回购股份将减少公司实收资本、盈余公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（根据监管规则定期报告中披露的每股收益计算时已扣减回购股份）、净资产收益率无影响。对公司合并财务报表相关科目的影响预计如下：
单位：人民币元财务报注销前库存股注销影响注销后
表科目（2022年6月30日）
16实收资本
3633066000.00-18000158.003615065842.00（或股本）
盈余公积1966422625.85-170008938.181796413687.67
库存股188009096.18-188009096.180
注：以上合并财务报表科目的最终具体变动情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）对公司财务状况和经营成果等影响本次注销回购股份不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2022年11月10日
17******************************************
北方稀土2022年第二次临时股东大会材料之三
******************************************
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于公司注销回购股份涉及公司注册资本及股份总数变动，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定，公司拟对《章程》相关条款修改如下：
修改前修改后
第六条公司注册资本为第六条公司注册资本为人民币
人民币363306.6万元。3615065842元。
第二十条公司股份总数第二十条公司股份总数为
为363306.6万股，公司3615065842股，公司的股本结的股本结构为：普通股构为：普通股3615065842股。
363306.6万股。
除以上修改外，公司《章程》其他内容不变。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2022年11月10日
18