退市金泰:山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

山东金泰集团股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料山东金泰集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022年6月30日下午14:00时；
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月30日至2022年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：山东省济南市洪楼西路29号公司2楼会议室。
三、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、主持人：董事长林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、审议公司《2021年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2021年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2021年度财务决算报告》；
4、审议公司《2021年度利润分配预案》；
5、审议公司《2021年年度报告及年度报告摘要》；
6、审议公司《独立董事2021年度述职报告》。
（四）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
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（五）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（六）统计现场投票表决结果；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
山东金泰集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，本着对公司股东负责的精神，规范运作、科学决策，按照公司发展战略做好重大经营决策，督促和指导管理层认真落实具体措施，使公司保持持续稳健的发展。
一、经营情况讨论与分析
（一）、采购模式
公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材，已制定《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度，加强对采购流程和付款管理的内部控制，原材料采购采取“以产定购”的模式。
1、供应商的选择
为确保生产工作的稳定进行，公司已建立起全面的供应商管理体系并建立了原材料采购的一系列制度，运行情况良好，这些相关管理制度主要包括：《物料供应商管理规程》《合格物料供应商名单》等。依据 GMP 的相关要求，生产用物料、包装材料等全部采购自合格物料供应商，物料、包装材料等进厂后由综合管理部初验、质检部检验，关键控制点均有质保人员监督，质量授权人作最终放行决定。为确保供应商能满足 GMP 规范要求，质保部定期将对物料使用情况进行年度回顾性评价，评价内容包括：供应商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率，质保部经理进行批准。同时，根据《物料供应商管理规程》要求，质保部每年末制定下一年度供应商审计计划，每2年会同采购部/销售部对《合格供应商清单》内供应商进行质量审查，确保其持续满足供货需求。
2、采购流程每年初，采购部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报总经理审批，在此基础上，生产部每月末提报下月生产计划，根据计划安排生产。综合管理部根据生产部下达的生产计划及库存情况，通知采购部采购物料，原则上库存应控制不低于原辅料库设置的安全库存量，以便应对短期内生产需求变化的情况。采购部在接到批准的采购计划后，综合考虑价格、质量和到货时间等因素，从《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请，采购部在提出采购申请后，经部门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通运输情况、主管部门审批情况等多方面因素，综合考虑后实施采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检，检验合格后，由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。
（二）生产模式
公司为原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的安全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式，主要产品均为自主生产。
在实际生产中，生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售计划和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产计划。若是非常年或非连续生产产品，生产部会在下达生产计划后联系采购部进行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生
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产计划后，车间主任进行计划的分解，确定每天的生产批次，每天根据生产批次向综合管理部领取合格的物料和包装材料进行生产。
在生产过程中，生产部根据 GMP 要求，定期对各产品的生产工艺及清洁规程进行验证，确保其在验证有效期内，持续稳定的生产出符合预定用途和注册要求的产品。各车间根据批准的工艺规程进行生产，根据批准的清洁规程进行清洁，同时填写生产批次记录及设备清洁记录。各车间根据工艺规程规定对各工序中间体、成品报检，检验人员进行检测，检测合格后进行后续操作。
现场质保人员对每个生产产品的关键质量属性和关键工艺参数进行现场监控，生产过程中存在偏差，则根据《偏差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决，以确保每道工序的产品质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。
（三）销售模式
公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP 审计/EHS 审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：
客户主动联络通过展会发展的新客户自主开发的客户
提供药政认证等资质、报价
确认价格、签订合同收款或见提单扫描件收款发货
给客户开具并邮寄提单、发票、检验报告等资料
公司与下游客户的合作模式具体如下：
序号项目内容
合作关系建立方（1）境内销售
式公司通过网络、贸易商、展销会、拜访客户等方式收集公司产品
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的潜在销售对象信息，在与客户取得联系，就产品质量规格、杂质控制等技术指标达成一致后确认价格、签订合同、实现销售。
（2）境外直接销售
公司与外国客户直接取得联系，通过客户的现场审计及出口国主管部门的审批后，即可直接出口。
（3）境外贸易商销售
公司与一些国外贸易商长期保持着良好的合作关系，直接出口原料药或中间体给国外贸易商。
2具体合作内容公司向下游客户直接销售自产原料药。
3收费模式及标准公司根据产品成本、市场供求关系及行业惯例，确定产品价格。
公司主要采取“款到发货”的结算模式，部分客户执行见提单扫
4结算方式
描件付款方式，主要采用电汇方式结算，少数业务采用票据结算。
公司主要采用“款到发货”的信用政策，少部分国外客户见提单
5信用政策扫描件付款。
公司会结合产品现行价格、制造成本、竞争对手价格、制剂价格
6产品定价依据
等因素综合考虑，确定价格。
国内具备呋喃妥因 GMP 认证的企业为 4 家，具备盐酸托哌酮 GMP
7公司议价能力
认证的企业为4家，公司产品质量良好，议价能力强。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业情况说明
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。
随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。进入2021年以来，原料药行业保持稳定的发展。
（二）公司行业地位
公司主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据。
主要竞争对手 Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利 FIS 集团”）是一家拥有 60
多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利 FIS集团占有。公司生产销售规模较小，产品国际市场占有率不高。国内具有呋喃妥因原料药生产 GMP 认证的企业仅有公司、江苏四环生物制药有限公司、湖南湘易康制药有限公司、江苏吉贝尔药业股份有限公司，公司在国内所占的市场份额较高。
国内具有盐酸托哌酮原料药生产 GMP 认证的企业仅有公司、西安力邦制药有限公司、广州
白云山汉方现代药业有限公司、湖北美林药业有限公司。公司主要产品盐酸托哌酮在国内主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司；国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度
Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是公司产品盐酸托哌酮在国外的主要竞争对手。报告期内主要在国内市场少量销售盐酸托哌酮，所占市场份额较小，公司盐酸托哌酮的销量较去年有所增长。
三、报告期内核心竞争力分析
（1）EHS 达到先进水平，安全规范生产优势
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EHS 是化学原料药生产企业的瓶颈，也是企业可持续发展的基石。EHS 的持续投入和改善为企业赢得国家安全环保部门肯定的同时，也为迎合市场需求、满足车间扩产需要提供了有力保障。
公司子公司金达药化多年来致力于打造规范的化学原料药生产平台，重视安全环保，拥有规范的生产能力是公司的核心竞争力。
（2）市场占有根基坚固，客户优势明显
公司子公司金达药化经过多年市场开拓，已经与众多客户建立了长期合作关系；以主产品呋喃妥因系列产品为例，该产品在中国被列入基本药物，市场需求明确、稳定；在国内市场，公司是该产品在国内主要在产的生产企业，国内主要客户有云鹏医药集团有限公司、北京中新药业股份有限公司、广东云方制药有限公司、赤峰蒙欣药业有限公司等，具有一定的市场定价权；国外主要客户有瑞士 Selectchemie AG 等；同时，盐酸托哌酮、丹曲林钠等产品也分别在俄罗斯、印度等地区完成药政注册，已经开始进入商业化销售。
（3）产品竞争优势
随着国家在环保方面加大投入以及加强监管力度，造成原料药生产企业自身环保压力加大，加上化工原材料等成本上涨的影响，原料药行业的集中度必将越来越高，一些企业势必被淘汰出局，公司子公司金达药化多年来在环保方面不断加大投入，安全稳定生产，呋喃妥因、呋喃西林、氟哌啶醇等“特色”“独有”中、小品种原料药品种，仍将有机会继续保持市场竞争优势。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入6094.45万元，较上年同期营业收入4910.12万元增长24.12%；
实现营业利润为624.69万元，上年同期营业利润为-200.84万元；归属于母公司所有者的净利润为-127.80万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为-912.45万元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入60944456.5649101201.7324.12
营业成本26661799.3920222447.3731.84
销售费用1290460.431293621.45-0.24
管理费用20883723.6422807711.71-8.44
财务费用-424241.121753643.21-124.19
研发费用1048605.511049913.50-0.12
经营活动产生的现金流量净额25933362.803473093.28646.69
投资活动产生的现金流量净额9536355.6810905290.59-12.55
筹资活动产生的现金流量净额158678.79-59934503.40不适用
投资收益79131.94447044.78-82.30
信用减值损失-3917195.51-3067298.97不适用
营业外支出3810326.224678624.11-18.56
所得税费用3724769.952437448.6252.81
外币财务报表折算差额-759587.74-1915527.40不适用
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司子公司金达药化原料药订单增加所致；
营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司子公司金达药化原料药订单增加所致；
财务费用变动原因说明：主要系上一报告期受汇率变动的影响产生大额汇兑损失所致；
营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司收到2000万元债权转让款所致；
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资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上一报告期支付股权收购款所致；
投资收益变动原因说明：主要系本报告期公司子公司金达药化购买的银行理财产品较上年同期减少所致；
信用减值损失变动原因说明：主要系本报告期公司其他应收款账龄增长计提信用减值损失所致；
所得税费用变动原因说明：主要系本报告期子公司金达药化原料药销量增加盈利增长所致；
外币财务报表折算差额变动原因说明：主要系汇率变动所致。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
增加0.84
医药制造业58127735.8926006396.8255.2635.0132.52个百分点减少
其他行业10566.04102701.89-872.00-98.02-49.97933.55个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
增加0.84
化学原料药58127735.8926006396.8255.2635.0132.52个百分点减少
服务10566.04102701.89-872.00-98.02-49.97933.55个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
增加0.46
境内41592856.1519839240.0852.3027.5226.32个百分点
减少0.32
境外16545445.786269858.6362.1150.7752.07个百分点
(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
呋喃类公斤65520.1271097.5918481.8117.8128.23-23.26
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盐酸托哌酮公斤19779.6127806.383917.7614.6369.24-67.26
其他原料药公斤9730.523856.426690.581343.7818.85711.51
(3).成本分析表
单位：元分行业情况本期金上年同本期占额较上成本构成项期占总情况分行业本期金额总成本上年同期金额年同期目成本比说明
比例(%)变动比
例(%)
例(%)
原材料8722905.6133.545799078.6729.5550.42
直接人工4477581.1017.222648642.2813.5069.05医药制造
燃料及动力1176715.774.52857875.474.3737.17业
制造费用11629194.3444.7210314512.0052.5612.75
其他0.003741.280.02-100.00
其他行业租金成本102701.89100.00205270.04100.00-49.97分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构成项期占总情况分产品本期金额总成本上年同期金额年同期目成本比说明
比例(%)变动比
例(%)
例(%)
原材料8722905.6133.545799078.6729.5550.42
直接人工4477581.1017.222648642.2813.5069.05化学原料
燃料及动力1176715.774.52857875.474.3737.17药
制造费用11629194.3444.7210314512.0052.5612.75
其他0.003741.280.02-100.00
服务租金成本102701.89100.00205507.28100.00-50.03
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额3288.90万元，占年度销售总额56.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额687.56万元，占年度采购总额57.96%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
单位:元币种:人民币
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项目本期数（元）上年同期数（元）变动比例（%）
销售费用1290460.431293621.45-0.24
管理费用20883723.6422807711.71-8.44
研发费用1048605.511049913.50-0.12
财务费用-424241.121753643.21-124.19财务费用发生变动主要系上一报告期受汇率变动的影响产生大额汇兑损失所致。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入1048605.51本期资本化研发投入0
研发投入合计1048605.51
研发投入总额占营业收入比例（%）1.72
研发投入资本化的比重（%）0
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量6
研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.69研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生本科1专科3高中及以下2研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）
30-40岁（含30岁，不含40岁）3
40-50岁（含40岁，不含50岁）3
50-60岁（含50岁，不含60岁）
60岁及以上
5.现金流
单位:元币种:人民币
项目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额25933362.803473093.28646.69
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投资活动产生的现金流量净额9536355.6810905290.59-12.55
筹资活动产生的现金流量净额158678.79-59934503.40不适用经营活动产生的现金流量净额发生变动主要系本报告期公司收到2000万元债权转让款所致；
筹资活动产生的现金流量净额发生变动主要系上一报告期支付股权收购款所致。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元上期期本期期末本期期末末数占金额较上数占总资情况项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变产的比例说明的比例动比例
（%）
（%）（%）
货币资金94399003.4668.5759710927.5043.8558.09注1
交易性金融资产474863.580.3410168068.157.47-95.33注2
其他应收款794139.930.5816928647.2412.43-95.31注3其他说明
注1：主要系公司本公告期债权转让后收到债权转让款、子公司金达药化赎回银行理财产品所致；
注2：主要系本报告期公司子公司金达药化赎回银行理财产品所致；
注3：主要系本报告期公司债权转让后收到债权转让款所致。
2.境外资产情况
境外资产人民币2659.09万元，占总资产的比例为19.32%。
3.截至报告期末主要资产受限情况
项目期末账面价值受限原因
投资性房地产2933048.07抵押、查封
无形资产7348956.56抵押
合计10282004.63
其他说明：根据山东省泰安市中级人民法院（2010）泰执字第29恢1号裁定，上述设定抵押和查封的投资性房地产（金额：2933048.07）以及设定抵押的无形资产（金额：7348956.56）
对应的债权债务已于2014年4月全部结清，解除抵押和查封手续正在办理中。
(三)行业经营性信息分析
公司主要从事原料药的研发、生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》
（2012 修订），公司所处行业为医药制造业（C27）
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医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况公司已在本报告中详细描述了公司行业基本情况，具体内容详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”，以及之“六、公司关于公司未来发展的讨论和分析”中“（一）行业格局和趋势”。
(2).主要药（产）品基本情况
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况是是是否否否是否发明是否属纳纳纳是属于专利于报告入入入否中药
主要治疗领药（产）品适应症或功起止期内推国国省注册分类处保护域名称能主治期限出的新家家级方品种
（如药（产）基医医
药（如适用）品药保保
涉及）目目目录录录用于敏感菌呋喃妥因化学药品抗感染药所致的泌尿否是（大颗粒）原6类系统感染。
化学药品抗感染药呋喃西林消毒防腐药否否原6类化学药品用于治疗缺血管扩张药盐酸托哌酮否否原6类血性血管病。
具有解热镇化学药品
抗感染药保泰松痛、抗炎及抗否否原6类
风湿作用，具有扩张血化学药品
血管扩张药环扁桃酯管，改善微循否否原6类环的作用
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
单位：万元币种：人民币营业收入营业成本毛利率比同行业同领治疗营业营业毛利率比上年增比上年增上年增减域产品毛利
领域收入成本(%)减（%）减（%）（%）率情况
抗感染药4311.921561.9363.7831.73%28.21%1.58%
血管扩张药1280.47912.6128.7389.40%120.34%-25.84%
其他220.38126.1042.78-38.14%-61.78%478.91%
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2.公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
公司设立技术部行使研发职责。技术部有6人，根据公司长期发展的目标，进行技术发展分析和方案确定，为公司节能降耗进行产品工艺优化，为提高公司安全环保能力提供专业技术支持，为公司产品的升级和质量研究提供技术服务，主要职能如下：
*工艺优化，从环保、安全、市场、成本、药证等方面考虑产品的改进。
*新产品开发，根据市场需求或客户需要进行新产品的工艺设计。
*技术服务，为提高公司安全环保能力提供专业支持，为公司生产运行提供技术服务，为公司产品升级提供技术服务。
(2).研发会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的
有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3.公司药（产）品销售情况
(1).销售费用情况分析销售费用具体构成
单位：万元币种：人民币
具体项目名称本期发生额本期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬102.4179.36
办公费5.754.46
差旅费2.291.78
运输费用0.000.00
业务招待费7.856.08
服务费1.170.91
广告费、业务宣传费7.065.47
折旧0.650.50
租赁费1.871.45
合计129.05100.00
(四)投资状况分析
1.以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额
交易性金融资产10168068.15474863.58-9693204.57285927.37
应收款项融资500000.00240000.00-260000.00
12山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
合计10668068.15714863.58-9953204.57285927.37
(五)重大资产和股权出售
公司与中维泓于2021年9月27日签署《债权转让协议》，公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓，经公司董事会及股东大会批准后于2021年10月15日合法生效，2021年12月公司收到2000万元的债权转让款。
(六)主要控股参股公司分析单位名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润港币
金泰集团国际有限公司黄金珠宝贸易8969.193758.600.00-162.04-161.88
2000.00
美元
济南金泰珠宝有限公司黄金首饰销售6523.225523.220.00170.27170.27
1300.00中云（北京）数字传媒有限公司服务1000.00749.33690.981.06-176.14-151.39
济南金达药化有限公司原料药生产销售176.988063.727274.045838.181544.151196.57
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、全球医药行业主要发展趋势
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。中商情报网数据显示，近年来全球制药市场稳步发展，数据显示，2019年全球制药市场规模达到1.32万亿美元；整体来看，全球制药市场规模由
2015年的约11050亿美元增加至2019年的13245亿美元，年均复合增长率为4.6%。预计到2021年全球制药市场规模为1.45万亿美元，到2024年达到16395亿美元，2019年至2024年的复合年增长率为4.4%。
2、国内医药行业发展趋势
随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，医疗卫生费用支出逐年提高，我国医药行业保持较快的增长。中国产业信息网数据显示：2021年中国医药制造业营业收入为
29288.5亿元，同比增涨17.83%；2020年中国医药制造业营业收入为24857.3亿元，同比增长4%。
3、原料药行业发展趋势
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。
随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。进入2021年以来，原料药行业保持稳定的发展，但是受到全球爆发的新冠疫情影响，我国原料药行业受到的一定的影响。但是随着国内很快复工复产，原料药行业也在逐渐恢复增长。从长远发展来看，疫情给原料药行业在国内广阔的市场中影响相对较小。目前来看，我国经济发展良好，居民收入水平不断提升，为原料药行业提供了良好的市场消费环境。
(二)公司发展战略
公司将依托金达药化在品牌、产品、渠道、技术和区位等方面的优势，对现有产品工艺优化的同时，协同科研机构和下游厂商，加快新产品开发，扩展原料药的种类和范围，提升和占据原料药行业的有利位置；在目前生产、销售原料药为主营业务的基础上，积极布局和推进医药制药业和其他朝阳产业，进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造公司新的竞争优势和业绩增长点，
13山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
全方位提升公司的竞争能力，以增强公司核心盈利能力。
(三)经营计划
1、销售业绩提升目标和措施。
努力开拓、提前布局，进一步巩固主产品市场份额的基础上，同时加大“老产品”的销售额，力争全年销售业绩实现较大幅度的增长。
2、加强销售人员的团队建设
公司将加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，做好跟踪和培养工作，并进一步完善规范的销售管理流程，实现标准化运营，为公司销售规模的持续扩张提供后台保障。
3、推进 EHS 进步。
推进 EHS 目标，加强环保三废管理工作， 进一步优化产品工艺，采取有效措施减少“三废”的产生、排放，通过提高工艺操作水平和相关技术，确保达标排放；推进标准化管理符合性，良好运行双重预防机制，落实主体责任，提高员工安全意识，确保全年无重大安全责任事故发生；
完善相关管理标准，持续改善工作条件，降低职业危害因素，保障员工身心健康。
4、持续推进整体基本规范。
通过强化产品质量研究、重视过程调查与纠正预防措施实施、建立人员进步通道、做好客户
服务及质量系统持续改善，从系统、人员、监管等方面全方位发力，最终使得质量文化深入人心，持续做到整体基本规范。
(四)可能面对的风险
1、公司因 2020 年财务会计报告经审计的净资产为负数，公司 A 股股票已被上海证券交易
所实施退市风险警示，且目前仍未消除。公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2021年实现的营业收入低于人民币1亿元，2021年度，公司财务报告被出具保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.11的规定，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前或后的净利润为负值，且公司2021年度经审计的营业收入低于人民币1亿元，或者公司出现第9.3.11条所列其他任一情形的，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。
2、无法偿还大额债务的风险
截至2021年12月31日，公司本部因经营困难导致拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9262.88万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险。2022年4月支付社保费用及滞纳金1319.47万元、免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元，缴纳完社保费本金及滞纳金后，仍拖欠职工工资及职工代垫的社保费、税款及税款滞纳金。
3、市场风险
原料药的生产销售是公司的主营业务。近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。若公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对公司的经营业绩构成不利影响。
4、经营风险
（1）新冠疫情的影响
公司主要产品为呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、氟哌啶醇等中、小原料药品种，在产原料药品种较少，报告期内，受新冠疫情影响，公司原料药出口及内销订单减少导致营业收入下降幅度较大，业绩下滑。目前疫情影响仍在持续，公司仍面临较大挑战，若公司未能进行及时有效
14山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的应对，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
原材料价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。公司主营业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。若公司未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下游进行转嫁，公司产品成本将发生变化，对公司的经营产生不利影响。
（3）下游行业发生不利变化的风险
公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
若公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对公司的经营产生不利影响。
5、部分房产权属、土地使用权风险
报告期内，公司子公司金达药化存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。前述未取得权属证书房产历史上一直由金达药化使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。金达药化正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但金达药化仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。
6、安全生产及厂房搬迁风险根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通知（鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作，公司子公司金达药化在“化工产业安全生产转型升级”名单之列；2019年1月18日，金达药化与济南市章丘区人民政府签订《搬迁企业入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工产业园并投产后，原厂区需进行拆除。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》2015版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80号）的有关要求，金达药化生产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版），金达药化不需要申办危险化学品使用许可证。因此，2018年1月29日，金达药化申请注销危险化学品安全生产许可证，济南市安全生产监督管理局于2018年3月20日公告了金达药化的安全生产许可证的注销公告。
2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，金达药化依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017 的分类标准，金达药化行业代码为 2710，不在其转型升级范围内；
金达药化的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；
以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。
金达药化目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”，金达药化暂无搬迁计划。
但若金达药化未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门处罚或要求搬迁，将对公司的经营产生不利影响。
15山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司控股股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”
7、环保风险
公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。公司一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，公司已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
8、注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。
公司对外出口主要国家，需经过当地药政部门的批准，符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可进入该市场。公司主要产品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品，报告期内均按照出口国及客户的要求出口，未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。
国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
9、主要客户集中的风险
报告期内公司对前5大客户的销售金额为3288.90万元，占当年营业收入的56.57%，对主要客户的销售较为集中。如果公司主要客户选择其他供应商，将对生产经营造成不利影响。
10、技术风险
（1）核心技术被替代的风险
虽然公司的生产工艺流程持续优化，严格按照 GMP 生产要求规范管理，拥有持续稳定的生产能力和严格的质量控制水平，核心技术有一定竞争优势，若公司不能及时改善生产工艺，仍存在药品生产不符合 GMP 要求、研发能力不足及核心技术被替代或技术水平下降的风险。
（2）研发风险
公司子公司金达药化已设立技术部从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度。但其研发活动主要限于对现有产品的工艺改进，受限于人才、资金、行业特性等因素，存在研发能力有限的风险，可能对公司生产销售产生不利影响。
11、无法通过客户供应商审计的风险
公司产品生产需严格按照 GMP 要求，产品销售需要经过客户严格的供应商审计，主要客户均为业内知名药企，大型药企均有严格的供应商管理系统，从取得客户供应商认证，到符合客户供应商标准可以供货，需要1-3年时间，一般不会轻易更换，虽然公司报告期内从未因产品质量问题与客户产生纠纷，但仍存在产品质量不过关，未通过客户供应商审计，导致公司产品销售下滑的风险。
16山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
12、业务模式风险
公司主要通过款到发货的结算模式，针对部分国外客户，公司向客户提供提单扫描件，客户收到提单扫描件后付款，虽然公司目前业务模式大大降低了回款风险，保证了良好的经营活动现金流，但存在因严格的信用政策导致公司客户拓展不利、业务增长受限等风险。
13、停产风险
公司在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但存在因天气原因导致的停产，尽管公司已针对天期等原因临时停产制定了预案和应对措施，但仍存在停产风险，导致无法按时按量完成订单，对生产销售产生不利影响。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会二零二二年六月三十日
17山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
山东金泰集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况召开会议的次数4监事会会议情况监事会会议议题
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议十届八次监事会会议于案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集2021年 3月 4日以通讯 资金使用报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股方式召开股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》。
《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年年度报告及十届九次监事会会议于年度报告摘要》、《监事会对董事会关于2020年度带强
2021年4月22日以通调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的讯方式召开意见》、《监事会对董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》、《2021年第一季度报告全文及正文》。
十届十次监事会会议于
2021年8月24日以通《2021年半年度报告全文及摘要》
讯方式召开十届十一次监事会会议
于2021年10月27日以《2021年第三季度报告全文及摘要》通讯方式召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员列席了公司2021年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、
18山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事、经理、高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，运作较为规范，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为公司2021年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见审计报告。监事会认为：
1、审计报告客观、公正的反映了公司的财务及经营状况，对审计报告没有异议。
2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。
3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，妥善解决拖欠职工的薪
酬、社保费、税款及滞纳金，切实维护好公司、职工和全体股东的权益。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司监事会二零二二年六月三十日
19山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
山东金泰集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告，主要的财务数据和指标如下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减
(%)
营业收入60944456.5649101201.7324.1271911170.78扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后58138301.9346434631.6425.20/的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-1278033.24-9124519.53不适用3125734.02归属于上市公司股东的扣除非
1792848.18-5041304.09不适用-9561073.26
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额25933362.803473093.28646.6913261946.55本期末比上年
2021年末2020年末同期末2019年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产19367224.3113633196.6742.0623471474.84
总资产137667826.30136173574.101.10207600572.62
(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2021年2020年2019年期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.0086-0.0616不适用0.0211
稀释每股收益（元／股）-0.0086-0.0616不适用0.0211扣除非经常性损益后的基本每股
0.0121-0.0340不适用-0.0646收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-10.24-49.1838.9415.63扣除非经常性损益后的加权平均
14.37-27.1741.54-17.46
净资产收益率（%）
20山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二、2021年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入12954517.9814558685.2815448119.8517983133.45
归属于上市公司股东的净利润-3913656.111598043.55815426.89222152.43归属于上市公司股东的扣除非经
-3152531.632023798.992196371.81725209.01常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额69794.065662735.671007505.7319193327.34
三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
附注（如非经常性损益项目2021年金额2020年金额2019年金额
适用）
非流动资产处置损益-11144.83-48966.80-1358.19
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定631360.62356259.13566194.56量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益360064.66
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
16281319.44
当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处285927.3773363.9620928.84置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
21山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3800175.20-4678624.11-4189207.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目4471.9945955.45
减：所得税影响额176849.38149784.2737025.24
少数股东权益影响额（税后）
合计-3070881.42-4083215.4412686807.28
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会二零二二年六月三十日
22山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
山东金泰集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日公司可供股东分配利润为-507788440.94元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会二零二二年六月三十日
23山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
山东金泰集团股份有限公司
2021年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告已于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)；公司 2021 年年度报告摘要已于 2022 年 4 月 29 日刊登在上海证
券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会二零二二年六月三十日
24山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告（冯全甫）
本人冯全甫作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯全甫：大学本科，律师，历任北京市公安局干警，中国科技国际信托投资公司职员，北京市方谷律师事务所主任律师，自2016年6月27日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司会议及表决情况
2021年度，公司共计召开4次股东大会和8次董事会会议。我认为公司8次董事会
会议的召开和决议符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2021年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，审计委员会委员均按照职责
参加了专门委员会会议并作出决议。
报告期内，我出席会议情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大会情况
25山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本年应参加亲自出席缺席是否连续两次未出席股东大会次数董事会次数次数次数亲自参加会议冯全甫880否2
2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2021年度，我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人
员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我的工作，提供必要的支持和协助，为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况2021年3月4日公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”），新恒基投资为公司控股股东，根据《管理办法》、《上市规则》的有关规定，新恒基投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
我对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况公司于2021年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议公司《关于增补公
司第十届董事会董事候选人的议案》，我发表独立意见认为：
公司第十届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合要求，同意本次非董事候选人的提名，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2021年1
26山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
月28日披露了《公司2020年年度业绩预亏公告》，没有出现与实际不符的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年继续聘任和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内
部控制审计服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》，我发表如下独立意见：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2020年度财务报告审计工作及2020年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及公司2021年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495525634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人对自己的承诺事项均得到了严格履行，不存在违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况我对公司2021年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部
27山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施履行社会责任，持续改进公司治理防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展切实维护好全体股东权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，忠实、勤勉的履行职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，在2021年的工作中，切实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2022年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：冯全甫山东金泰集团股份有限公司二零二二年六月三十日
28山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告（刘学民）
本人刘学民作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘学民：硕士，高级经济师、社会工作师、资深管理顾问、MBA导师，曾任太阳神集团项目经理，现任华盈恒信咨询集团合伙人、首席咨询师，中国企业管理研究会理事，民政部示范单位山泉社工服务社监事，山东师范大学MBA导师。自2019年6月10日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司会议及表决情况
2021年度，公司共计召开4次股东大会和8次董事会会议。我认为公司8次董事会
会议的召开和决议符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2021年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，审计委员会委员均按照职责
参加了专门委员会会议并作出决议。
报告期内，我出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出席缺席是否连续两次未出席股东大会次数董事会次数次数次数亲自参加会议刘学民880否4
2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
29山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度，我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人
员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我的工作，提供必要的支持和协助，为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况2021年3月4日公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”），新恒基投资为公司控股股东，根据《管理办法》、《上市规则》的有关规定，新恒基投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
我对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况公司于2021年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议公司《关于增补公
司第十届董事会董事候选人的议案》，我发表独立意见认为：
公司第十届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合要求，同意本次非董事候选人的提名，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2021年1月28日披露了《公司2020年年度业绩预亏公告》，没有出现与实际不符的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年继续聘任和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内
30山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
部控制审计服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》，我发表如下独立意见：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2020年度财务报告审计工作及2020年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及公司2021年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495525634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人对自己的承诺事项均得到了严格履行，不存在违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况我对公司2021年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施履行社会责任，持续改进公司治理防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展
31山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
切实维护好全体股东权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，忠实、勤勉的履行职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，在2021年的工作中，切实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2022年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘学民山东金泰集团股份有限公司二零二二年六月三十日
32山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
山东金泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告（姜晶）
本人姜晶作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姜晶：大学本科，注册会计师，高级会计师，注册税务师，注册资产评估师，注册国际内部审计师，自2015年起至今，担任北京方富资本管理股份有限公司财务总监；历任北京新恒基房地产集团财务总监、北京中基宏源房地产开发公司财务总监，自2019年6月26日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
作为公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司会议及表决情况
2021年度，公司共计召开4次股东大会和8次董事会会议。我认为公司8次董事会
会议的召开和决议符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2021年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，审计委员会委员均按照职责
参加了专门委员会会议并作出决议。
报告期内，我出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出席缺席是否连续两次未出席股东大会次数董事会次数次数次数亲自参加会议姜晶880否4
33山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2021年度，我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人
员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我的工作，提供必要的支持和协助，为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况2021年3月4日公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”），新恒基投资为公司控股股东，根据《管理办法》、《上市规则》的有关规定，新恒基投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
我对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况公司于2021年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议公司《关于增补公
司第十届董事会董事候选人的议案》，我发表独立意见认为：
公司第十届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合要求，同意本次非董事候选人的提名，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2021年1月28日披露了《公司2020年年度业绩预亏公告》，没有出现与实际不符的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
34山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司2021年继续聘任和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内
部控制审计服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》，我发表如下独立意见：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2020年度财务报告审计工作及2020年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及公司2021年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495525634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人对自己的承诺事项均得到了严格履行，不存在违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况我对公司2021年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施履行
35山东金泰集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
社会责任，持续改进公司治理防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展切实维护好全体股东权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，忠实、勤勉的履行职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，在2021年的工作中，切实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2022年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责，充分发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：姜晶山东金泰集团股份有限公司二零二二年六月三十日
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