易成新能:关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺方案并签署补充协议的公告

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2022-127
河南易成新能源股份有限公司
关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承
诺方案并签署补充协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成了发行股份购买中国平煤神马控股集团有限公司（更名前：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，以下简称“中国平煤神马”）等持有的开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）100%股权事项，公司控股股东中国平煤神马就重组标的开封炭素做出了业绩承诺。但2021年受美国制裁、特大暴雨和
3次较大疫情反弹等因素影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及业绩承诺方中国平煤神马拟调整业绩承诺方案，具体情况如下：
一、重组事项概述及履行的相关审批程序公司于2019年4月12日召开的第四届董事会第二十四次会议及2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意由公司发行股份购买中国平煤神马等股东方持有的开封炭素100%股权。
2019年9月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585号），同意公司发行股份购买资产事宜。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。具体请详见公司2019年巨潮资讯网上发布的相关公告。
二、重组涉及的业绩承诺及完成情况
1（一）业绩承诺约定
2019年9月，易成新能收购开封炭素100%股权，中国平煤神马根据开封炭
素盈利预测，对未来三年业绩可实现情况作出承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。
（二）业绩承诺实现情况
2019年，开封炭素实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
98486.29万元，超出当年业绩承诺目标25053.37万元，完成三年承诺业绩总额的47%。2020年，受新冠肺炎疫情影响，开封炭素市场环境和生产经营受到重大冲击，根据2020年5月15日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》窗口指导意见，2021年4月19日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，2020年度业绩承诺值不再纳入承诺范围，原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行。根据调整后的业绩承诺，开封炭素在2021年度需实现净利润不低于43124.58万元，2021年度和2022年度需实现合计净利润不低于110531.59万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，开封炭素2021年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润-6716.94万元。
三、调整业绩承诺方案的原因
2021年1月5日，开封炭素被美国OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入
SDN(特别指定国民清单)名单，属美国经济制裁的最高级别，对企业经营造成重大影响，并叠加河南特大暴雨和3次较大疫情影响，导致无法实现业绩承诺目标。
受美国制裁影响，一是银行等金融机构为规避风险，采取强制销户、停止资金续贷和外币结算业务等措施，贷款余额由年初8.95亿元减少至年末1.90亿元，导致企业生产经营极度困难，资金链持续紧张；二是原材料进口受限，生产进度滞后，制造成本增加；三是2021年产品出口全面停止（2019年产品出口销售占比67.36%，
22020年产品出口销售占比47.02%）；四是国内一些客户因担心穿透制裁，中止或
减少与开封炭素的合作，国内销量未达预期。
四、调整业绩承诺及相关补偿方案情况
为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，经双方充分沟通协商，拟根据开封炭素2022年业绩实现情况确定是否延期履行业绩承诺，具体如下：
（一）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、
2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。在实际净利润数
不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（二）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
因地震等不可抗力因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净
利润之和，可将不可抗力因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
五、本次调整业绩承诺的审议程序
32022年11月1日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺方案并签署补充协议的议案》。由于中国平煤神马为公司控股股东，关联董事万善福、王安乐、王少峰在本次董事会上回避了表决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。
本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，关联股东中国平煤神马及与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
六、监事会意见
鉴于2021年开封炭素受美国制裁的影响，本次调整是以公司长远利益发展和保护中小投资者权益为基础，在确保业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的影响与长期稳定可持续发展之间的矛盾，有利于开封炭素和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及中小投资者权益，因此，公司监事会同意本次调整方案。
七、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合客观实际情况，在确保业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的影响与长期稳定可持续发展之间的矛盾，保持公司正常经营。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺方案并签署补充协议事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关议案的事前认可意见；
44、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
5、《业绩承诺补偿补充协议》。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月二日
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