ST景谷:关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框架协议》的公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2022-065
云南景谷林业股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项进展暨签署《股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
*云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向崔会军、王兰存、
石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）、河北
工业技术改造发展基金中心（有限合伙）（以下简称“技改基金”）收购其合计持
有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，对汇银木业的审计和评估工作正在进行中，交易价格、业绩承诺金额将以审计、评估结果为参考依据，由各方协商确定并另行签署补充协议、盈利预测补偿协议等进行约定。
*公司本次与上述各方签署的《股权转让框架协议》为附生效条件的协议，本《股权转让框架协议》的生效条件最终是否能够达成存在不确定性。
*本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
*本次交易相关事项尚存在重大不确定性，需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
*公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述为实现公司战略布局，提高公司持续盈利能力，公司拟以现金支付的方式收购汇银木业共计51%股权，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司已分别于2022年7月29日、2022年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-063）。
经友好协商，公司拟向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金收购其合计持有的汇银木业51%股权（其中崔会军、王兰存分别转让20.792%的股权，京保基金转让7.692%的股权，技改基金转让1.724%的股权），并拟与其签署《股权转让框架协议》。
二、重组进展情况
2022年9月14日，公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署《股权转让框架协议》。
自公司首次披露筹划重大资产重组以来，各方均积极、有序推进本次重组的各项工作，公司正积极协调各方加快推进审计评估等相关工作。待相关工作全部完成后，公司将按照相关规定履行必要的决策和审批程序并披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制的重组报告书。
三、股权转让框架协议的主要内容
甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：崔会军（乙方1）、王兰存（乙方2）、京保基金（乙方3）、技改基金（乙方4）
协议主要条款如下：
（一）本次交易
1、各方同意，甲方以现金对价受让乙方合计持有的汇银木业51%的股权，
其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别向甲方转让汇银木业20.792%、20.792%、
7.692%、1.724%的股权。
2、各方同意，本次标的股权转让为含权转让，标的股权对应的标的公司在评估基准日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益及重组过渡期内宣派
的任何股利、股息、资产增值、收益等权益均归甲方所有。
（二）交易价格1、甲方、乙方同意，标的股权的转让对价以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由甲方、乙方协商确定（评估基准日为2022年5月31日）。
2、根据标的公司未经审计的财务报表及初步估值，标的公司整体估值暂定
为5.5亿元，标的股权转让价格为按照本协议的约定确定的标的公司整体估值乘以51%。
3、标的公司的审计和评估工作正在进行，标的股权的转让对价将根据审计、评估进行调整，具体由甲方、乙方协商确定，各方以签署本协议补充协议方式确定最终转让对价。
（三）股权交割和对价支付
1、股权交割
本协议生效后10个工作日内或甲方、乙方另行商定的期限内，乙方应当将标的股权过户给甲方，并积极配合并促使标的公司办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
2、对价支付
（1）在本协议生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，甲方应当向乙方3、乙方4支付全部股权转让款，向乙方1、乙方2支
付第一期股权转让价款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的51%；
（2）在甲方聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》之日起10个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付第二期股权转让价款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的35%；
（3）在甲方聘请的年度审计机构对甲方出具无保留意见的内部控制审计报
告之日起10个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付第三期股权转让款，具体金额为乙方1、乙方2转让价款的4%。若因乙方和/或标的公司原因导致甲方聘请的年度审计机构对甲方出具了无保留意见以外的其他意见类型的内部控制审计报告，在标的公司按照甲方的要求对其内部控制问题整改完毕后甲方再向乙方
1、乙方2支付第三期股权转让款；
（4）乙方1、乙方2转让价款的剩余部分，具体金额为乙方1、乙方2转让
价款的10%，将作为本协议乙方1和乙方2对标的公司业绩承诺的保证金。如届时乙方1、乙方2完成业绩承诺，无需对甲方进行业绩补偿，则甲方在审议业绩补偿相关方案的董事会、股东大会（如需）审议通过该等方案后10个工作日内
向乙方1、乙方2支付完毕上述股权转让款。
3、支付方式
甲方根据本协议支付股权转让款时，应以人民币汇入以乙方各方名义开立的银行账户，乙方各方应在每期股权转让价款支付之前向甲方提供书面的收款账户。
（四）重组过渡期安排1、标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由甲方指定并聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于甲方和标的公司合并报表日起的
20日内进行审计并出具专项审计报告。
2、重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，
增值部分由甲方、乙方1、乙方2按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发
生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由乙方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向甲方进行全额补偿（乙方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向甲方进行现金补偿），乙方1、乙方2对于乙方各方上述补足义务承担连带责任。
3、本协议签署后至交割日前，乙方应保证标的公司（也包括其附属公司，在本款项下统称“标的公司”）：
（1）仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业
务过程以外订立任何非常规的协议、合同、安排、保证、补偿或交易，前述正常和通常的业务指签署与刨花板、密度板生产、销售相关的原材料采购合同、销售合同（不限制合同金额），以及签署与刨花板、密度板生产、销售及标的公司日常运营相关的合同金额不超过300万元的设备采购、技术改造、资质维护、污染物处理等合同。甲方、乙方1、乙方2同意，如前述约定与甲方聘请的内控咨询机构出具的《内部控制管理手册》、相关中国法律及证券监管机构的规定及要求不存在冲突，则标的公司可以在业绩承诺期内沿用此等安排。
（2）不会签订或承诺签订导致标的公司的经营范围发生重大变化的合同。
（3）采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护
标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）。
（4）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系。
（5）不向任何人或实体（包括任何关联方）借款（除非事先获得甲方的同意），或借款给任何人或实体（包括任何关联方）。
（6）不会以收购、出资、增资等方式作出或同意作出任何股权投资。
（7）不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
（8）不会增加、分割、减少、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金。
（9）不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。
（10）不会在标的公司的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负
担或任何性质的其他担保权益，但为标的公司自身债务办理的抵押、质押事宜除外。
（11）不会变更现有合同，导致对标的公司的性质或经营范围产生重大不利影响。
（12）不会与任何股东或任何关联方超出标的公司现有的范围和条件达成任何新交易。
（13）不会与任何人员签署关于标的公司的托管合同、委托合同等涉及转移
控制权的合同、协议。
（14）乙方承诺自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然
人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在任何市场区域内从事、参与、投
资或经营与标的公司、甲方构成同业竞争的业务。
（15）不会为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。（16）甲方和乙方共同对标的公司的经营行为进行监督。乙方应按法律、法
规和公司章程的规定，切实履行股东职责。（五）业绩承诺、补偿、超额奖励、减值测试
1、乙方1和乙方2同意对标的公司2022年、2023年、2024年的年度归属于母公司的净利润（本协议提及“净利润”，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，若本次交易未能在2022年度实施完毕，则乙方
1和乙方2的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。
2、乙方1、乙方2承诺标的公司2022年、2023年、2024年的年度业绩标
准和三年累计业绩标准如下：
2022年至2024年三年累计实现的净利润不低于人民币16500万元（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”），具体如下：
年度目标净利润数
2022年人民币4200万元
2023年人民币5400万元
2024年人民币6900万元3、若标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则乙方1、乙方2应对甲方进行补偿。补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，甲方有权选择补偿方式。应补偿金额应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额＝（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润数×本协议第四条约定的甲方以现金支付的收购对价
4、如标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则甲方同意将累计超额实现的净利润（业绩承诺期间内累计实际净利润数－业绩承诺期间内累计承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，参与分配的人员和金额由乙方1、乙方2决定，但总额不超过本次交易价格的20%。
5、在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于乙方1、乙方2已补偿数额，则乙方1和乙方2各按50%的比例另行向甲方补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
6、业绩承诺、补偿、超额奖励及减值测试具体事宜，将由各方以补充协议
或相关方单独签署盈利预测补偿协议方式进一步约定。
（六）交接
在按照本协议的约定完成交割后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入标的公司住所地，对标的公司及其附属公司开展交接工作。
（七）标的公司治理和运营
本次交易完成后，各方同意标的公司治理结构如下：
1、甲方与乙方1、乙方2共同组成标的公司的股东会，股东会会议应对公
司章程规定范围内所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
2、标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3人，乙
方1和乙方2共提名2人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，设副董事长一人，由乙方1和乙方2提名，经董事会选举产生。
3、标的公司设监事会，由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，
股东代表担任的监事两名，分别由甲方和乙方1、乙方2各自提名一人，由股东会选举产生；监事会主席由甲方提名的监事担任，并经监事会选举产生。
4、标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。在业绩承
诺期限内，总经理由乙方1和乙方2提名，由董事会聘任。财务负责人由甲方提名，一名副总经理由甲方提名，其余副总经理由总经理提名，均由董事会聘任。
5、标的公司法定代表人由董事长担任。
6、标的公司股东会、董事会、监事会、总经理的权限将由各方在标的公司
修订的公司章程中进行规定，并在交割日后执行。
7、交割日后，标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所等监管机构的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规定及
甲方的要求修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。8、交割日后，标的公司及其附属公司的经营管理行为，应符合甲方现行有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定。
9、交割日后，标的公司及其附属公司的财务与会计制度应参照甲方的相关
制度和要求实施，建立完善的内控制度。
10、业绩承诺期满后，在同时满足下述条件的前提下，标的公司优先以现金
方式向股东分配利润，分配金额不低于当年可供分配利润（不含以前年度累计）的60%，具体分配方案以标的公司股东会审议通过的利润分配方案为准：
（1）当年标的公司有累积的可供分配的利润，未分配利润为正数；
（2）标的公司已按照法律规定计提法定盈余公积；
（3）分红当年标的公司净利润为正数，净利润以扣非前后净孰低者为依据；
（4）分红当年标的公司经营活动所产生的现金流量净额为正数，且在扣除
营运资本追加以及资本性支出后仍为正数，营运资金追加额及资本性支出以分红当年标的公司实际经营情况为准；
（5）分红金额以标的公司当年未分配利润的增加净额为限，未分配利润的
增加净额以标的公司合并报表、母公司单户报表孰低者为依据。
11、甲方股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，甲方同意基于
标的公司经营情况、各方合作情况，与乙方1、乙方2协商收购乙方1、乙方2届时持有的标的公司全部股权，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。
（八）交割后义务及安排
1、乙方1、乙方2的不竞争义务
乙方1、乙方2承诺将在本协议签署之日同时签署不竞争承诺，承诺在本协议约定的业绩承诺期间、在甲方或标的公司及其附属公司任职期间以及离职后两年内，其及其关联方不得在甲方或标的公司及其附属公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与甲方及标的公司及其附属公司相同或相类似的业务；不在同甲方或标的公司及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任顾问；不得以甲方及标的公司及其附属公司
以外的名义为甲方及标的公司及其附属公司现有客户提供任何服务；乙方1、乙方2违反不竞争义务的经营利润归甲方所有，并应赔偿甲方的全部损失。前述不竞争承诺的内容应当经过甲方同意。
2、乙方1、乙方2的兼业禁止义务
乙方1、乙方2承诺在本协议约定的业绩承诺期间、以及其在甲方或标的公
司及其附属公司任职期间，未经甲方书面同意，不得在其他任何公司兼任除董事、监事以外的其他职务。
3、任职期限
为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，乙方1、乙方2应促使标的公司核心员工承诺自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容应当经过甲方同意。
4、核心员工竞业禁止及保密义务乙方1、乙方2应促使标的公司核心员工及其关联方（包括但不限于直系亲属）在该核心员工任职期间以及离职后两年内不得以任何方式受聘于或经营任何
与甲方（包括甲方及其子公司）及标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争
或利益冲突之企业，即不能到生产、开发、经营与甲方、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方、标的公司及
其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类公司或经营单位，或从事与甲方、标的公司及其附属公司有竞争关系的业务。
5、乙方1和乙方2应当确保标的公司在采购、生产、销售、税务、环保等
方面持续合规经营。
（九）不可抗力
甲方、乙方1、乙方2同意，如因新冠肺炎疫情封控及应对雾霾污染天气、高温限电等乙方1、乙方2及标的公司自身无法控制的政策、政府原因，导致政府部门要求标的公司全部或部分生产线连续停产一个月以上，对标的公司生产经营造成重大不利影响，届时可由甲方提请内外部有权决策机构（甲方董事会、股东大会等）审议决议是否减少相应年度乙方1、乙方2承诺业绩或采取其他替代措施。
（十）协议生效和终止
本协议经各方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：
1、甲方董事会、股东大会表决通过本次交易议案；
2、乙方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准，相关股东已书面放弃
对标的股权的优先购买权；
3、乙方3与乙方1、乙方2等相关方签署的《唐县汇银木业有限公司之投资协议》、《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》、《唐县汇银木业有限公司之投资协议与股权转让协议之补充协议》、《补充协议二》等任何协议的法律效力已终止，乙方4与乙方1、乙方2等各方签署的《股权转让协议书》（编号：2121-12-1）、《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》（编号：2021-12-1-1）等任
何协议的法律效力已终止，且上述协议各方已确认不再负有履行上述协议项下任何约定之义务，一方也无权就上述协议向任何其他方要求承担任何责任或主张任何权利；
4、标的公司股东会表决通过本次交易；
5、有权市场监督管理部门通过本次交易的经营者集中审查；
6、本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止；
7、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案已完成（如适用，不包含标的股权交割所需的工商变更登记手续）。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是为实现公司战略布局，提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易若能顺利实施，公司将持有汇银木业51%的股权，汇银木业将成为公司的控股子公司。
五、风险提示
（一）公司本次与交易各方签署的《股权转让框架协议》为附生效条件的协议，本《股权转让框架协议》的生效条件最终是否能够达成存在不确定性。（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
（三）公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2022年9月15日