东睦股份:东睦股份关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东股权的公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-081
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.关于上海富驰公司收购上海驰声公司
少数股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?上海富驰公司以现金人民币600.00万元收购深圳思迪富持有的上
海驰声公司40.00%股权，本次股权收购事项完成后，上海富驰公司将持有上海驰声公司100.00%股权，合并报表范围不会发生变化?本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
?本次交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
?风险提示：本次交易存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况2017年6月，上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰公司”）和深圳思迪富科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳思迪富”）共同出资设立上海驰声新材料有限公司（以下简称“上海驰声公司”），成立时注册资本为50.00万元，其中上海富驰公司持有60.00%股
1证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-081权。2019年9月，上海驰声公司注册资本由50.00万元增至2500.00万元，截至本公告披露日，上海富驰公司已履行完全部出资义务，深圳思迪富实缴出资20.00万元，剩余980.00万元尚未出资。
为进一步整合资源，加强内部管理，提高运营效率，上海富驰公司拟收购深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权。因深圳思迪富认缴注册资本1000.00万元，实缴注册资本为20.00万元，经交易各方友好协商一致，本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕758号《资产评估报告》的评估结果3080.00万元为基础，上海富驰公司以
600.00万元人民币收购深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权，相应
实缴出资义务依法由上海富驰公司承担。
（二）已履行的审批程序1、2022年10月28日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议并全票通过了《关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东股权的议案》。
2、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次上海富驰高科技股份有限公司收购上海驰声新材料有限公
司少数股东股权，有利于加强对上海驰声新材料有限公司的全面控制和管理，进一步提升其决策效率及运营效率，优化公司整体资源配置，符合公司整体长远发展战略规划。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（3）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
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（4）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为定价依据友好协商后确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次上海富驰高科技股份有限公司收购上海驰声新材料有限公司少数股东股权事项。
3、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查，且交易双方均已完成各自决策机构的审批批准程序。基本情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、工商登记信息
公司名称：深圳思迪富科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DL9HY3N
主体类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道南山科技园大冲商务中心B座
21楼西A031
执行事务合伙人：赵海
成立日期：2016年9月20日
经营范围：一般经营项目是：金属材料、五金产品、电子产品、汽车
产品、安防产品、医疗器件、体育用品的研发与销售；自动化设备与模具
的设计及销售；新材料的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
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项目是：金属材料、五金产品、电子产品、汽车产品、安防产品、医疗器
件、体育用品、自动化设备与模具的生产
2、股权结构
截至本报告披露日，深圳思迪富的股权结构为：
单位：万元股东名称认缴出资额认缴比例
赵海12.5062.50%
罗阳7.5037.50%
合计20.00100.00%
3、主要财务状况
截至2021年12月31日，未经审计的深圳思迪富的主要财务状况：总资产24.72万元，负债总额25.00万元，净资产-0.28万元，2021年度营业收入0元，净利润0元。
截至2022年9月30日，未经审计的深圳思迪富的主要财务状况：总资产20.00万元，负债总额0.28万元，净资产19.72万元，2022年1～9月营业收入0元，净利润0元。
（二）其他说明
1、截至本公告披露日，深圳思迪富对上海驰声公司认缴出资
1000.00万元人民币，实缴出资20.00万元人民币。
2、截至本公告披露日，赵海持有深圳思迪富62.50%股权，为深圳思
迪富的实际控制人，目前为上海驰声公司法定代表人并担任总经理职务。
除此之外，公司与深圳思迪富之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至本公告披露日，深圳思迪富不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为深圳思迪富持有的上海驰声公司
40.00%股权。
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（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：上海驰声新材料有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GLN561X
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：上海市宝山区潘泾路3998号6幢
法定代表人：赵海
注册资本：2500万元
成立日期：2017年6月2日
营业期限：2017年6月2日至2039年6月1日
经营范围：从事新材料技术领域内的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；从事液态金属材料研发和相关产品生产制造和销售；金属
材料、五金制品、电子产品、汽车配件、消防设备、体育用品、医疗器
械、自动化设备销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；道
路货物运输（除危险品）；普通货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务状况
上海远想会计师事务所（普通合伙）对上海驰声公司2021年度财务报
表进行了审计，并出具了编号为远想（2022）审字第1206的标准无保留意见审计报告。截至2021年12月31日，上海驰声公司经审计的主要财务状况为：总资产4664.96万元，负债总额5745.79万元，净资产-1080.83万元，资产负债率123.17%，2021年度营业收入4783.08万元，净利润-
566.69万元。
截至2022年9月30日，上海驰声公司未经审计的主要财务状况为：总资产4348.43万元，负债总额5511.97万元，净资产-1163.54万元，资
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产负债率126.76%，2022年1～9月营业收入3485.93万元，净利润-82.71万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，上海驰声公司的股权结构如下表：
单位：万元序号股东名称认缴出资认缴出资比例实缴出资
1上海富驰公司1500.0060.00%1500.00
2深圳思迪富1000.0040.00%20.00
合计2500.00100.00%1520.00
（2）本次交易完成后，上海驰声公司将成为上海富驰公司的全资子公司。
（四）交易标的评估情况
2022年10月27日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构
坤元资产评估有限公司，对上海驰声公司截至2022年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕758号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为上海驰声公司股东全部权益的评估值，上海驰声公司股东全部权益的评估价值为3080.00万元。有关此次评估的具体内容如下：
1、评估目的
为上海富驰公司拟收购上海驰声公司的股权提供上海驰声公司股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为上海驰声公司的股东全部权益；评估范围为上海驰声公司
申报的全部资产及相关负债，按照上海驰声公司提供的未经审计的2022年
8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为
40522184.25元、53110366.10元和-12588181.85元。
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3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2022年8月31日。
5、评估方法
资产基础法和收益法。
6、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为上海驰声公司股东全部权益的评估值，上海驰声公司股东全部权益的评估价值为
30800000.00元，与账面价值-12588181.85元相比评估增值
43388181.85元。
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，上海驰声公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值40522184.25元，评估价值45041569.51元，评估增值4519385.26元，增值率为11.15%；
负债账面价值53110366.10元，评估价值52889366.10元，评估减值221000.00元，减值率为0.42%；
股东全部权益账面价值-12588181.85元，评估价值-7847796.59元，评估增值4740385.26元，增值率为37.66%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，上海驰声公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为30800000.00元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
上海驰声公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为-
7847796.59元，采用收益法评估的结果为30800000.00元，两者相差
38647796.59元，差异率492.47%。
7证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-081经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海驰声公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果30800000.00元作为上海驰声公司股东全部权益的评估值。
另外，由于基准日时深圳思迪富未出资到位，本次评估基于同股同权的前提下计算得出深圳思迪富享有上海驰声公司40.00%认缴股权（部分已出资）的价值为6440000.00元。
7、评估结论使用有效期
评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至
2023年8月30日止。
（五）本次收购定价依据
因深圳思迪富认缴注册资本1000.00万元，实缴注册资本为20.00万元。经交易各方友好协商一致，以上述资产评估报告的评估结果3080.00万元为基础，同意上海富驰公司以600.00万元人民币收购深圳思迪富持有
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的上海驰声公司40.00%股权。本次交易定价公平、合理，不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容2022年10月28日，上海富驰公司与深圳思迪富签订了《上海富驰高科技股份有限公司与深圳思迪富科技合伙企业（有限合伙）关于上海驰声新材料有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
受让方：上海富驰高科技股份有限公司（甲方）
转让方：深圳思迪富科技合伙企业（有限合伙）（乙方）
标的公司：上海驰声新材料有限公司
（二）交易价格
本次交易的价格参照《资产评估报告》确定的评估价为依据，由双方协商确定标的公司40.00%股权作价600.00万元，甲方承诺以支付现金方式受让乙方持有的标的公司40.00%的股权。
（三）本次交易对价的支付
1、本次交易的实施以及甲方支付本次交易股权转让价款，以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：
（1）甲方、乙方及标的公司完成所有与本次交易有关的必要内部批
准（包括但不限于董事会、股东（大）会、合伙人会议决议、执行事务合伙人决定等批准），且没有被撤销或被宣告无效。
（2）截至标的股权交割日，乙方在本协议中所作的陈述与保证在所
有重大方面是持续完全真实、完整、准确的。
（3）本协议签署后，标的公司业务经营、资产（含知识产权）、财
务、管理层和法律状况未发生由乙方引起的重大不利变化；没有发生因乙
方引起令本次股权转让无法合法、完全地进行，无任何因乙方导致标的公司被责令停止经营或需标的公司承担责任的金额在人民币50.00万元以上
的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。
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（4）截至标的股权交割日，标的公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于乙方的原因导致标的公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况，但该等终止事由系因标的公司正常经营需要更换供应商、客户、银行、合作伙伴导致或经甲方认可的除外。
（5）截至标的股权交割日，标的公司保持正常经营，未发生由于乙
方或赵海本人（包括赵海指示的其他主体）劝诱标的公司核心员工离职或与标的公司终止劳动关系的情形。
（6）双方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、标的公司股东
会决议、董事会决议、标的公司章程在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。
2、本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式分两期向乙方支付，
具体支付方式如下：
（1）本协议签订之日起5日内，甲方向乙方指定银行账户按照本次股
权转让价款的50.00%支付首期股权转让价款，即人民币300.00万元，若因乙方原因导致上述款项下先决条件所指不良情况发生的，则甲方可于该先决条件满足后5日内向乙方按上述方式支付（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）。
（2）本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起5日内，甲方向
乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的50.00%支付剩余股权转让价款，即人民币300.00万元。
（四）标的股权交割及交接
1、甲方支付完毕首期股权转让价款后10日内办理标的公司本次交易所涉及的市场监督管理部门变更登记手续（包括标的股权转让以及标的公司董事、监事、高级管理人员的重新选任及备案事宜），乙方需配合协助甲方办理变更登记手续。
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2、本次交易以标的公司完成市场监督管理部门核准变更登记之日作
为标的股权交割日。自交割日起，与标的股权有关的股东权利和义务全部由甲方享有和承担。
3、本协议签订后15日内，乙方应配合甲方办理相关资料交接手续，
并最晚于甲方支付首期股权转让价款后5日内向甲方提供相关文件及物品，以及签署相关交接文件。
（五）违约责任
1、任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方需向守约方赔偿全部损失。守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：（1）发出书面通知催告违约方
实际履行；（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知后30日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
2、如因乙方的原因未能按照本协议约定办理标的股权交割、监管部
门变更登记手续，每逾期一日，乙方应当以甲方已支付股权转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向甲方支付违约金。如逾期超过30日仍未履行交割义务，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让价款，并要求乙方支付违约金50.00万元，同时赔偿甲方其他损失。
3、如乙方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法
规、规章规定的重大不利影响的事项，如涉及标的公司大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、重要客户、供应商终止合作关系等，经甲方书面通知后30日内仍不能按照令甲方满意的程度得到整改，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让价款，并要求乙方支付违约金50.00万元，同时赔偿甲方其他损失。
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4、如甲方未按本协议约定支付股权转让价款，每逾期一日，甲方按
照应付未付股权转让款的万分之五标准向乙方支付违约金，如逾期支付超过30日，乙方有权要求甲方支付违约金50.00万元，同时赔偿乙方其他损失。
5、如乙方存在其他违约行为，甲方有权催告乙方限期整改，乙方每
日按照甲方已支付股权转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向甲
方支付违约金，如该等违约行为自甲方催告后30日内未能纠正的，为根本违约，甲方有权选择继续履行协议或者解除协议；如甲方选择解除协议的，乙方应当将已经收取的全部股权转让款归还甲方，并向甲方支付违约金50.00万元，同时赔偿甲方其他损失。
6、如甲方存在其他违约行为，乙方有权催告甲方限期整改，甲方每
日以未付股权转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向乙方支付违约金，如该等违约行为自乙方催告后30日内未能纠正的，为根本违约，乙方有权选择继续履行协议或者解除协议；如乙方选择解除协议的，甲方应当返还转让的全部股权，并向乙方支付违约金50.00万元，同时赔偿乙方其他损失。
7、任何一方违约而给另一方造成损失，违约方应向守约方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于一方为处理纠纷而发生的诉讼费、律师费、财产保全担保费、财产保全保险费、执行费、公证费、鉴定费、评估费等费用。
（六）协议生效和争议解决1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立并生效。
2、本协议于下列情形之一发生时解除或终止：
（1）经双方协商一致解除；
（2）由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施；
12证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-081
（3）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定；
（4）由于一方违约导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现本
协议目的，守约方行驶单方解除权。
3、本协议依据本条上述约定解除或终止后，双方应协商恢复原状，
且互相不承担赔偿责任。因一方违约导致本协议终止或解除的，违约方应当向守约方承担违约责任。
4、本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好
协商的方式解决，协商不成或不能，任一方可将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，上海驰声公司将成为上海富驰公司的全资子公司，有利于加强对上海驰声公司的全面控制和管理，有利于进一步提升上海驰声公司的决策程序及运营效率，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展战略规划。
本次上海富驰公司收购上海驰声少数股东股权事项，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东股权的独立意见。
13证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-081特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2022年10月28日
报备文件：
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
5、上海驰声新材料有限公司营业执照及财务报表；
6、深圳思迪富科技合伙企业（有限合伙）营业执照及财务报表。
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