恩华药业:关于转让控股子公司远恒药业部分股权的公告

证券代码：002262证券简称：恩华药业编号：2022-039
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让控股子公司远恒药业部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实
施亦不存在重大法律障碍。
3、转让标的：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”或“甲方”）持
有的江苏远恒药业有限公司（以下简称“远恒药业”或“目标公司”）13%股权。
4、本次交易完成后，公司持有远恒药业的股权比例由65%下降至52%，仍为远恒药业的
控股股东，此次交易不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、恩华药业持有远恒药业65.00%的股权，为远恒药业的控股股东。公司为了引进并留住经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，提升公司的核心竞争力，公司与王泽宇（以下简称“乙方”）于2022年7月29日共同签署了《江苏远恒药业有限公司13%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司将持有的远恒药业13%股权作价人民币1146.73万元转让给王泽宇持有。此次股权转让后，公司持有远恒药业的股权比例下降至52.0%，公司仍为远恒药业的控股股东，远恒药业仍为公司的控股子公司。
2、公司于2022年7月29日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让控股子公司远恒药业部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
姓名：王泽宇
住所：江苏省扬州市广陵区运河西路75-22号
1经查询，王泽宇不属于失信被执行人。
（二）交易对方与公司关联关系王泽宇目前未持有公司及远恒药业股份。
王泽宇与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：江苏远恒药业有限公司
统一社会信用代码/注册号：9132030173529592XG
注册地址：徐州经济开发区杨山路18号
注册资本：2000万元
法定代表人：王联民
成立时间：2002年02月09日
营业期限：2002年02月09日至******
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：滴眼剂、栓剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、化妆品、二类6864
医用卫生材料及敷料的制造、销售（凭有效许可证经营）；药品的研发及技术转让；普货运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，远恒药业不属于失信被执行人。
股权结构如下：
股东名称（姓名）出资金额（万元）出资比例
江苏恩华药业股份有限公司1300.0065.00％
王联民190.009.50%
段光新120.006.00%
连欣120.006.00%
司斌98.004.90%
李振元56.002.80%
吕国强20.001.00%
范凤侠20.001.00%
范宇20.001.00%
李萍20.001.00%
王桂忠20.001.00%
王宜侠16.000.80%
合计2000.00100.00%
（二）交易标的主要财务信息
2根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏远恒药业有限公司审计报告》（天衡审字[2022]第02479号），远恒药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:元财务项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总计126369751.02126969609.53
负债合计56977342.3559112971.04
所有者权益合计69392408.6767856638.49
财务项目2022年1-3月2021年度
营业收入31471964.67121845114.09
利润总额1500808.7310446886.44
净利润1535770.189804935.14
财务项目2022年1-3月2021年度
经营活动产生的现金流量净额-951753.0814182080.52
（三）交易标的其他信息
1、公司持有的远恒药业65.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，远恒药业仍为
公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
3、本次交易为远恒药业现行股东之外的股权转让，远恒药业其他股东均已同意公司本次
股权转让且放弃优先购买权。
四、交易的定价政策和定价依据
具有从事证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对远恒药业股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了《江苏恩华药业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏远恒药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第11038号），评估基准日为2022年3月31日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）收益法评估结果
经采用收益法进行评估，远恒药业在评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值为
8821.00万元，净资产账面值6939.25万元，评估增值1881.75万元，增值率27.18%。
鉴于本次评估目的，报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。对远恒药业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8821.00万元。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，远恒药业13%股权在2022年3月31日的市场价值为1146.73万元，大写人民币壹仟壹佰肆拾陆万柒仟叁佰元整。公司参考上述评估价值，拟以
1146.73万元人民币转让公司持有远恒药业13.00%的股权。
（2）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，远恒药业在评估基准日2022年3月31日的资产总额账面值
312636.98万元，评估值14217.25万元，评估增值1580.27万元，增值率12.51%；负债总额账面
值5697.73万元，评估值5442.73万元，评估增值-255.00万元，增值率-4.48%；净资产账面值
6939.25万元，评估值8774.52万元，评估增值1835.27万元，增值率26.45%。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、交易双方：
甲方（转让方）：江苏恩华药业股份有限公司乙方（受让方）：王泽宇
2、交易标的：甲方持有的远恒药业13%股权。
3、交易价格：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《江苏恩华药业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏远恒药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第11038号）甲、乙双方同意以远恒药业评估价值8821.00万元为依据，计算甲方转让给乙方所持有的远恒药业13%股权的对价，转让价款为1146.73万元。
甲方向乙方转让远恒药业13%股权，即转让远恒药业出资额260.00万元，转让价格为
1146.73万元。
4、本次交易完成后远恒药业股权结构如下：
股东名称（姓名）出资金额（万元）出资比例
江苏恩华药业股份有限公司1040.0052.00％
王泽宇260.0013.00%
王联民190.009.50%
段光新120.006.00%
连欣120.006.00%
司斌98.004.90%
李振元56.002.80%
吕国强20.001.00%
范凤侠20.001.00%
范宇20.001.00%
李萍20.001.00%
王桂忠20.001.00%
王宜侠16.000.80%
合计2000.00100.00%
5、股权转让款支付：
（1）目标公司董事会负责目标公司在本协议签订后30日内办理完毕本协议项下公司股东
变更、章程变更等一切必需手续。
（2）乙方最迟应在此次股权转让工商变更登记完成后10个工作日内，完成向甲方支付全
部股权转让款，即1146.73万元，乙方不得无故延期支付甲方的股权转让款。
6、股权转让所涉税费
本次股权转让款为含税价款，本次股权转让款所发生的所有税费按照国家有关法律、法规
4和规范性文件的规定各自承担。
7、甲方、乙方声明、承诺与保证
（1）甲方保证，股权转让完成之前甲方对其持有的目标公司的股权、权益拥有合法有效
完整的所有权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三方权益，不存在冻结、扣押、查封等强制措施，不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等，亦不存在其他任何争议或潜在争议。
（2）乙方承诺及时按协议约定支付甲方转让款。
（3）乙方承诺，在乙方持有远恒药业股权期间，乙方（含乙方实际控制的关联公司）不得直接或间接经营与远恒药业相同或类似的任何业务。
（4）甲方、乙方承诺，在本协议生效后应积极配合目标公司在30日内完成此次股权变更工商备案手续。
8、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（2）任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
9、其他
（1）对于本协议及其项下所有合同的内容或与本次协议有关的信息，如依照中国法律规
定无须公开或在各方依照法定程序予以公开前，各方均负有保密义务。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
*本协议各方有权机构审议批准本次股权转让交易；
*目标公司其他股东均同意放弃对本次股权转让交易的优先购买权；
*本协议已由协议各方签字、盖章。
（3）因本协议的订立或履行发生争议时，双方应友好协商解决，因本协议产生的纠纷，可向目标公司所在地人民法院提起诉讼解决。
（4）本协议未尽事宜可由双方另行约定。
六、本次交易的其他安排
1、本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；
2、本次股权转让完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高同上市公司之间
的同业竞争情形；
3、本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形；
4、本次股权转让所得款项将用于公司产品研发、补充公司流动资金等生产经营所需资金。
七、交易的目的和对公司的影响
5（一）交易目的
根据公司发展战略及远恒药业的实际经营情况，为了引进并留住经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，提升公司的核心竞争力，公司决定向王泽宇转让远恒药业13%的股权。
（二）对公司的影响
1、对公司业务的影响
根据公司的发展战略，远恒药业将致力于妇科用药、眼科用药、皮肤科用药以及医美产品的研发和销售，此次股权转让有利于远恒药业引进并留住经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，不断提升公司的核心竞争力。
本次股权转让后，公司仍持有远恒药业52%股权，仍为远恒药业的控股股东。本次股权转让对公司业务及可持续经营能力不会构成不利影响。
2、对公司现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
3、对公司利润的影响
本次股权转让预计将为公司带来处置收益约235万元左右，具体数据以公司经年度审计会计师事务所审计的数据为准。
（三）董事会对交易对方（王泽宇）违约风险的判断说明
根据公司对交易对方（王泽宇）此前的从业背景和其资信情况判断，公司董事会认为其具备较好的支付能力，违约的风险较小。
八、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司转让控股子江苏远恒药业有限公司（以下简称“远恒药业”）
13%股权的事项，是基于公司发展战略及远恒药业的实际经营情况做出的审慎决策，有利于公
司引进并留住经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略。本次股权转让实施完成后，公司仍为远恒药业的控股股东，远恒药业仍为公司的控股子公司。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、江苏恩华药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议（2022年7月29日）。
2、独立董事意见。
3、《江苏远恒药业有限公司13%股权转让协议》。
4、《江苏远恒药业有限公司审计报告》（天衡审字[2022]第02479号）。
5、《江苏恩华药业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏远恒药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第11038号）。
66、远恒药业股东会决议。
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2022年7月29日
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