致远互联:中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于
北京致远互联软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对致远互联限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2019年9月29日出具的《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 19250000 股，并于 2019 年 10 月 31日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为57739583股，首次公开发行后变更为76989583股，其中有限售条件流通股59330902股，无限售条件流通股17658681股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股股份，涉及限售股股东1名，即公司控股股东、实际控制人徐石先生，锁定期自公司股票上市之日起
36个月，限售股份数量为17810000股，占公司股本总数的23.05%。本次解除
限售并申请上市流通股份数量为17810000股，将于2022年10月31日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行前总股本为57739583股，首次公开发行后总股本变
1更为76989583股，其中有限售条件流通股59330902股，无限售条件流通股
17658681股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股。
2、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属的激励对象人数为116名，对应可归属的限制性股票数量为278100股。本次归属完成后，公司总股本由76989583股变更为77267683股。新增股份已于2022年6月13日上市流通，详见公司2022年6月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-032）。
除上述事项外，公司首次公开发行股票并上市以来，未发生其他事项导致股本数量变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为77267683股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等文件，本次限售股申请上市流通的公司控股股东、实际控制人徐石先生作出的相关承诺如下：
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。
23、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人，以及担任发行人董事和
高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。
本人作为发行人的核心技术人员承诺：
1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。
3、前述第1至2项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为17810000股
3（二）本次上市流通日期为2022年10月31日
（三）限售股上市流通明细清单：
序持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称号量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1徐石1781000023.05%178100000
合计1781000023.05%178100000
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股17810000/
合计17810000/
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反相关承诺的情形。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除
限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求。保荐机构对致远互联本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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