新 华 都:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002264证券简称：新华都公告编号：2022-093
新华都购物广场股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于上述议案经董事会审议后，新增1名激励对象因成为公司监事和3名激励对象因离职已不再具备激励资格，因此对上述议案进行修改。2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于修改的议案》，公司拟对8名已离职的激励对象以及1名成为公司监事的激励对象和上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限
售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为514900股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为 1090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684563880股的1.59%。其中，授予322.78万股限制性股票（向41名激励对象首次授予197.78万股限制性股票、向14名激励对象授予
125万股预留限制性股票）；向18名激励对象授予767.46万份股票期权。
（二）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、鉴于有8名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，该9名激励对象已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“激励对象成为公司监事的，或存在其他中国证监会认定失去参与本激励计划的资格的情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司拟对上述9名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计214900股进行回购注销。
2、根据激励计划对公司层面业绩考核的要求：
*上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期考核目标
第一个解除限售期2021年净利润不低于11830万元
第二个解除限售期2022年净利润不低于14390万元
第三个解除限售期2023年净利润不低于16030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公
司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
*子公司层面业绩考核指标：
解除限售期考核目标
第一个解除限售期2021年净利润不低于10230万元
第二个解除限售期2022年净利润不低于11990万元第三个解除限售期2023年净利润不低于13230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经审计，2021年合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为1908.44万元；2021年子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、
泸州聚酒致和电子商务有限公司实现归属于上市公司股东的净利润为11073.00万元。故2021年上市公司层面业绩考核指标未达到，子公司层面业绩考核指标达到。
根据激励计划规定：“若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。”“本计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为40%、30%、30%。”因此，参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的300000股限制性股票（不含上述8名已离职激励对象及1名成为公司监事激励对象的持股数量）。
（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、本次回购限制性股票的总数量为514900股，占公司激励计划授予的限制
性股票总数3227800股的15.95%，占公司目前总股本比例为0.07%。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据激励计划相关规定：回购价格为授予价格2.13元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的影响
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
回购前回购后增减数量股份性质股份数量
比例%（股）股份数量（股）比例%
（股）限售条件流通股:10352717814.37-51490010301227814.31
高管锁定股647963758.990647963759.00
首发后限售股359408034.990359408034.99
股权激励限售股27900000.39-51490022751000.32
无限售条件流通股:61697750585.63061697750585.69
总股本720504683100.00-514900719989783100.00
（二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的
激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。
本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见书
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划等的相关规定，审议决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：8名原激励对象已离职及1名激励对象成为公司监事，上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解
除限售条件，上述原因涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司“领航员计划（二期）”股权激励计划的规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意本次回购注销514900股限制性股票。
（三）律师出具的法律意见书
国浩律师（福州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需将回购限制性股票的相关议案提交股东大会审议通过；公司本次回购注销限制性股票数量、回购价格等事项均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、国浩律师（福州）事务所法律意见书。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日