赣粤高速:赣粤高速关于修订《公司章程》的公告

证券代码:600269股票简称:赣粤高速编号:临2022-035
债券代码:122255债券简称:13赣粤01
债券代码:122317债券简称:14赣粤02
债券代码:136002债券简称:15赣粤02江西赣粤高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《江西省省属国有企业公司章程指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规
则（2022年1月修订）》等相关规定，结合公司实际和经营需求，公
司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号，规范部分条款的表述方式，主要修订内容对照如下：
修订前修订后修订依据第一条第一条《中共中央办为维护公司、股东和债权人的为维护江西赣粤高速公路股公厅关于中央
合法权益，规范公司的组织和行份有限公司（以下简称公司）和公企业在完善公为，实现国有资产的保值增值，根司股东、债权人的合法权益，坚持司治理中加强据《中华人民共和国公司法》（以和加强党的全面领导，规范公司的党的领导的意下简称《公司法》）《中华人民共和组织和行为，实现国有资产的保值见》《上市公司1国证券法》（以下简称《证券法》）增值，根据《中华人民共和国公司章程指引《中共中央、国务院关于深化国有法》（以下简称《公司法》）《中华（2022年修企业改革的指导意见》《中共中央人民共和国证券法》（以下简称《证订）》以及《江办公厅关于在深化国有企业改革券法》）《中共中央、国务院关于深西省省属国有中坚持党的领导加强党的建设的化国有企业改革的指导意见》《中企业公司章程若干意见》《上市公司章程指引共中央办公厅关于在深化国有企指引（试行）（2019年修订）》《上市公司治理准业改革中坚持党的领导加强党的（国有全资/则（2018年修订）》和其他有关规建设的若干意见》《中共中央办公国有控股公定，制订本章程。厅关于中央企业在完善公司治理司）》第一条中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条
根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共第二条《上市公司章产党的委员会和纪律检查委员会，根据《中国共产党章程》的规程指引（2022开展党的活动。党组织是公司法人定，在公司设立中国共产党的委员年修订）》第十
治理结构的有机组成部分。公司坚会和纪律检查委员会，开展党的活二条、《江西省持党的建设与生产经营同步谋划、动，建立党的工作机构，配齐配强省属国有企业
党的组织及工作机构同步设置、党一定比例专兼职党务工作人员。党公司章程指引组织负责人及党务工作人员同步组织机构设置及其人员编制纳入（试行）（国有配备、党的工作同步开展，明确党公司管理机构和编制，党组织工作全资/国有控
组织在企业决策、执行、监督各环经费纳入公司预算，从公司管理费股公司）》第七
节的权责和工作方式，实现体制对用中列支。公司为党组织的活动提条
接、机制对接、制度对接和工作对供必要条件。
接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第十一条第十一条《上市公司章本公司章程自生效之日起，即本章程自生效之日起，即成为程指引（2022成为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司与股年修订）》第十与股东、股东与股东之间权利义务东、股东与股东之间权利义务关系条、《江西省省关系的具有法律约束力的文件，对的具有法律约束力的文件，对公属国有企业公公司、股东、董事、监事、高级管司、股东、党委成员、董事、监事、司章程指引
理人员具有法律约束力的文件。股高级管理人员具有法律约束力的（试行）（国有东可以依据公司章程起诉公司；公文件。依据本章程，股东可以起诉全资/国有控司可以依据公司章程起诉股东、董股东，股东可以起诉公司董事、监股公司）》第九事、监事、总经理和其他高级管理事、总经理和其他高级管理人员，条
2人员；股东可以依据公司章程起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十九条第十九条江西方兴科技
……江西高等级公路实业发……江西高等级公路实业发有限公司已更展有限公司（现更名为江西方兴科展有限公司（现更名为江西方兴科名为江西方兴技有限公司）投入现金24.5万元技股份有限公司）投入现金24.5科技股份有限
认购160000股，占公司发行普通万元认购160000股，占公司发行公司
股总数的0.02%。普通股总数的0.02%。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章第二十四条
程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但……是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出……《上市公司章的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出程指引（2022求公司收购其股份的；的公司合并、分立决议持异议，要年修订）》第二
（五）将股份用于转换上市公求公司收购其股份；
十四条
司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发券；行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价（六）公司为维护公司价值及值及股东权益所必需。股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选
第二十五条
择下列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以通《上市公司章
（一）证券交易所集中竞价交过公开的集中交易方式，或者法程指引（2022易方式；
律、行政法规和中国证监会认可的年修订）》第二
（二）要约方式；
其他方式进行。十五条
（三）中国证监会认可的其他
……方式。
……第二十六条第二十六条《上市公司章……公司因本章程第二十四……公司因本章程第二十四程指引（2022
条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）年修订）》第二项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，十六条
3应当经2/3以上董事出席的董事会可以依照本章程的规定或者股东会议决议。大会的授权，经2/3以上董事出席……属于第（二）项、第（四）的董事会会议决议。
项情形的应当在6个月内转让或……属于第（二）项、第（四）者注销。项情形的，应当在6个月内转让或公司依照第二十四条第（三）者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定项、第（六）项情形的，公司合计收购本公司股份的，公司合计持有持有的本公司股份数不得超过本的本公司股份数不得超过本公司公司已发行股份总额的10%，并应已发行股份总额的10%，并应当在当在三年内转让或者注销。
3年内转让或者注销。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
第三十条他具有股权性质的证券在买入后6
公司董事、监事、高级管理人
个月内卖出，或者在卖出后6个月员、持有本公司股份5%以上的股
内又买入，由此所得收益归本公司东，将其持有的本公司股票在买入所有，本公司董事会将收回其所得后6个月内卖出，或者在卖出后6收益。但是，证券公司因购入包销个月内又买入，由此所得收益归本售后剩余股票而持有5%以上股份
公司所有，本公司董事会将收回其的，以及有中国证监会规定的其他所得收益。但是，证券公司因包销情形的除外。
购入售后剩余股票而持有5%以上《上市公司章前款所称董事、监事、高级管股份的，卖出该股票不受6个月时程指引（2022理人员、自然人股东持有的股票或间限制。年修订）》第三者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定十条
其配偶、父母、子女持有的及利用执行的，股东有权要求董事会在30他人账户持有的股票或者其他具日内执行。公司董事会未在上述期有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一利益以自己的名义直接向人民法
款规定执行的，股东有权要求董事院提起诉讼。
会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的
在上述期限内执行的，股东有权为规定执行的，负有责任的董事依法了公司的利益以自己的名义直接承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4第三十一条
第三十一条公司依据证券登记机构提供公司股东为依法持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是《上市公司章份的人。股东按其所持有股份的种证明股东持有公司股份的充分证程指引（2022类享有权利，承担义务；持有同一据。股东按其所持有股份的种类享年修订）》第三种类股份的股东，享有同等权利，有权利，承担义务；持有同一种类十一条承担同等义务。股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条公司依据证券登记机构提供合并至修订后
的凭证建立股东名册，股东名册是删除该条的《公司章程》证明股东持有公司股份的充分证第三十一条据。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《上市公公司控股股东及实际控制人司章程指引对公司和公司社会公众股股东负
（2022年修有诚信义务。控股股东应严格依法订）》第四十条
行使出资人的权利，控股股东不得新增
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，《上市公司章依法行使下列职权：
依法行使下列职权：程指引（2022…………年修订）》第四
（十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划；十一条员工持股计划；
……
……第四十二条第四十二条《上市公司章公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经程指引（2022股东大会审议通过：股东大会审议通过：年修订）》第四
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子十二条
5公司的对外担保总额，达到或超过公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的50%以后期经审计净资产的50%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资超过最近一期经审计总资产的30%
产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%（三）公司在一年内担保金额的担保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一30%的担保；
期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%
（五）对股东、实际控制人及的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。
第四十五条第四十五条《上市公司章公司召开股东大会时将聘请公司召开股东大会时将聘请程指引（2022律师出席股东大会，对以下问题出律师对以下问题出具法律意见并年修订）》第四
具意见并公告：公告：
十六条
…………
第四十六条
公司应在保证股东大会合法、合并至修订后
有效的前提下，通过各种方式和途删除该条的《公司章程》径，优先提供网络形式的投票平台
第四十六条
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条第四十六条
…………《上市公司章股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场程指引（2022会议形式召开。公司还将提供网络会议形式召开。公司还将提供网络年修订）》第四或其他方式为股东参加股东大会投票的方式为股东参加股东大会十五条提供便利。股东通过上述方式参加提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会的，视为出席。
6股东采用网络或其他参加股
东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。
第五十一条
第五十条监事会或股东决定自行召集监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派《上市公司章同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。程指引（2022…………年修订）》第五监事会或召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会十条股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向公告时，向证券交易所提交有关证明司所在地中国证监会派出机构和材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条
第五十九条股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内容：《上市公司章容：……程指引（2022
……（五）会务常设联系人姓名，年修订）》第五
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；十六条电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条第七十五条
股东大会应有会议记录，会议股东大会应有会议记录，由董记录记载以下内容：事会秘书负责。
（一）召开会议的时间、地点、会议记录记载以下内容：
议程和召集人姓名或名称；（一）会议的时间、地点、议
……程和召集人姓名或名称；
《上市公司章
（四）对每一提案的审议经……程指引（2022过、各发言人对每个审议事项的发（四）对每一提案的审议经年修订）》第七
言要点；过、发言要点和表决结果；
十三条
（五）每一表决事项的表决结（五）股东的质询意见或建议果；以及相应的答复或说明；
（六）股东的质询意见、建议（六）律师及计票人、监票人
及董事会、监事会的答复或说明等姓名；
内容；（七）本章程规定应当载入会
（七）律师及计票人、监票人议记录的其他内容。
7姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
……公司持有的本公司股份没有
第七十九条表决权，且该部分股份不计入出席……股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有股东买入公司有表决权的股表决权，且该部分股份不计入出席份违反《证券法》第六十三条第一股东大会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定比
公司董事会、独立董事和符合例部分的股份在买入后的36个月相关规定条件的股东可以公开征内不得行使表决权，且不计入出席《上市公司章集股东投票权。征集股东投票权应股东大会有表决权的股份总数。程指引（2022当向被征集人充分披露具体投票公司董事会、独立董事、持有年修订）》第七意向等信息。禁止以有偿或者变相
1%以上有表决权股份的股东或者十九条
有偿的方式征集股东投票权。公司依照法律、行政法规或中国证监会不得对征集投票权提出最低持股的规定设立的投资者保护机构可比例限制。公开征集股东权利违反以公开征集股东投票权。征集股东法律、行政法规或者国务院证券监投票权应当向被征集人充分披露
督管理机构有关规定，导致上市公具体投票意向等信息。禁止以有偿司或者其股东遭受损失的，应当依或者变相有偿的方式征集股东投法承担赔偿责任。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第八十一条下列事项由股东大会以特别下列事项由股东大会以特别决议通过：决议通过：《上市公司章
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册程指引（2022资本；资本；年修订）》第七
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合十八条
散和清算；并、解散和清算；
…………第八十九条第八十八条《上市公司章股东大会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，程指引（2022应当推举至少两名股东代表参加应当推举至少两名股东代表参加年修订）》第八
计票和监票，审议事项与股东有利计票和监票，审议事项与股东有关十七条
8害关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。参加计票、监票。
…………通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通公司股东或其代理人，有权通过相过相应的投票系统查验自己的投应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。
第九十条
第九十一条
……证券登记结算机构作为……证券登记结算机构作为《上市公司章内地与香港股票市场交易互联互沪港通股票的名义持有人，按照实程指引（2022通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除年修订）》第八际持有人意思表示进行申报的除外。十九条外。
……
……
第九十九条
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产《江西省省属
第一百条党江西赣粤高速公路股份有限公国有企业公司
公司党的委员会和纪律检查司委员会（以下简称公司党委）。
章程指引（试委员会设置、任期按党内相关文件同时，根据有关规定，设立党的纪行）（国有全资规定执行。党组织机构设置及其人律检查委员会。
/国有控股公
员编制纳入公司管理机构和编制，公司党委由党员代表大会选司）》第二十七
党组织工作经费纳入公司预算，从举产生，每届任期一般为五年。任
条、第二十八公司管理费用中列支。期届满应当按期进行换届选举。党条的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百零一条第一百条
公司党组织发挥政治核心作公司党委发挥领导作用，把方用，围绕把方向、管全局、保落实向、管大局、促落实，重大经营管《江西省省属开展工作。保证监督党和国家的方理事项须经党委前置研究讨论后，国有企业公司针政策在本公司的贯彻执行；支持再由董事会或者经理层作出决定。
章程指引（试董事会、监事会和经理层依法行使主要职责是：
行）（国有全资职权；全心全意依靠职工群众，支（一）加强公司党的政治建/国有控股公
持职工代表大会开展工作；参与公设，提高政治站位，强化政治引领，司）》第三十条
司重大问题的决策；加强党组织的增强政治能力，防范政治风险，教自身建设，领导公司思想政治工育引导全体党员坚决维护习近平作、精神文明建设和工会、共青团总书记党中央的核心、全党的核心
9等群众组织。地位，坚决拥护党中央权威和集中
统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在
公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党
主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工
作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百零六条根据《江西省坚持和完善“双向进入、交叉省属国有企业任职”领导体制，符合条件的党委公司章程指引班子成员可以通过法定程序进入（试行）（国有董事会、监事会、经理层，董事会、全资/国有控监事会、经理层成员中符合条件的股公司）》第三党员可以依照有关规定和程序进十一条新增
10入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零八条
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
第一百零八条
（一）存在《公司法》中关于
有《公司法》第一百四十六条董事资格禁止情形之一的；
规定情形之一的人员，不得担任公《上市公司章
（二）被中国证监会采取证券司的董事。程指引（2022市场禁入措施，期限未满的；
违反上款规定选举、委派董事年修订）》第九
（三）法律、行政法规或部门的，该选举、委派或者聘任无效。十五条规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上款情形的，违反上款规定选举、委派董事公司有权解除其职务。
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现上款情形的，公司有权解除其职务。
《关于发布的通知》
事时实行差额选举，董事、监事候删除该条废止《上海证选人的人数应当多于拟选出的董券交易所关于事、监事人数。
发布累积投票制实施细则建议稿的通知》
第一百三十一条第一百三十条
…………独立董事行使上述职权应当独立董事行使上述职权应当《上市公司独取得全体董事的1/2以上同意。如取得全体独立董事的1/2以上同立董事规则》上述提议未被采纳或上述职权不意，行使上述第（五）项职权的，第二十二条能正常行使，公司应将有关情况予应当经全体独立董事同意。如上述以披露。提议未被采纳或上述职权不能正
11常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十二条
第一百三十一条
……
……
（四）上市公司的股东、实际
（四）公司的股东、实际控制控制人及其关联企业对上市公司人及其关联企业对公司现有或新《上市公司独现有或新发生的交易金额高于300发生的交易金额高于300万元或高立董事规则》万元且占上市公司最近经审计净
于公司最近经审计净资产值的5%第二十三条
资产绝对值0.5%以上的关联交易、
的借款或其他资金往来，以及公司借款或其他资金往来，以及公司是是否采取有效措施回收欠款；
否采取有效措施回收欠款；
……
……
第一百三十二条
……
第一百三十三条公司向独立董事提供的资料，……公司及独立董事本人应当至少保
（二）公司应提供独立董事履存五年。
行职责所必须的工作条件，董事会（二）公司应提供独立董事履《上市公司独秘书应积极为独立董事履行职责行职责所必须的工作条件，董事会立董事规则》
提供协助，如介绍情况、提供材料秘书应积极为独立董事履行职责
第二十四条、等。独立董事发表的独立意见提案提供协助，如介绍情况、提供材料、
第二十五条
及书面说明应当公告的，董事会秘定期通报公司运营情况，必要时可书应及时到证券交易所办理公告组织独立董事实地考察。独立董事事宜。发表的独立意见、提案及书面说明……应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
……第一百三十七条第一百三十六条《国有企业公董事会行使下列职权：董事会是公司经营决策主体，司章程制定管……发挥“定战略、作决策、防风险”理办法》第十（三）决定公司的经营计划和的作用，并行使下列职权：条、《上市公司投资方案；……章程指引
……（三）决定公司的经营计划和（2022年修
（八）在股东大会授权范围投资方案，制定公司的中长期发展订）》第一百零内，决定公司的对外投资、收购出规划和年度投资计划；七条以及结合售资产、资产抵押、对外担保事项、……江西省国资国
委托理财、关联交易等事项；（八）在股东大会授权范围企改革创新三
（九）决定公司内部管理机构内，决定公司的对外投资、收购出年行动实施方
12的设置；售资产、资产抵押、对外担保事项、案
（十）聘任或者解聘公司总经委托理财、关联交易、对外捐赠等（2020-2022）
理、董事会秘书；根据总经理的提事项；关于进一步夯名，聘任或者解聘公司副总经理、（九）决定公司内部管理机构实董事会职权财务负责人等高级管理人员，并决的设置；有关要求定其报酬事项和奖惩事项；（十）聘任或者解聘公司总经
（十一）制订公司的基本管理理、董事会秘书，并决定其考核、制度；报酬和奖惩事项；根据总经理的提……名，聘任或者解聘公司副总经理、（十四）向股东大会提请聘请财务负责人等其他高级管理人员，或更换为公司审计的会计师事务并决定其考核、报酬和奖惩事项；
所；（十一）制定公司的基本管理
（十五）听取公司总经理的工制度；
作汇报并检查总经理的工作；……
（十六）对公司因本章程第二（十四）决定公司职工工资分十四条第（三）、（五）、（六）项规配管理事项；
定的情形收购本公司股份作出决（十五）管理公司重大财务事议；项，决定公司重大会计政策变更、
（十七）法律、法规或公司章会计估计变更方案；
程规定，以及股东大会授予的其他（十六）向股东大会提请聘请职权。或更换为公司审计的会计师事务……所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因本章程第二
十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
……第一百三十八条第一百三十七条《上市公司章公司董事会应当就注册会计公司董事会应当就注册会计程指引（2022师对公司财务报告出具的有保留师对公司财务报告出具的非标准年修订）》第一意见的审计报告向股东大会作出审计意见向股东大会作出说明。百零八条
13说明。
第一百四十条
第一百四十条董事会应当确定对外投资、收董事会应当确定其对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保《上市公司章收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外程指引（2022保事项、委托理财、关联交易的权捐赠等权限，建立严格的审查和决年修订）》第一限，建立严格的审查和决策程策程序；……百一十条并结序；……（一）单笔金额不超过公司最合江西省国资
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的国企改革创新
近一期经审计的净资产总额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵三年行动实施
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。方案押、委托理财等各种交易事项。按照股东大会授权的审批权（2020-2022）超过上述审批限额的重大项限决定公司对外捐赠事项。关于进一步夯目由董事会审议后提交股东大会超过上述审批限额的重大项实董事会职权批准。目由董事会审议后提交股东大会有关要求……批准。
……
第一百四十二条
第一百四十二条
公司对外提供担保，必须于事公司对外提供担保时，公司财前经董事会或股东大会批准，履行务、风控及投资部门应当对申请担
如下审批程序：
保人进行调查，就申请担保人的资首先由公司财务及投资研究
格、资信、履约能力、财务状况、
部门对申请担保人进行调查，就申担保合同条款、担保风险等进行全
请担保人的资格、资信、履约能力、
面评估审查，出具书面评审意见，财务状况、担保合同条款、担保风必要时公司可聘请第三方评估机根据《上市公险等进行全面评估审查，并提交书构。司章程指引面评审意见。
被担保对象应具备以下资信（2022年修公司对外担保事项由公司总条件，公司方可为其提供担保：订）》第四十二经理提出议案提交董事会审议。
……条以及公司实被担保对象应具备以下资信
（二）为公司业务需要的互保际情况条件，公司方可为其提供担保：
单位或与公司有重要业务关系的
……单位；
（二）为公司的互保单位或与
（三）产权关系明确；
公司有重要业务关系的单位；
（四）资产负债率在70%以下；
（三）产权关系明确；
（五）没有需要终止的情形出
（四）没有需要终止的情形出现；
现；
……
……
14第一百五十四条
第一百五十四条董事会决议表决方式为书面《上市公司章董事会临时会议在保障董事投票表决方式。
程指引（2022充分表达意见的前提下，可以用传董事会临时会议在保障董事年修订）》第一
真方式进行并作出决议，并由参会充分表达意见的前提下，可以用通百二十条董事签字。讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条合并至修订后
董事会决议表决方式为：书面的《公司章程》删除该条投票表决方式。每名董事有一票表第一百五十五决权。条第一百五十七条第一百五十六条《上市公司章……董事会会议记录作为公……董事会会议记录作为公程指引（2022司档案由董事会秘书保存。保存期司档案由董事会秘书保存。保存期年修订）》第一为10年。限为十年以上。百二十二条根据《国有企
第一百五十九条业公司章程制董事会应当建立董事会决议定管理办法》跟踪落实以及后评价等机制。
第十条新增
第一百六十一条董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管合并至修订后
以及公司股东资料管理，办理信息的《公司章程》删除该条披露事务等事宜。第一百六十四董事会秘书应遵守法律、行政条
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：董事会秘书是公司与证券交《江西省省属
（一）董事会秘书为公司与上易所的指定联络人，主要职责是：国有企业公司
海证券交易所指定联络人，负责准（一）负责公司信息披露事章程指引（试备和提交交易所要求的文件，组织务，协调公司信息披露工作，包括行）（国有全资完成监管机构布置的任务；但不限于组织制定公司信息披露/国有控股公
（二）准备和提交董事会和股事务管理制度；列席涉及信息披露司）》第六十七东大会的报告和文件；的有关会议；督促公司及相关信息条、《上海证券
（三）按照法定程序筹备董事披露义务人遵守信息披露相关规交易所股票上会会议和股东大会，列席董事会会定，保证公司信息披露的及时性、市规则》4.4.2议并做记录，并应当在会议纪要上合法性、真实性和完整性。
15签字，保证其准确性。负责保管会（二）负责投资者关系管理，
议文件和记录；协调公司与证券监管机构、投资者
（四）协调和组织上市公司信及实际控制人、中介机构、媒体等
息披露事项，包括建立信息披露的之间的信息沟通，包括但不限于负制度、接待来访、回答咨询、联系责准备和提交证券监管机构要求
股东、向投资者提供公司公开披露的文件，组织完成证券监管机构布的资料，保证上市公司信息披露的置的任务；负责投资者的接待来及时性、合法性、真实性和完整性；访、回答咨询、日常沟通，向投资
（五）列席涉及信息披露的有者提供公司公开披露的资料。
关会议，上市公司有关部门应当向（三）筹备并出席股东大会、董事会秘书提供信息披露所需要董事会和监事会会议，参加高级管的资料和信息。公司作出重大决定理人员相关会议，负责股东大会和之前，应当从信息披露角度征询董董事会会议记录工作并签字；负责事会秘书的意见；保管会议文件和记录。
（六）负责信息的保密工作，（四）负责公司信息披露的保制订保密措施。内幕信息泄露时，密工作，制订保密措施；在未公开及时采取补救措施加以解释和澄重大信息泄露时，立即采取补救措清，并报告交易所和中国证监会；施加以解释和澄清，同时向中国证
（七）负责保管公司股东名册监会、证券交易所报告并披露。
资料、董事名册，大股东及董事持（五）关注媒体报道并主动求股资料以及董事会印章；证真实情况，督促公司等相关主体
（八）帮助公司董事、监事、及时回复证券交易所问询。
高级管理人员了解法律、法规、公（六）组织公司董事、监事和
司章程、股票上市规则及股票上市高级管理人员就相关法律法规、证
协议对其设定的责任；券交易所相关规定等进行培训，协
（九）协助公司董事会依法行助前述人员了解法律法规、部门规使职权，在董事会违反法律、法规、章、股票上市规则、股票上市协议公司章程及交易所有关规定作出和本章程对其设定的职责。
决议时，及时提出异议，如董事会（七）督促董事、监事和高级坚持作出上述决议时，应当把情况管理人员遵守法律法规、证券交易记载在会议纪要上，并将该会议纪所相关规定和本章程，切实履行其要马上提交公司全体董事和监事；所作出的承诺；在知悉公司、董事、
（十）为公司重大决策提供咨监事和高级管理人员作出或者可
询和建议；能作出违反有关规定的决议时，应
（十一）公司章程和公司股票当予以提醒并立即如实向证券交
上市的证券交易所上市规则所规易所报告，同时将相关情况记载在定的其他职责。会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事和监事。
16（八）负责公司股票及其衍生
品种变动管理事务，负责保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（九）协助公司董事会加强中
国特色现代国有企业制度建设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
（十）法律法规、证券交易所要求履行或本章程规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管
理事项时，董事会秘书应当列席。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百六十八条
第一百六十九条
…………《国有企业公公司总经理、副总经理、董事
公司总经理、副总经理、董事司章程制定管
会秘书、财务负责人为公司高级管会秘书、财务负责人为公司高级管理办法》第十理人员，履行“谋经营、抓落实、理人员。一条强管理”的职责。
……
……
第一百七十条第一百六十九条
有《公司法》第一百四十六条本章程关于不得担任董事的
规定情形之一的人员，不得担任公情形，同时适用于公司高级管理人规范表述司的高级管理人员。员。
…………
第一百七十条
第一百七十一条在公司控股股东单位担任除《上市公司章在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人程指引（2022董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人年修订）》第一员，不得担任公司的高级管理人员。
百二十六条员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条第一百七十二条《上市公司章总经理对董事会负责，行使下总经理对董事会负责，行使下程指引（2022
17列职权：列职权：年修订）》第一
（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管百二十八条理工作，并向董事会报告工作；理工作，组织实施董事会决议，并
（二）组织实施董事会决议、向董事会报告工作；
公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营
……计划和投资方案；
（五）制订公司的具体规章；……
……（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应……
由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应的负责管理人员；由董事会决定聘任或者解聘以外
（八）决定公司职工的工资、的负责管理人员；
福利、奖惩、决定公司职工的聘用（八）提议召开董事会临时会和解聘；议；
（九）提议召开董事会临时会……议；
……
第一百八十二条第一百八十一条《上海证券交有《公司法》第一百四十六条本章程关于不得担任董事的易所股票上市
规定情形之一的人员，不得担任公情形，同时适用于公司监事。
规则》4.4.4、司的监事。董事、总经理和其他高级管理
4.4.7，并规范
董事、总经理和其他高级管理人员以及证券事务代表不得兼任表述人员不得兼任监事。监事。
第一百八十六条《上市公司章
第一百八十七条监事应当保证公司披露的信程指引（2022监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报年修订）》第一息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。百四十条《上市公司监
第一百九十六条事会工作指
监事会负责对董事会、董事的
引》第二十六履职进行评价。
条
第二百零一条第二百零一条公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之《上市公司章日起4个月内向中国证监会和证券日起4个月内向中国证监会和证券程指引（2022交易所报送年度财务会计报告，在交易所报送并披露年度报告，在每年修订）》第一每一会计年度前6个月结束之日起一会计年度上半年结束之日起2个百五十一条
2个月内向中国证监会派出机构和月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计券交易所报送并披露中期报告。
18报告，在每一会计年度前3个月和上述年度报告、中期报告按照
前9个月结束之日起的1个月内向有关法律、行政法规、中国证监会中国证监会派出机构和证券交易及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
第二百零二条公司年度财务报告以及进行
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；根据《上市公
（二）利润表；司章程指引
（三）利润分配表；删除该条（2022年修
（四）财务状况变动表（或现订）》对应删除金流量表）；该条
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上述除第（三）项以外的会计报表及附注。
根据《上市公
第二百零三条司章程指引中期财务报告和年度财务报删除该条（2022年修告按照有关法律、法规的规定进行订）》对应删除编制。
该条
第二百一十一条
第二百零九条公司聘用取得“从事证券相关《上市公司章公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会程指引（2022的会计师事务所进行会计报表审计报表审计、净资产验证及其他相年修订）》第一
计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期一年，百五十九条服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
与修订后的
第二百一十二条
《公司章程》公司聘用会计师事务所由股删除该条
第四十一条重东大会决定。
复
第二百一十三条第二百一十条
…………
（二）要求公司提供为会计师（二）要求公司提供为会计师根据公司实际事务所履行职务所必需的其子公事务所履行职务所必需的子公司司的资料和说明；的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股（三）在股东大会上就涉及其
19东大会的通知或者与股东大会有作为公司聘用的会计师事务所的
关的其他信息，在股东大会上就涉事宜发言。
及其作为公司聘用的会计师事务……所的事宜发言。
……
第二百一十六条根据《上市公公司解聘或者续聘会计师事司章程指引
务所由股东大会作出决定，并在有删除该条（2022年修关的报刊上予以披露，必要时说明订）》对应删除
更换原因，并报中国证监会和中国该条注册会计师协会备案。
第二百一十七条公司解聘或者不再续聘会计第二百一十三条
师事务所时，提前60天事先通知公司解聘或者不再续聘会计会计师事务所，会计师事务所有权师事务所时，提前60天事先通知《上市公司章向股东大会陈述意见。会计师事务会计师事务所，公司股东大会就解程指引（2022所认为公司对其解聘或者不再续聘会计师事务所进行表决时，允许年修订）》第一聘理由不当的，可以向中国证监会会计师事务所陈述意见。会计师事百六十三条和中国注册会计师协会提出申诉。务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第二百二十五条第二百二十一条《证券法公司选定中国证监会指定披公司选定符合中国证监会规
（2019年修露上市公司信息的报纸和上海证定条件的媒体和证券交易所网站订）》第八十六券交易所网站为刊登公司公告和为刊登公司公告和其他需要披露条其他需要披露信息的媒体。信息的媒体。
第二百二十八条第二百二十四条《证券法……并于30日内在中国证监……并于30日内在符合中国（2019年修会指定披露上市公司信息报纸上证监会规定条件的媒体上公订）》第八十六公告。……告。……条
第二百三十条第二百二十六条《证券法……公司应当自作出分立决……公司应当自作出分立决
（2019年修议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并订）》第八十六于30日内在中国证监会指定披露于30日内在符合中国证监会规定条上市公司信息报纸上公告。条件的媒体上公告。
第二百三十二条第二百二十八条《证券法…………（2019年修公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资订）》第八十六
20本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权人，条
并于30日内在中国证监会指定披并于30日内在符合中国证监会规露上市公司信息报纸上公告。定条件的媒体上公告。
…………
第二百三十八条第二百三十四条清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10《证券法日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在（2019年修至少一种中国证监会指定披露信符合中国证监会规定条件的媒体订）》第八十六息报刊上公告。上公告。条…………
第二百三十八条《江西省省属
第二百四十二条清算结束后，清算组应当制作国有企业公司
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法章程指引（试清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申行）（国有全资院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
/国有控股公
请注销公司登记，公告公司终止。同时，报上级党组织申请撤销公司司）》第九十三……党组织。
条
……
第二百五十一条第二百四十七条江西省工商行
本章程以中文书写，其他任何本章程以中文书写，其他任何政管理局已与语种或不同版本的章程与本章程语种或不同版本的章程与本章程其他行政机关
有歧义时，以在江西省工商行政管有歧义时，以在江西省市场监督管整合为江西省理局最近一次核准登记后的中文理局最近一次核准登记后的中文市场监督管理版章程为准。版章程为准。局根据《上市公
第二百五十条司章程指引本章程附件包括股东大会议
（2022年修事规则、董事会议事规则和监事会订）》第一百九议事规则。
十八条新增特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年10月1日
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