安源煤业:安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告

证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2022-063
安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）控股股
东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）关于避免同业竞争的相关
承诺拟变更为：
1.积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经营能力的煤矿置入，继
续以江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）收购的方式解决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、江煤贵州矿业集团有限责任公司（以下简称“贵州矿业”）的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在2025年12月31日前完成。
2.花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产能力低于30万吨/年，
属于分类处置煤矿，江能集团将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，在2025年12月31日前完成。
●本次事项关联董事进行了回避表决，已经公司第八届董事会第五次会议和
第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、避免同业竞争承诺变化情况为避免安源煤业重大资产重组完成后控股股东江能集团与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二
十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》
1（2014-033号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上海证券交易所网站的《安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。
2018年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二
十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，决定对江能集团未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《*ST安煤关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055号）。
2019年12月，经公司第七届董事会第七次会议和2019年第四次临时股东
大会审议，对江能集团未履行完毕的承诺事项进行了变更。详见公司2019年12月13日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2019-066号）。
二、避免同业竞争承诺的具体内容
2019年12月13日变更后的控股股东关于避免同业竞争承诺事项为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购
的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其
矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.贵州矿业已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体
或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连
续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2022年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资
2产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所
属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司
条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经
营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
三、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
（1）江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（2）贵州矿业已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
（3）江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
履行情况：贵新煤矿股权已对外转让，履行完毕同业竞争承诺；新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业因尚不具备履约条件，故未完成。
承诺2：上述资产注入在2022年12月31日以前完成。
履行情况：针对承诺1和承诺2，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第十一条规定，上市公司实施重大资产重组应当就“有利于上市公司增强持续经营能力”作出充分说明的原则，截止目前，承诺事项中新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业和花鼓山煤业尚未完成，主要原因是目前尚未具备履约条件：一是新鸣煤业由于一水平地质条件等因素影响尚未达产，目前处于亏损状态；小牛煤业生产工艺落后等因素影响未能达产，处于持续亏损状态，计划后期实施机械化改造；上述两矿不满足上市公司收购条件。二是贵州矿业目前仍处于亏损状况，其所属的大林煤矿去年开始实行扩能改造和机
3械化改造，目前仍处于亏损状态；所属的群力煤矿目前还处在基建期，还未办理
安全生产许可证，故贵州矿业整体资产和单项资产均暂不符合转让至上市公司条件。三是花鼓山煤业核定生产能力28万吨/年，受地质条件因素影响难以实行综合机械化开采，2021年原煤产量18.45万吨。根据国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕
1377号）规定，“严格执法限期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业核定生产能力低于30万吨/年，属于分类处置煤矿，面临退出风险，不能满足上市公司收购条件。
承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。
履行情况：承诺期间，江能集团实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务一直由公司托管，持续履行中。
承诺4：2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业
所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。
履行情况：沿沟煤矿和洗煤厂已关闭退出，与之相关的景德镇分公司、电力公司、供应公司，以及江西景虹能源有限责任公司的股权已全部对外转让。该承诺已履行完毕。
承诺5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、
经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
履行情况：承诺期间内，江能集团及其实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务一直由公司托管。江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与安源煤业形成新的同业竞争。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
上述部分承诺事项目前不满足上市公司收购条件，不利于上市公司增强持续
4经营能力，也不符合公司与全体股东的利益，为避免同业竞争，目前江能集团实
际控制的与煤炭生产经营相关资产和业务在不具备置入上市公司条件时交由公司托管，暂未实行产权处置或去产能关闭退出，主要原因如下：
（一）自2016年煤炭去产能之后，煤炭供不应求的局面逐年显现，国家对
能源保供十分重视，要求加快新建项目核准，加快技改，加快核增，加快符合条件的停产煤矿复工复产，加快煤炭储备产能建设。根据国家对煤炭行业发展的政策要求，相关各矿如能达产，仍能实现扭亏为盈，故当前对不具备置入上市公司条件的亏损煤矿暂未实施关闭退出或股权转让。
（二）小牛煤矿、大林煤矿、花鼓山煤业属于股权多元化企业，关闭退出需与少数股东达成一致意见。
（三）上述承诺事项中的煤矿虽然与上市公司所属煤矿属于同业，但根据江
西省煤炭供需情况和市场客户情况分析，以及江能集团已实行托管的针对性安排，对上市公司不产生实质性影响。
四、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团为实现上市公司的持续发展，积极推进符合条件的煤矿资产尽快置入上市公司。对于不符合条件尚未置入公司的煤矿资产，将进一步加强生产经营管理和生产技术论证，对尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项拟变更为：
（一）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经营能力的煤矿置入，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在2025年12月31日前完成。
（二）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产能力低于30万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，在2025年12月31日前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资
产和业务继续交由公司托管，原托管协议有效期延续至2025年12月31日。
（四）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿和煤炭经营相关业务（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上
5市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事
新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
五、避免同业竞争承诺的审议程序
（一）独立董事意见
公司独立董事余新培先生、徐光华先生、刘振林先生就关于控股股东变更避
免同业竞争承诺事项发表意见如下：
1.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的规定及相关文件要求，对解决同业竞争
承诺的变更符合实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3.同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，同意提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况2022年10月25日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、刘珣先生、彭金柱先生、张保泉先生、李春发先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）监事会审议情况2022年10月25日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2022年10月26日
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