菲利华:第五届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2022-52
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月29日，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届监事会第二十二次会议在公司会议室举行。会议通知于2022年9月23日以通讯和邮件的方式发出。本次会议由第五届监事会主席李再荣女士主持。出席监事
3名，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会
会议决议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议：
一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案，具体内容如下：
2.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以同意决定注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会根据2021年度股东大会授权，按照相关规定根据询价结果与主承销商确定。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.5发行数量
本次发行股票数量不超过800.00万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由2021年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.6限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.7上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.8本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.9募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含30000.00万元），且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目拟投资金额项目拟使用募集资金额
1半导体用石英玻璃材料扩产项目23149.0019875.00
2新材料研发项目4759.004402.00
3补充流动资金5723.005723.00
合计33631.0030000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.10本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2021年年度股
东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
三、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
五、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2022年6月30日止的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审验并出具了《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》等相
关文件的要求及公司2021年年度股东大会的授权，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
八、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的379名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计345.105万股。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
九、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》经审核，监事会认为：公司本次作废处理已获授尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废处理已获授尚未归属的第二类限制性股票3.375万股。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。湖北菲利华石英玻璃股份有限公司监事会
2022年9月29日