国电南自:国电南自限制性股票激励计划权益预留授予公告

证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：临2022-064
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划权益预留授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022年10月27日
●限制性股票预留授予数量：27.96万股
●限制性股票预留授予价格：4.06元/股
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年10月25日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，确定2022年10月27日为预留授予日，以4.06元/股的授予价格向3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
-1-3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年 5月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月
7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于 2022 年 6月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：临2022-035），本次实际登记限制性股票1056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为50.00万股，剩余未授予的22.04万股预留限制性股票到期作废。除上述内容外，本次预留授予限制性股-2-票相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年10月27日。
2、预留授予数量：27.96万股，占本次激励计划公告时总股本的0.04%。
3、预留授予人数：3人。
4、预留授予价格：4.06元/股。
授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.06元/股；
2、预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
-3-票交易均价之一的50%，为3.95元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股
票可解除限售日之间的时间，本次激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。
限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。
（3）本次激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的
33%、33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：
可解除限售数量预留授予解除限售时间占获授权益数量解除限售期比例自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记33%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记33%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记34%完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
-4-解除限售期业绩考核目标
2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；
较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；
第一个解除限售期
2022 年 ΔEVA大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；
较2020年，2023年净利润复合增长率不低于20%；
第二个解除限售期
2023 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；
较2020年，2024年净利润复合增长率不低于20%
第三个解除限售期
2024 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
说明：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（5）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。
业绩考核结果的关系表：
考核等级 A B C D
解锁百分比100%50%0%
-5-因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况
占本激励计划授予占本激励计划公告
激励对象类别授予股数（万股）总量的比例时总股本的比例
核心骨干员工（3人）27.962.52%0.04%
注：1、本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1．本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
2．激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3．激励对象为公司核心骨干员工，均与公司的控股子公司具有雇佣关系或
者在公司的控股子公司担任职务。
4．本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，向符合条件的3名激励对象预留授予27.96万股限制性股票。
-6-三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
预留授予日为2022年10月27日，公司预留授予27.96万股限制性股票预计应确认的总费用为114.08万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，则2022-2026年限制性股票成本摊销情况预测算如下表所示：
总费用2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
114.086.8441.0737.9320.158.08
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格及授予日符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
-7-六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公
司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2022年10月27日
*上网公告文件
（一）国电南京自动化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会关于限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；
（四）北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。