赣粤高速:赣粤高速2022年第一次临时股东大会会议资料

江西赣粤高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年十月江西*南昌目录
一、2022年第一次临时股东大会议事日程............................2
二、2022年第一次临时股东大会议题....................................4
三、关于修订《公司章程》的议案.......................................5
四、关于修订《股东大会议事规则》的议案.....................116
五、关于修订《董事会议事规则》的议案.........................132
六、关于制订《对外捐赠管理制度》的议案.....................152
1赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
江西赣粤高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议事日程
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年
10月18日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2022年10月18日（星期二）
9:15-15:00。
现场会议：2022年10月18日（星期二）下午14:30
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请
股东审议以下议案：
1.《关于修订的议案》；
2.《关于修订的议案》；
3.《关于修订的议案》；
4.《关于制订的议案》。
2赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
3赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
江西赣粤高速公路股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议题
一、《关于修订的议案》；
二、《关于修订的议案》；
三、《关于修订的议案》；
四、《关于制订的议案》。
4赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之一]
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司独立董事规则》《江西省省属国有企业公司章程指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年
1月修订）》等相关规定，结合公司实际和经营需求，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号，规范部分条款的表述方式，主要修订内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：1.《公司章程》主要修订内容对照表
2.《公司章程（2022年修订）》（审议稿）
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年10月18日
5赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件1：
《公司章程》主要修订内容对照表修订前修订后修订依据
第一条
第一条为维护江西赣粤高速公路
为维护公司、股东和
股份有限公司（以下简称公司）
债权人的合法权益，规范和公司股东、债权人的合法权
公司的组织和行为，实现益，坚持和加强党的全面领导，国有资产的保值增值，根《中共中央办公规范公司的组织和行为，实现据《中华人民共和国公司厅关于中央企业国有资产的保值增值，根据《中法》（以下简称《公司法》）在完善公司治理华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国证券中加强党的领导称《公司法》）《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）的意见》《上市公国证券法》（以下简称《证券《中共中央、国务院关于司章程指引（2022法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指年修订）》以及《江深化国有企业改革的指导意导意见》《中共中央办公西省省属国有企见》《中共中央办公厅关于在深厅关于在深化国有企业业公司章程指引化国有企业改革中坚持党的领
改革中坚持党的领导加（试行）（国有全导加强党的建设的若干意见》强党的建设的若干意见》资/国有控股公《中共中央办公厅关于中央企《上市公司章程指引司）》第一条业在完善公司治理中加强党的（2019年修订）》《上市公领导的意见》《上市公司章程指司治理准则（2018年修引（2022年修订）》《上市公司订）》和其他有关规定，治理准则（2018年修订）》和其制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
第二条第二条《上市公司章程根据《公司法》《中根据《中国共产党章程》指引（2022年修国共产党章程》的规定，的规定，在公司设立中国共产订）》第十二条、在公司设立中国共产党党的委员会和纪律检查委员《江西省省属国的委员会和纪律检查委会，开展党的活动，建立党的有企业公司章程员会，开展党的活动。党工作机构，配齐配强一定比例指引（试行）（国
6赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
组织是公司法人治理结专兼职党务工作人员。党组织有全资/国有控股构的有机组成部分。公司机构设置及其人员编制纳入公公司）》第七条坚持党的建设与生产经司管理机构和编制，党组织工营同步谋划、党的组织及作经费纳入公司预算，从公司工作机构同步设置、党组管理费用中列支。公司为党组织负责人及党务工作人织的活动提供必要条件。
员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环
节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心
作用组织化、制度化、具体化。
第十一条本公司章程自生效
第十一条之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、
东、股东与股东之间权利
公司与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约《上市公司章程权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股指引（2022年修力的文件，对公司、股东、党东、董事、监事、高级管订）》第十条、《江委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力西省省属国有企理人员具有法律约束力的文的文件。股东可以依据公业公司章程指引件。依据本章程，股东可以起司章程起诉公司；公司可（试行）（国有全诉股东，股东可以起诉公司董以依据公司章程起诉股资/国有控股公
事、监事、总经理和其他高级东、董事、监事、总经理司）》第九条
管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员；股
公司可以起诉股东、董事、监东可以依据公司章程起
事、总经理和其他高级管理人诉股东；股东可以依据公员。
司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级
7赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料管理人员。
第十九条
第十九条
……江西高等级公
……江西高等级公路实业路实业发展有限公司（现江西方兴科技有发展有限公司（现更名为江西更名为江西方兴科技有限公司已更名为方兴科技股份有限公司）投入限公司）投入现金24.5万江西方兴科技股
现金24.5万元认购160000股，元认购160000股，占公份有限公司占公司发行普通股总数的司发行普通股总数的
0.02%。
0.02%。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的
第二十四条规定，收购本公司的股公司不得收购本公司股
份：
份。但是，有下列情形之一的……
除外：
（四）股东因对股东
……
大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会《上市公司章程立决议持异议，要求公司作出的公司合并、分立决议持指引（2022年修收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份；订）》第二十四条
（五）将股份用于转
（五）将股份用于转换公换上市公司发行的可转司发行的可转换为股票的公司换为股票的公司债券；
债券；
（六）上市公司为维
（六）公司为维护公司价护公司价值及股东权益值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条第二十五条《上市公司章程公司收购本公司股公司收购本公司股份，可指引（2022年修份，可以选择下列方式之以通过公开的集中交易方式，订）》第二十五条
一进行：或者法律、行政法规和中国证
8赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（一）证券交易所集监会认可的其他方式进行。
中竞价交易方式；……
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十六条
……公司因本章程
第二十六条
第二十四条第（三）项、……公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项四条第（三）项、第（五）项、规定的情形收购本公司
第（六）项规定的情形收购本股份的，应当经2/3以上公司股份的，可以依照本章程董事出席的董事会会议
的规定或者股东大会的授权，决议。
经2/3以上董事出席的董事会……属于第（二）项、《上市公司章程会议决议。
第（四）项情形的应当在指引（2022年修……属于第（二）项、第
6个月内转让或者注销。订）》第二十六条
（四）项情形的，应当在6个公司依照第二十四月内转让或者注销；属于第
条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定收购
项情形的，公司合计持有的本本公司股份的，公司合计公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不
发行股份总额的10%，并应当得超过本公司已发行股在三年内转让或者注销。
份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第三十条第三十条
公司董事、监事、高公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司理人员、持有本公司股份5%以《上市公司章程股份5%以上的股东，将上的股东，将其持有的本公司指引（2022年修其持有的本公司股票在股票或者其他具有股权性质的订）》第三十条
买入后6个月内卖出，或证券在买入后6个月内卖出，者在卖出后6个月内又买或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公由此所得收益归本公司所有，
9赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包证券公司因包销购入售销售后剩余股票而持有5%以上
后剩余股票而持有5%以股份的，以及有中国证监会规上股份的，卖出该股票不定的其他情形的除外。
受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高公司董事会不按照级管理人员、自然人股东持有
前款规定执行的，股东有的股票或者其他具有股权性质权要求董事会在30日内的证券，包括其配偶、父母、执行。公司董事会未在上子女持有的及利用他人账户持述期限内执行的，股东有有的股票或者其他具有股权性权为了公司的利益以自质的证券。
己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第院提起诉讼。一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照求董事会在30日内执行。公司
第一款的规定执行的，负董事会未在上述期限内执行
有责任的董事依法承担的，股东有权为了公司的利益连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条第三十一条公司股东为依法持公司依据证券登记机构提
有公司股份的人。股东按供的凭证建立股东名册，股东《上市公司章程其所持有股份的种类享名册是证明股东持有公司股份
指引（2022年修有权利，承担义务；持有的充分证据。股东按其所持有订）》第三十一条
同一种类股份的股东，享股份的种类享有权利，承担义有同等权利，承担同等义务；持有同一种类股份的股东，务。享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条合并至修订后的
公司依据证券登记删除该条《公司章程》第三机构提供的凭证建立股十一条
10赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股根据《上市公司章东负有诚信义务。控股股东应程指引（2022年修严格依法行使出资人的权利，订）》第四十条新控股股东不得利用利润分配、增
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条
权力机构，依法行使下列股东大会是公司的权力机职权：构，依法行使下列职权：《上市公司章程…………指引（2022年修
（十五）审议股权激（十五）审议股权激励计订）》第四十一条励计划；划和员工持股计划；
…………
第四十二条第四十二条公司下列对外担保公司下列对外担保行为，《上市公司章程行为，须经股东大会审议须经股东大会审议通过：指引（2022年修通过：（一）本公司及本公司控订）》第四十二条
（一）本公司及本公股子公司的对外担保总额，超
11赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
司控股子公司的对外担过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总
50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计总资保；产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担（三）公司在一年内担保保总额，达到或超过最近金额超过公司最近一期经审计一期经审计总资产的总资产30%的担保；
30%以后提供的任何担（四）为资产负债率超过保；70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率（五）单笔担保额超过最
超过70%的担保对象提近一期经审计净资产10%的担供的担保；保；
（四）单笔担保额超（六）对股东、实际控制过最近一期经审计净资人及其关联方提供的担保。
产10%的担保；对于违反相关法律法规、
（五）对股东、实际本章程审批权限和审议程序的
控制人及其关联方提供对外担保事项，公司应当采取的担保。合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。
第四十五条
第四十五条公司召开股东大会公司召开股东大会时将聘《上市公司章程时将聘请律师出席股东请律师对以下问题出具法律意指引（2022年修大会，对以下问题出具意见并公告：订）》第四十六条
见并公告：
……
……
第四十六条公司应在保证股东合并至修订后的
大会合法、有效的前提
删除该条《公司章程》第四下，通过各种方式和途十六条径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
12赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条
……股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第四十六条开。公司还将提供网络或……其他方式为股东参加股
股东大会将设置会场，以东大会提供便利。股东通《上市公司章程现场会议形式召开。公司还将过上述方式参加股东大指引（2022年修提供网络投票的方式为股东参会的，视为出席。订）》第四十五条加股东大会提供便利。股东通股东采用网络或其
过上述方式参加股东大会的，他参加股东大会方式时，视为出席。
股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。
第五十一条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须
第五十条
书面通知董事会，同时向监事会或股东决定自行召公司所在地中国证监会
集股东大会的，须书面通知董派出机构和证券交易所事会，同时向证券交易所备案。《上市公司章程备案。
……指引（2022年修……监事会或召集股东应在发订）》第五十条召集股东应在发出出股东大会通知及股东大会决股东大会通知及股东大
议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条第五十八条《上市公司章程股东大会的通知包股东大会的通知包括以下指引（2022年修
13赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料括以下内容：内容：订）》第五十六条
…………
（五）会务常设联系（五）会务常设联系人姓人姓名，电话号码。名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：第七十五条
（一）召开会议的时股东大会应有会议记录，间、地点、议程和召集人由董事会秘书负责。
姓名或名称；会议记录记载以下内容：
……（一）会议的时间、地点、
（四）对每一提案的议程和召集人姓名或名称；
审议经过、各发言人对每……《上市公司章程个审议事项的发言要点；（四）对每一提案的审议指引（2022年修
（五）每一表决事项经过、发言要点和表决结果；订）》第七十三条
的表决结果；（五）股东的质询意见或
（六）股东的质询意建议以及相应的答复或说明；
见、建议及董事会、监事（六）律师及计票人、监会的答复或说明等内容；票人姓名；
（七）律师及计票（七）本章程规定应当载
人、监票人姓名；入会议记录的其他内容。
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条第七十八条
…………《上市公司章程公司持有的本公司公司持有的本公司股份没
指引（2022年修股份没有表决权，且该部有表决权，且该部分股份不计订）》第七十九条分股份不计入出席股东入出席股东大会有表决权的股大会有表决权的股份总份总数。
14赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料数。股东买入公司有表决权的公司董事会、独立董股份违反《证券法》第六十三
事和符合相关规定条件条第一款、第二款规定的，该的股东可以公开征集股超过规定比例部分的股份在买东投票权。征集股东投票入后的36个月内不得行使表决权应当向被征集人充分权，且不计入出席股东大会有披露具体投票意向等信表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相公司董事会、独立董事、有偿的方式征集股东投持有1%以上有表决权股份的股票权。公司不得对征集投东或者依照法律、行政法规或票权提出最低持股比例中国证监会的规定设立的投资限制。公开征集股东权利者保护机构可以公开征集股东违反法律、行政法规或者投票权。征集股东投票权应当国务院证券监督管理机向被征集人充分披露具体投票
构有关规定，导致上市公意向等信息。禁止以有偿或者司或者其股东遭受损失变相有偿的方式征集股东投票的，应当依法承担赔偿责权。除法定条件外，公司不得任。对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第八十一条下列事项由股东大下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过：别决议通过：
《上市公司章程
（一）公司增加或者（一）公司增加或者减少
指引（2022年修减少注册资本；注册资本；
订）》第七十八条
（二）公司的分立、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；合并、解散和清算；
…………
第八十九条第八十八条股东大会对提案进股东大会对提案进行表决《上市公司章程行表决前，应当推举至少前，应当推举至少两名股东代指引（2022年修两名股东代表参加计票表参加计票和监票，审议事项订）》第八十七条和监票，审议事项与股东与股东有关联关系的，相关股有利害关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监
15赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
及代理人不得参加计票、票。
监票。…………通过网络或其他方式投票
通过网络或其他方的公司股东或其代理人，有权式投票的上市公司股东通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条第九十条
……证券登记结算……证券登记结算机构作机构作为沪港通股票的为内地与香港股票市场交易互《上市公司章程名义持有人，按照实际持联互通机制股票的名义持有指引（2022年修有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示订）》第八十九条的除外。进行申报的除外。
…………
第九十九条
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设
第一百条立中国共产党江西赣粤高速公公司党的委员会和路股份有限公司委员会（以下《江西省省属国纪律检查委员会设置、任简称公司党委）。同时，根据有有企业公司章程
期按党内相关文件规定关规定，设立党的纪律检查委指引（试行）（国执行。党组织机构设置及员会。
有全资/国有控股其人员编制纳入公司管公司党委由党员代表大会公司）》第二十七
理机构和编制，党组织工选举产生，每届任期一般为五
条、第二十八条
作经费纳入公司预算，从年。任期届满应当按期进行换公司管理费用中列支。届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百零一条第一百条《江西省省属国公司党组织发挥政公司党委发挥领导作用，有企业公司章程治核心作用，围绕把方把方向、管大局、促落实，重指引（试行）（国
16赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
向、管全局、保落实开展大经营管理事项须经党委前置有全资/国有控股工作。保证监督党和国家研究讨论后，再由董事会或者公司）》第三十条的方针政策在本公司的经理层作出决定。主要职责是：
贯彻执行；支持董事会、（一）加强公司党的政治
监事会和经理层依法行建设，提高政治站位，强化政使职权；全心全意依靠职治引领，增强政治能力，防范工群众，支持职工代表大政治风险，教育引导全体党员会开展工作；参与公司重坚决维护习近平总书记党中央
大问题的决策；加强党组的核心、全党的核心地位，坚织的自身建设，领导公司决拥护党中央权威和集中统一思想政治工作、精神文明领导；
建设和工会、共青团等群（二）学习贯彻习近平新众组织。时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大
经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用
人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严
治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
17赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建
设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态
工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、根据《江西省省属经理层，董事会、监事会、经国有企业公司章理层成员中符合条件的党员可
程指引（试行）（国以依照有关规定和程序进入党
有全资/国有控股委。
公司）》第三十一
党委书记、董事长一般由条新增
一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零八条第一百零八条
有《公司法》第一百有下列情形之一的人员，四十六条规定情形之一不得担任公司的董事：
《上市公司章程的人员，不得担任公司的（一）存在《公司法》中指引（2022年修董事。关于董事资格禁止情形之一订）》第九十五条
违反上款规定选举、的；
委派董事的，该选举、委（二）被中国证监会采取派或者聘任无效。董事在证券市场禁入措施，期限未满
18赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
任职期间出现上款情形的；
的，公司有权解除其职（三）法律、行政法规或务。部门规章规定的其他内容。
违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的，公司有权解除其职务。
《关于发布的通知》废删除该条选举，董事、监事候选人止《上海证券交易的人数应当多于拟选出所关于发布累积投票制实施细则建议稿的通知》
第一百三十条
第一百三十一条
……
……独立董事行使上述职权应独立董事行使上述当取得全体独立董事的1/2以《上市公司独立职权应当取得全体董事上同意，行使上述第（五）项董事规则》第二十的1/2以上同意。如上述职权的，应当经全体独立董事二条提议未被采纳或上述职同意。如上述提议未被采纳或权不能正常行使，公司应上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
应将有关情况予以披露。
第一百三十二条第一百三十一条
…………《上市公司独立
（四）上市公司的股（四）公司的股东、实际董事规则》第二十
东、实际控制人及其关联控制人及其关联企业对公司现三条企业对上市公司现有或有或新发生的交易金额高于新发生的交易金额高于300万元或高于公司最近经审
19赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
300万元且占上市公司最计净资产值的5%的借款或其他
近经审计净资产绝对值资金往来，以及公司是否采取
0.5%以上的关联交易、借有效措施回收欠款；
款或其他资金往来，以及……公司是否采取有效措施回收欠款；
……
第一百三十二条
……
第一百三十三条公司向独立董事提供的资
……料，公司及独立董事本人应当
（二）公司应提供独至少保存五年。
立董事履行职责所必须
（二）公司应提供独立董
的工作条件，董事会秘书事履行职责所必须的工作条应积极为独立董事履行《上市公司独立件，董事会秘书应积极为独立职责提供协助，如介绍情董事规则》第二十董事履行职责提供协助，如介况、提供材料等。独立董四条、第二十五条绍情况、提供材料、定期通报事发表的独立意见提案
公司运营情况，必要时可组织及书面说明应当公告的，独立董事实地考察。独立董事董事会秘书应及时到证
发表的独立意见、提案及书面券交易所办理公告事宜。
说明应当公告的，公司应及时……协助办理公告事宜。
……第一百三十七条第一百三十六条《国有企业公司董事会行使下列职董事会是公司经营决策主章程制定管理办权：体，发挥“定战略、作决策、法》第十条、《上……防风险”的作用，并行使下列市公司章程指引
（三）决定公司的经职权：（2022年修订）》
营计划和投资方案；……第一百零七条以
……（三）决定公司的经营计及结合江西省国
（八）在股东大会授划和投资方案，制定公司的中资国企改革创新
权范围内，决定公司的对长期发展规划和年度投资计三年行动实施方外投资、收购出售资产、划；案（2020-2022）关
20赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
资产抵押、对外担保事……于进一步夯实董
项、委托理财、关联交易（八）在股东大会授权范事会职权有关要
等事项；围内，决定公司的对外投资、求
（九）决定公司内部收购出售资产、资产抵押、对
管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘交易、对外捐赠等事项；
公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理书；根据总经理的提名，机构的设置；
聘任或者解聘公司副总（十）聘任或者解聘公司
经理、财务负责人等高级总经理、董事会秘书，并决定管理人员，并决定其报酬其考核、报酬和奖惩事项；根事项和奖惩事项；据总经理的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的聘公司副总经理、财务负责人
基本管理制度；等其他高级管理人员，并决定……其考核、报酬和奖惩事项；
（十四）向股东大会（十一）制定公司的基本提请聘请或更换为公司管理制度；
审计的会计师事务所；……
（十五）听取公司总（十四）决定公司职工工经理的工作汇报并检查资分配管理事项；
总经理的工作；（十五）管理公司重大财
（十六）对公司因本务事项，决定公司重大会计政
章程第二十四条第（三）、策变更、会计估计变更方案；
（五）、（六）项规定的情（十六）向股东大会提请形收购本公司股份作出聘请或更换为公司审计的会计决议；师事务所；
（十七）法律、法规（十七）听取公司总经理或公司章程规定，以及股的工作汇报并检查总经理的工东大会授予的其他职权。作；
……（十八）对公司因本章程
第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
21赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或本
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
……
第一百三十八条
第一百三十七条公司董事会应当就《上市公司章程公司董事会应当就注册会注册会计师对公司财务指引（2022年修计师对公司财务报告出具的非报告出具的有保留意见订）》第一百零八标准审计意见向股东大会作出的审计报告向股东大会条说明。
作出说明。
第一百四十条
第一百四十条董事会应当确定对外投董事会应当确定其
资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资
对外担保事项、委托理财、关
产、资产抵押、对外担保联交易、对外捐赠等权限，建《上市公司章程事项、委托理财、关联交立严格的审查和决策程指引（2022年修易的权限，建立严格的审序；……订）》第一百一十
查和决策程序；……
（一）单笔金额不超过公条并结合江西省
（一）单笔金额不超司最近一期经审计的净资产总国资国企改革创过公司最近一期经审计
额20%的对外投资、收购出售新三年行动实施
的净资产总额20%的对
资产、资产抵押、委托理财等方案（2020-2022）
外投资、收购出售资产、各种交易事项。关于进一步夯实资产抵押、委托理财等各按照股东大会授权的审批董事会职权有关种交易事项。
权限决定公司对外捐赠事项。要求超过上述审批限额超过上述审批限额的重大的重大项目由董事会审项目由董事会审议后提交股东议后提交股东大会批准。
大会批准。
……
……第一百四十二条第一百四十二条根据《上市公司章公司对外提供担保，公司对外提供担保时，公程指引（2022年修必须于事前经董事会或司财务、风控及投资部门应当订）》第四十二条
22赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
股东大会批准，履行如下对申请担保人进行调查，就申以及公司实际情审批程序：请担保人的资格、资信、履约况
首先由公司财务及能力、财务状况、担保合同条
投资研究部门对申请担款、担保风险等进行全面评估
保人进行调查，就申请担审查，出具书面评审意见，必保人的资格、资信、履约要时公司可聘请第三方评估机
能力、财务状况、担保合构。
同条款、担保风险等进行被担保对象应具备以下资
全面评估审查，并提交书信条件，公司方可为其提供担面评审意见。保：
公司对外担保事项……
由公司总经理提出议案（二）为公司业务需要的提交董事会审议。互保单位或与公司有重要业务被担保对象应具备关系的单位；
以下资信条件，公司方可（三）产权关系明确；
为其提供担保：（四）资产负债率在70%
……以下；
（二）为公司的互保（五）没有需要终止的情单位或与公司有重要业形出现；
务关系的单位；……
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
……
第一百五十四条
第一百五十四条董事会决议表决方式为书董事会临时会议在《上市公司章程面投票表决方式。
保障董事充分表达意见指引（2022年修董事会临时会议在保障董的前提下，可以用传真方订）》第一百二十事充分表达意见的前提下，可式进行并作出决议，并由条以用通讯方式进行并作出决参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百五十六条删除该条合并至修订后的
23赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
董事会决议表决方《公司章程》第一
式为：书面投票表决方百五十五条式。每名董事有一票表决权。
第一百五十七条第一百五十六条《上市公司章程……董事会会议记……董事会会议记录作为指引（2022年修录作为公司档案由董事公司档案由董事会秘书保存。订）》第一百二十会秘书保存。保存期为10保存期限为十年以上。二条年。
第一百五十九条根据《国有企业公董事会应当建立董事会决司章程制定管理议跟踪落实以及后评价等机办法》第十条新增制。
第一百六十一条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及合并至修订后的
公司股东资料管理，办理删除该条《公司章程》第一信息披露事务等事宜。百六十四条董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条第一百六十四条董事会秘书的主要董事会秘书是公司与证券《江西省省属国职责是：交易所的指定联络人，主要职有企业公司章程
（一）董事会秘书为责是：
指引（试行）（国公司与上海证券交易所（一）负责公司信息披露
有全资/国有控股
指定联络人，负责准备和事务，协调公司信息披露工作，公司）》第六十七
提交交易所要求的文件，包括但不限于组织制定公司信条、《上海证券交组织完成监管机构布置息披露事务管理制度；列席涉易所股票上市规的任务；及信息披露的有关会议；督促则》4.4.2
（二）准备和提交董公司及相关信息披露义务人遵
事会和股东大会的报告守信息披露相关规定，保证公
24赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
和文件；司信息披露的及时性、合法性、
（三）按照法定程序真实性和完整性。
筹备董事会会议和股东（二）负责投资者关系管大会，列席董事会会议并理，协调公司与证券监管机构、做记录，并应当在会议纪投资者及实际控制人、中介机要上签字，保证其准确构、媒体等之间的信息沟通，性。负责保管会议文件和包括但不限于负责准备和提交记录；证券监管机构要求的文件，组
（四）协调和组织上织完成证券监管机构布置的任
市公司信息披露事项，包务；负责投资者的接待来访、括建立信息披露的制度、回答咨询、日常沟通，向投资接待来访、回答咨询、联者提供公司公开披露的资料。
系股东、向投资者提供公（三）筹备并出席股东大
司公开披露的资料，保证会、董事会和监事会会议，参上市公司信息披露的及加高级管理人员相关会议，负时性、合法性、真实性和责股东大会和董事会会议记录完整性；工作并签字；负责保管会议文
（五）列席涉及信息件和记录。
披露的有关会议，上市公（四）负责公司信息披露司有关部门应当向董事的保密工作，制订保密措施；
会秘书提供信息披露所在未公开重大信息泄露时，立需要的资料和信息。公司即采取补救措施加以解释和澄作出重大决定之前，应当清，同时向中国证监会、证券从信息披露角度征询董交易所报告并披露。
事会秘书的意见；（五）关注媒体报道并主
（六）负责信息的保动求证真实情况，督促公司等密工作，制订保密措施。相关主体及时回复证券交易所内幕信息泄露时，及时采问询。
取补救措施加以解释和（六）组织公司董事、监澄清，并报告交易所和中事和高级管理人员就相关法律国证监会；法规、证券交易所相关规定等
（七）负责保管公司进行培训，协助前述人员了解
股东名册资料、董事名法律法规、部门规章、股票上
25赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料册，大股东及董事持股资市规则、股票上市协议和本章料以及董事会印章；程对其设定的职责。
（八）帮助公司董（七）督促董事、监事和
事、监事、高级管理人员高级管理人员遵守法律法规、
了解法律、法规、公司章证券交易所相关规定和本章
程、股票上市规则及股票程，切实履行其所作出的承诺；
上市协议对其设定的责在知悉公司、董事、监事和高任；级管理人员作出或者可能作出
（九）协助公司董事违反有关规定的决议时，应当
会依法行使职权，在董事予以提醒并立即如实向证券交会违反法律、法规、公司易所报告，同时将相关情况记章程及交易所有关规定载在会议纪要上，并将该会议作出决议时，及时提出异纪要及时提交公司全体董事和议，如董事会坚持作出上监事。
述决议时，应当把情况记（八）负责公司股票及其载在会议纪要上，并将该衍生品种变动管理事务，负责会议纪要马上提交公司保管包括但不限于公司股东名
全体董事和监事；册、董事会印章。
（十）为公司重大决（九）协助公司董事会加策提供咨询和建议；强中国特色现代国有企业制度
（十一）公司章程和建设，为公司的重大决策提供公司股票上市的证券交咨询和建议。
易所上市规则所规定的（十）法律法规、证券交其他职责。易所要求履行或本章程规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营
管理事项时，董事会秘书应当列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百六十九条第一百六十八条《国有企业公司
26赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
…………章程制定管理办公司总经理、副总经公司总经理、副总经理、法》第十一条
理、董事会秘书、财务负董事会秘书、财务负责人为公责人为公司高级管理人司高级管理人员，履行“谋经员。营、抓落实、强管理”的职责。
…………
第一百七十条
第一百六十九条
有《公司法》第一百本章程关于不得担任董事四十六条规定情形之一的情形，同时适用于公司高级规范表述的人员，不得担任公司的管理人员。
高级管理人员。
……
……
第一百七十条
第一百七十一条在公司控股股东单位担任在公司控股股东单除董事、监事以外其他行政职《上市公司章程位担任除董事、监事以外务的人员，不得担任公司的高指引（2022年修其他行政职务的人员，不级管理人员。订）》第一百二十得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公六条人员。司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条第一百七十二条
总经理对董事会负总经理对董事会负责，行责，行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生（一）主持公司的生产经
产经营管理工作，并向董营管理工作，组织实施董事会《上市公司章程事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
指引（2022年修
（二）组织实施董事（二）组织实施公司年度订）》第一百二十
会决议、公司年度计划和经营计划和投资方案；
八条
投资方案；……
……（五）制定公司的具体规
（五）制订公司的具章；
体规章；……
……（七）决定聘任或者解聘
27赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（七）决定聘任或者除应由董事会决定聘任或者解解聘除应由董事会决定聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负（八）提议召开董事会临责管理人员；时会议；
（八）决定公司职工……
的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
……
第一百八十二条
有《公司法》第一百第一百八十一条四十六条规定情形之一本章程关于不得担任董事《上海证券交易的人员，不得担任公司的的情形，同时适用于公司监事。所股票上市规则》监事。董事、总经理和其他高级4.4.4、4.4.7，并规董事、总经理和其他管理人员以及证券事务代表不范表述高级管理人员不得兼任得兼任监事。
监事。
第一百八十七条第一百八十六条《上市公司章程监事应当保证公司监事应当保证公司披露的指引（2022年修披露的信息真实、准确、信息真实、准确、完整，并对订）》第一百四十完整。定期报告签署书面确认意见。条第一百九十六条《上市公司监事监事会负责对董事会、董会工作指引》第二事的履职进行评价。十六条
第二百零一条第二百零一条公司在每一会计年公司在每一会计年度结束《上市公司章程度结束之日起4个月内向之日起4个月内向中国证监会
指引（2022年修中国证监会和证券交易和证券交易所报送并披露年度订）》第一百五十
所报送年度财务会计报报告，在每一会计年度上半年一条告，在每一会计年度前6结束之日起2个月内向中国证个月结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报
28赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
向中国证监会派出机构送并披露中期报告。
和证券交易所报送半年上述年度报告、中期报告
度财务会计报告，在每一按照有关法律、行政法规、中会计年度前3个月和前9国证监会及证券交易所的规定个月结束之日起的1个月进行编制。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百零二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；根据《上市公司章
（三）利润分配表；程指引（2022年修删除该条
（四）财务状况变动订）》对应删除该表（或现金流量表）；条
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利
润分配的，中期财务报告包括上述除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百零三条根据《上市公司章中期财务报告和年程指引（2022年修度财务报告按照有关法删除该条订）》对应删除该
律、法规的规定进行编条制。
第二百一十一条第二百零九条《上市公司章程公司聘用取得“从事公司聘用符合《证券法》指引（2022年修证券相关业务资格”的会规定的会计师事务所进行会计订）》第一百五十
计师事务所进行会计报报表审计、净资产验证及其他九条
29赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业一年，可以续聘。
务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条与修订后的《公司公司聘用会计师事删除该条章程》第四十一条务所由股东大会决定。重复
第二百一十三条
……
（二）要求公司提供
第二百一十条为会计师事务所履行职
……务所必需的其子公司的
（二）要求公司提供为会资料和说明；
计师事务所履行职务所必需的
（三）列席股东大子公司的资料和说明；根据公司实际会，获得股东大会的通知
（三）在股东大会上就涉或者与股东大会有关的及其作为公司聘用的会计师事
其他信息，在股东大会上务所的事宜发言。
就涉及其作为公司聘用
……的会计师事务所的事宜发言。
……
第二百一十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大根据《上市公司章会作出决定，并在有关的程指引（2022年修删除该条报刊上予以披露，必要时订）》对应删除该说明更换原因，并报中国条证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十七条第二百一十三条《上市公司章程公司解聘或者不再公司解聘或者不再续聘会
指引（2022年修续聘会计师事务所时，提计师事务所时，提前60天事先订）》第一百六十
前60天事先通知会计师通知会计师事务所，公司股东三条事务所，会计师事务所有大会就解聘会计师事务所进行
30赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
权向股东大会陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈会计师事务所认为公司述意见。会计师事务所提出辞对其解聘或者不再续聘聘的，应当向股东大会说明公理由不当的，可以向中国司有无不当情形。
证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百二十五条公司选定中国证监第二百二十一条会指定披露上市公司信公司选定符合中国证监会《证券法（2019年息的报纸和上海证券交规定条件的媒体和证券交易所修订）》第八十六易所网站为刊登公司公网站为刊登公司公告和其他需条告和其他需要披露信息要披露信息的媒体。
的媒体。
第二百二十八条
第二百二十四条……并于30日内在《证券法（2019年……并于30日内在符合中中国证监会指定披露上修订）》第八十六国证监会规定条件的媒体上公市公司信息报纸上公条告。……告。……
第二百三十条
……公司应当自作第二百二十六条出分立决议之日起10日……公司应当自作出分立《证券法（2019年内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权修订）》第八十六日内在中国证监会指定人，并于30日内在符合中国证条披露上市公司信息报纸监会规定条件的媒体上公告。
上公告。
第二百三十二条第二百二十八条…………《证券法（2019年公司应当自作出减公司应当自作出减少注册修订）》第八十六少注册资本决议之日起资本决议之日起10日内通知债条
10日内通知债权人，并于权人，并于30日内在符合中国
31赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
30日内在中国证监会指证监会规定条件的媒体上公
定披露上市公司信息报告。
纸上公告。…………
第二百三十八条
第二百三十四条清算组应当自成立清算组应当自成立之日起之日起10日内通知债权《证券法（2019年
10日内通知债权人，并于60日人，并于60日内在至少修订）》第八十六内在符合中国证监会规定条件一种中国证监会指定披条的媒体上公告。
露信息报刊上公告。
……
……
第二百四十二条第二百三十八条清算结束后，清算组清算结束后，清算组应当《江西省省属国应当制作清算报告，报股制作清算报告，报股东大会或有企业公司章程东大会或者人民法院确者人民法院确认，并报送公司指引（试行）（国认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，有全资/国有控股关，申请注销公司登记，公告公司终止。同时，报上级公司）》第九十三公告公司终止。党组织申请撤销公司党组织。条…………
第二百五十一条
本章程以中文书写，第二百四十七条江西省工商行政
其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他管理局已与其他本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与行政机关整合为义时，以在江西省工商行本章程有歧义时，以在江西省江西省市场监督政管理局最近一次核准市场监督管理局最近一次核准管理局登记后的中文版章程为登记后的中文版章程为准。
准。
第二百五十条根据《上市公司章本章程附件包括股东大会程指引（2022年修议事规则、董事会议事规则和订）》第一百九十监事会议事规则。八条新增
32赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件2：
江西赣粤高速公路股份有限公司
章程（2022年修订）（审议稿）
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会表决和决议
第五章党委会
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
33赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第三节董事会
第四节董事会秘书
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
34赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第一章总则第一条为维护江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）和公司股东、债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强一定比例专兼职党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府
赣股[1998]1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有
35赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、
江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家
公司作为发起人以发起方式设立，于1998年3月31日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。
第四条公司于2000年4月10日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股12000万股，于2000年5月18日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.LTD.
第六条公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦
邮政编码：330029
第七条公司注册资本为人民币2335407014元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
36赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；
智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材
料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批
37赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条1998年3月31日，公司发起设立时向发起人
股东发行人民币普通股754000000股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确
认的净资产114795.7万元认购750000000股，占公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金367.4万元认购2400000股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交通物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投入现金196万
元认购1280000股，占公司发行普通股总数的0.17%；江西
38赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金24.5
万元认购160000股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金24.5万元认购160000股，占公司发行普通股总数的0.02%。
2009年12月16日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。
2021年1月8日，公司控股股东江西省高速公路投资集
团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
第二十条公司的股本结构为：流通股2335407014股，A 股 2335407014 股，占股份总数的 100%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
39赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格
的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回
售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
40赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
41赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
42赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
43赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
44赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
45赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
46赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）（二）项
47赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的
对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
48赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为有必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地（办公地）或股东大会通知中确定的地点。
49赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
50赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
51赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
52赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第五十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第五十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
53赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
54赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
55赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
56赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
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投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
58赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
59赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
60赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分红政策调整或变更；
（七）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
61赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举至
62赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
少两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
63赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十二条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关
联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
64赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告应注明
出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数
及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条派现、送股、资本公积金转增股本方案经
公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章党委会
第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的
65赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料党组织决定。
第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决拥护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪
检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
66赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐
倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一
定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由公司党委会研究决策的事项。
第一百零二条公司党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
67赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机
构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由公司党委会参与决策的事项。
第一百零三条公司党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
68赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百零四条组织落实企业重大决策部署。企业党组
织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零五条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
69赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第六章董事会
第一节董事
第一百零七条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百零八条有下列情形之一的人员，不得担任公司
的董事：
（一）存在《公司法》中关于董事资格禁止情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的，公司有权解除其职务。
第一百零九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以
70赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。
本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选举。
第一百一十一条公司在发出关于选举董事、监事的股
东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第一百一十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
71赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
72赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
73赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主
持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
74赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
75赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。
第二节独立董事
第一百二十五条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：
（一）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
76赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会
77赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续3次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以
78赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料上同意，行使上述第（五）项职权的，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的交易金额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董
79赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当建立独立董事工作制度，并应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
80赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条董事会由9名董事组成，其中独立董
81赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料事不少于3人。
第一百三十六条董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中长期发展规划和年度投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
82赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项；
（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条董事会应当设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
83赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有审批下列重大事项的权限：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。
按照股东大会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。
超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东大会批准。
（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总
额10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。
超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股东大会批准。
为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会
84赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
审议通过后提交股东大会审议。
（三）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额5000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。
超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股东大会批准。
第一百四十一条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
第一百四十二条公司对外提供担保时，公司财务、风
控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风
险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可
聘请第三方评估机构。
被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
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（四）资产负债率在70%以下；
（五）没有需要终止的情形出现；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（八）没有其他法律风险。
第一百四十三条董事会就公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的50%；
（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百四十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
86赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条董事会每年至少召开2次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十八条有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
87赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百四十九条董事会召开临时董事会会议，于会议
召开3日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
第一百五十条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
88赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十四条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董
事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条董事会会议应当有记录，现场出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年以上。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
89赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十九条董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。
第四节董事会秘书
第一百六十条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十一条董事会秘书的任职资格：
（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
90赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书应当遵守本章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百六十四条董事会秘书是公司与证券交易所的指
定联络人，主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；列席涉及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、
91赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。
（三）筹备并出席股东大会、董事会和监事会会议，参
加高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字；负责保管会议文件和记录。
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；
在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解法律法规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章程对其设定的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事和监事。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责
保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（九）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度
92赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料建设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
（十）法律法规、证券交易所要求履行或本章程规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有
充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
93赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
94赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）决定和签署不超过5000万元的对外投资和重大合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百七十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
95赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第一百七十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百八十条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员以及证券事务代表不
96赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料得兼任监事。
第一百八十二条监事每届任期三年。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十三条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
97赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第二节监事会
第一百九十条公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
98赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十三条监事会每6个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开10日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第一百九十四条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十五条监事会会议通知包括以下内容：举行
会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
第一百九十六条监事会负责对董事会、董事的履职进
99赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料行评价。
第三节监事会决议
第一百九十七条监事会会议必须由2/3监事出席方可举行。监事会决议在获出席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。
第一百九十八条监事会会议采取书面投票表决方式。
第一百九十九条监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零一条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
100赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第二百零二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本
101赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百零五条公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董
事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
102赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料题。
（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别
是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等；
6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政
103赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
策及其执行情况出具专项说明和意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零六条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法
规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
（三）现金分红比例及条件：
1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展
104赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。
2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因
105赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
第二节内部审计
第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
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（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知与公告
第一节通知
第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
第二百一十八条公司召开监事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
第二百一十九条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十一条公司选定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十三条公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
109赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二百二十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当解散并依
法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
110赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十一条公司有本章程第二百三十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因有本章程第二百三十条第（一）（二）（四）（五）
项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百三十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百三十二条清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
111赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金；
112赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。同时，报上级党组织申请撤销公司党组织。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告
确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业
113赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十二条股东大会决议的本章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十四条本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
114赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十七条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“不满”“以外”不含本数。
第二百四十九条本章程由公司董事会负责解释
第二百五十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
115赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之二]
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》相关规定，结合《公司章程》的修订意见以及公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
主要修订内容包括：
1.调整篇章结构。参照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的篇章结构，篇章结构由9章精简为5章，条文总数由57条精简为49条。
2.完善股东大会职权。根据《公司章程》的修订意见，
完善议事规则中关于股东大会职权的描述。
3.规范用语表达。梳理和统一议事规则所涉及的专业用语，并调整部分表述。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：《股东大会议事规则（2022年修订）》（审议稿）江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年10月18日
116赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件：
江西赣粤高速公路股份有限公司
股东大会议事规则（2022年修订）（审议稿）
第一章总则第一条为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程序，建立合理的法人治理结构，规范股东大会的操作程序，充分保护公司股东的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
117赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（九）对公司分立、合并、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
118赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
119赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
120赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
121赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第三章股东大会的提案与通知
第十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告的方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条股东大会通知和补充通知中应充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
122赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
123赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第二十一条公司应当在公司住所地（办公地）或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
124赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
125赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条董事会、监事会应当在年度股东大会上就
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
126赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表
127赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2
名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
128赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
129赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十六条本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
130赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第四十七条本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第四十八条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟
订并负责解释，自股东大会批准之日起实施。
第四十九条本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
131赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之三]
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》的修订意见以及公司实际和经营需求，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，并相应调整条款对应编号，规范部分条款内容的文字表述，主要修订内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：1.《董事会议事规则》主要修订内容对照表
2.《董事会议事规则（2022年修订）》（审议稿）
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年10月18日
132赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件1：
《董事会议事规则》主要修订内容对照表修订前修订后修订依据
第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事
第一条宗旨方式和决策程序，促《关于发布事会规范运作和科学决策水平，根据司法》《证券法》《上的通知》废止
《公司法》《证券法》《上市公司治理市公司治理准则》《上《上海证券交准则》《上海证券交易所股票上市规海证券交易所股票上易所上市公司则》和《上海证券交易所上市公司自市规则》和《上海证董事会议事示律监管指引第1号——规范运作》等券交易所上市公司董范规则》
有关规定，制订本规则。
事会议事示范规则》
等有关规定，制订本规则。
第二条职责
董事会对股东大会负责，执行股根据《上市公司东大会的决议。
治理准则（2018董事会应当依法履行职责，确保年修订）》第二
公司遵守法律法规和《公司章程》的十六条新增规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第四条董事会职权根据《公司章董事会是公司经营决策主体，发程》第一百三十挥“定战略、作决策、防风险”的作六条的修订意用，并行使下列职权：见新增
133赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中长期发展规划和年度投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
134赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（十四）决定公司职工工资分配管理事项；
（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政策变更、会计估计变更方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因《公司章程》
第二十四条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第十四条亲自出席和委托出席
第十二条亲自
……出席和委托出席董事应当依法对定期报告签署书……《上海证券交面确认意见，不得委托他人签署，也委托其他董事对易所上市公司
不得以对定期报告内容有异议、与审定期报告代为签署书自律监管指引计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
面确认意见的，应当第1号——规范署。委托其他董事对定期报告代为签在委托书中进行专门运作》3.3.5
署书面确认意见的，应当在委托书中授权。
进行专门授权。
……
……
第三十条决议第三十二条决议的执行《公司章程》修的执行董事会应当建立董事会决议跟踪订意见第一百董事长应当督促落实以及后评价等机制。董事长应当五十九条
135赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
有关人员落实董事会督促有关人员落实董事会决议，检查决议，检查决议的实决议的实施情况，并在以后的董事会施情况，并在以后的会议上通报已经形成的决议的执行情董事会会议上通报已况。
经形成的决议的执行情况。
第三十三条监督和管理根据《国务院办董事会应当按照有关规定向股东公厅关于进一
大会进行年度工作报告和定期报告，步完善国有企董事应当按照有关规定书面报告年度业法人治理结履职情况，并作为监事会对董事会、构的指导意见》董事年度评价的依据。新增
第三十五条本规则所称公告是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
第三十二条附网站上公布有关信息披露内容。
则
第三十六条在本规则中，“以本规则所称“以上”“内”，含本上”包括本数。
数；“过”，不含本数。与《股东大会议本规则由董事会
第三十七条事规则》附则部制订，报股东大会批本规则由董事会拟订并负责解分保持一致
准后生效，修改时亦释，自股东大会批准之日起实施。
同。
第三十八条本规则由董事会
本规则未尽事宜或与法律、行政解释。
法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
136赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件2：
江西赣粤高速公路股份有限公司
董事会议事规则（2022年修订）（审议稿）
第一章总则
第一条宗旨为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条职责
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的职权
137赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第四条董事会职权董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中长期发展规划和年度投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
138赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项；
（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政
策变更、会计估计变更方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第三章董事会的召集和召开
第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条定期会议的提案
139赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
140赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
141赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
会议上作出说明。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
142赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
143赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
144赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会的审议和表决
第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
145赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
146赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
147赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条暂缓表决
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章其他事项
第二十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
148赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条董事签字现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条决议公告
149赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条决议的执行董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条监督和管理董事会应当按照有关规定向股东大会进行年度工作报
告和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职情况，并作为监事会对董事会、董事年度评价的依据。
第三十四条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章附则
第三十五条本规则所称公告是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
150赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
第三十六条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十七条本规则由股东大会授权公司董事会拟订并
负责解释，自股东大会批准之日起实施。
第三十八条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
151赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
[赣粤高速2022年第一次临时股东大会议案之四]
关于制订《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，积极履行社会责任，根据《公司法》《公益事业捐赠法》《慈善法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制订公司《对外捐赠管理制度（试行）》（详见附件）。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：《对外捐赠管理制度（试行）》（审议稿）江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年10月18日
152赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
附件：
江西赣粤高速公路股份有限公司
对外捐赠管理制度（试行）（审议稿）
第一章总则
第一条为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，积极履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》等法律法规以及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司本级以公司
名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章对外捐赠的原则
第三条自愿无偿原则。对外捐赠后，不得要求受赠方
在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第四条权责清晰原则。经营者或者其他职工不得将公
153赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不得将受赠资产挪作他用，必要时有权要求受赠人定期通报捐赠落实情况。
第五条量力而行原则。应当在力所能及的范围内，积
极参加社会公益活动，如已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第六条程序规范原则。对外捐赠事项应按照“三重一大”中各议事决策机构议事规则进行审议，对外捐赠实际支出时严格履行内部审批程序。
第七条诚信守法原则。公司通过各议事决策机构议事
规则审议决定的捐赠，必须履行。不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第三章对外捐赠的范围
第八条公司可用于对外捐赠的有权处置的合法财产，包括现金、非现金资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。
第九条捐赠的非现金资产应当具有使用价值，符合安
全、卫生、环保等标准。公司科研、生产、经营需要的主要固定资产、持有的股权和债权、国家财政拨款、受托代管财
产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变
154赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
质、残损、过期报废的物资等，不得用于对外捐赠。
第四章对外捐赠的类型和受益人
第十条对外捐赠的类型
（一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业、环境保护及社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
（二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害、事故灾难和公
共卫生事件等突发事件地区的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救
济、救助等方面的捐赠；
（三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司促进社会进步发展的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条除国家和地方政府有特殊规定捐赠项目外，公司对外捐赠应当通过依法建立的慈善机构、其他公益性机
构或政府部门进行。对有关社会团体、机构或个人强令的赞助，可以依法进行拒绝。
第十二条对外捐赠的受益人
公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非
营利的组织机构及事业单位等。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的组织机构及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研
155赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第十三条对公司内部职工，与公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第五章对外捐赠的组织机构与职责
第十四条公司党委办公室为公司对外捐赠归口管理部门，主要职责：
（一）负责对外捐赠的内部审批流程；
（二）负责开展对外捐赠工作；
（三）负责按规定对外宣传报道等。
第十五条公司财务管理部门为公司对外捐赠资金管理部门，主要职责：
（一）负责就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析；
（二）负责审核公司对外捐赠相关财务手续；
（三）办理公司对外捐赠财务支出手续。
第十六条公司纪检监察室、风控审计部门是对外捐赠
支出的后续监督管理部门，主要职责：
（一）负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计；
（二）监督经办单位、部门、人员严格按照公司审批决
156赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料议执行。
第十七条公司董事会办公室负责对外捐赠的信息披露工作。
第六章对外捐赠的决策程序和规则
第十八条公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括
现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），按以下程序执行：
（一）累计金额50万元（含）以下的，经总经理办公会审定后实施；
（二）累计金额50万元以上、200万元（含）以下的，先由公司党委会前置研究，后经总经理办公会审议，最终由董事会审定后实施；
（三）累计金额200万元以上的，先由公司党委会前置研究，后经总经理办公会、董事会审议，最终提交股东大会批准实施。
第十九条公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案（包括但不限于捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等内容），公司财务管理部门分析捐赠支出对公司经营状况的影响，经经办部门分管领导审核后，提交至公司党委办公室，按照本制度第十八条所列情况，履行相应的审批程序。
第二十条对外捐赠事项完成后，经办部门须就捐赠方
157赣粤高速2022年第一次临时股东大会资料
案涉及的相关文件、捐赠票据、捐赠证明及捐赠执行的资料
等相关材料妥善存档备查，同时报公司财务管理部门、风控审计部门备案。
第二十一条司属各子公司、直属单位应当按其公司章
程及相关规定履行审批程序，未经批准不得擅自对外捐赠。
第七章附则
第二十二条法律法规调整事项、本制度未尽事宜，依
照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十三条公司下属各单位可参照本制度制定相应的
管理办法，并报公司审批。
第二十四条本制度由公司党委办公室负责修订和解释。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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