汤臣倍健:关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2022-055
汤臣倍健股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司2019年发行股份购买资产的限售股份。本次解除
限售的股份数量为113728674股，占公司总股本的6.6887%；
2.本次解除限售股份的上市流通日为2022年8月22日（星期一）；
3.本次解除限售后，相关股东在减持本次解除限售的股份时需遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、本次解除限售股份的发行情况和股本后续变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）核准，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）以非公开发行方式向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）、共青城仲平国珺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城仲平”）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚峡”）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）发行人民币普通股113728674股，购买其持有的广州汤臣佰盛有限公司合计46.67%股权。本次发行新增股份于2019年8月21日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本增加至1582492554股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
11.2020年3月12日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2020年4月2日经公司2019年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1472000股已于2020年7月23日完成。本次回购注销后，公司总股本由1582492554股减少至1581020554股。
2.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]864号”文核准，公司于2021年
4月向特定对象发行人民币普通股119288209股，该部分股份于2021年5月21日在深
圳证券交易所上市，公司总股本由1581020554股增加至1700308763股。
截至公告披露日，公司总股本为1700308763股，其中有限售条件股份
684587046股，占公司总股本的40.26%；无限售条件股份1015721717股，占公司
总股本的59.74%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1.本次申请解除股份限售的股东：中平国璟、共青城仲平、信德厚峡、信德敖东。
2.本次申请解除股份限售的股东出具的关于股份锁定的承诺：“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”由于中平国璟、共青城仲平、信德厚峡、信德敖东取得本次发行新增股份时持
续持有标的资产时间均不足12个月，根据上述承诺，中平国璟、共青城仲平、信德厚峡、信德敖东取得的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在公司本次发行
2股份购买资产交易过程中做出的全部承诺，不存在违反相关承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为2022年8月22日（星期一）；
2.本次解除限售股份数量为113728674股，占公司目前总股本的6.6887%；
3.本次解除限售股份具体情况如下表：
单位：股序号股东名称所持限售条件股份总数本次申请解除限售股份数量上海中平国璟并购股权投资
14874086148740861
基金合伙企业（有限合伙）共青城仲平国珺股权投资合
281234768123476
伙企业（有限合伙）广州信德厚峡股权投资合伙
35280259952802599企业（有限合伙）吉林敖东创新产业基金管理
440617384061738中心（有限合伙）合计113728674113728674
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
4.上述股东减持上述股份时还需严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量股份数量比例股份数量比例
有限售条件股份68458704640.26%-11372867457085837233.57%
无限售条件股份101572171759.74%113728674112945039166.43%
股份总数1700308763100%01700308763100%
注：1.以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2.本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
3五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项进行核查后认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了公司发行股份购买资产的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券股份有限公司对公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二二年八月十九日
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