国电南自:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600268证券简称：国电南自
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年10月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
（一）本次激励计划的审批程序........................................5
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况.....6
（三）本次激励计划授予条件说明.......................................7
（四）预留授予的具体情况..........................................7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......10
（六）结论性意见.............................................10
-1-一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、国电指国电南京自动化股份有限公司南自
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电独立财务顾问报告指南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
本次激励计划、本激励指国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票、标的股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象指按照激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售日指制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《国电南京自动化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
-2-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国电南自股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-3-三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-4-四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年
5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
-5-5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为50.00万股，剩余未授予-6-的22.04万股预留限制性股票到期作废。除上述内容外，本次预留授予限制性股票相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。
（三）本次激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南自及其激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年10月27日。
-7-2、预留授予数量：27.96万股，占本次激励计划公告时总股本的0.04%。
3、预留授予人数：3人。
4、预留授予价格：4.06元/股。
授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.06元/股；
2、预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一的50%，为3.95元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）公司股权激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股
票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。
限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满
次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、
33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量预留授予解除限售时间占获授权益数量解除限售期比例自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记33%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
-8-自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记33%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记34%完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；
较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；
第一个解除限售期
2022 年 ΔEVA大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；
较2020年，2023年净利润复合增长率不低于20%；
第二个解除限售期
2023 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；
较2020年，2024年净利润复合增长率不低于20%
第三个解除限售期
2024 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
说明：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（5）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全-9-额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。
业绩考核结果的关系表：
考核等级 A B C D
解锁百分比100%50%0%
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况
占本激励计划授予占本激励计划公告
激励对象类别授予股数（万股）总量的比例时总股本的比例
核心骨干员工（3人）27.962.52%0.04%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留-10-授予条件已成就；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、
预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
-11-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司年月日