海大集团:关于日常关联交易的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2022-085
广东海大集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月10日召开
的第五届董事会第二十五次会议及2022年5月9日召开的2021年年度股东大会
审议通过了《关于2022年日常关联交易的议案》，预计2022年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额为48072万元，其中与佛山市海航兴发农牧发展有限公司及其分子公司日常关联交易预计交易金额10500万元，与越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司预计交易
金额6500万元，与五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）预计交易金额14036万元，与阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）预计交易金额17036万元。
根据公司日常生产经营和业务发展的需要以及受原材料、饲料产品价格上涨影响，公司拟增加2022年度公司及控股子公司与关联人海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒日常关联交易预计金额10700万元。
2022年10月19日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意上述公司2022年度日常关联交易额度增加事宜，增加后公司2022年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过58772万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）增加2022年度日常关联交易预计的类别和金额单位：人民币万元本次增加年初至9月末关联交易关联交易关联交易原预计本次增加2021年关联人后预计金已发生金额类别内容定价原则金额金额发生金额额（未经审计）向关联人销销售饲料
海大樱桃市场定价6300.001500.007800.005262.844086.81售商品等产品谷及其分向关联人采采购原材
子公司市场定价200.00200.00400.00196.52109.11购原材料料五家渠泰向关联人采采购原材
市场定价14000.006000.0020000.0013058.612551.98昆购原材料料新疆瑞利向关联人采采购原材
市场定价17000.003000.0020000.0014636.541221.87恒购原材料料
（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生额关联交关联交易内实际发生关联人预计金额占同类业务与预计金额披露日期及索引易类别容金额比例（%）差异（%）采购原材料
贵州福海20779.8221053.000.27-1.30向关联及提供劳务人采购海大樱桃谷及2022年4月12日
采购原材料109.11160.000.0014-31.81原材料其分子公司在公司指定信息
或提供五家渠泰昆采购原材料2551.982300.000.0310.96披露媒体披露的劳务新疆瑞利恒采购原材料1221.872700.000.02-54.75《关于2022年日小计24662.7826213.000.32-5.91常关联交易的公海航兴发及其销售饲料等告》（公告号：11138.0711550.000.13-3.57向关联分子公司产品2022-008）人销商海大樱桃谷及销售饲料等
4086.814340.000.05-5.83
品其分子公司产品
小计15224.8815890.000.18-4.19
二、关联人基本情况
（一）越南海大樱桃谷有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司
住所：同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN
注册资本：277840000000越南盾（1200万美元）主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。
截至2021年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为8902.70万元、净资产为7836.11万元，2021年营业收入4968.06万元、净利润为-10.94万元。
截至2022年9月30日，海大樱桃谷的总资产为12990.53万元、净资产为
10551.49万元，2022年1-9月营业收入13329.60万元、净利润为3519.38万元
(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有 KINGHILL PTE.LTD.（以下简称“皇山私人”）100%股权，皇山私人持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》
第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联人。公司
董事、监事和高级管理人员与海大樱桃谷不存在关联关系。
3、履约能力分析
海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司
住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区
注册资本：人民币8000万元
主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至2021年12月31日，五家渠泰昆经审计总资产为46078.57万元、净资产为9052.04万元，2021年营业收入43933.72万元、净利润为1473.27万元。
截至2022年9月30日，五家渠泰昆的总资产为13586.65万元、净资产为
10065.01万元，2022年1-9月营业收入58241.10万元、净利润为996.83万元(以
上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明公司持有五家渠泰昆50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联人。公司除高级管理人员杨建涛在五家渠泰昆担任董事外，其他董事、监事和高级管理人员与五家渠泰昆不存在关联关系。
3、履约能力分析
五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。
（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
1、基本信息：
公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼
注册资本：人民币7361.36万元
主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至2021年12月31日，新疆瑞利恒经审计总资产为29152.53万元、净资产为11655.59万元，2021年营业收入67407.56万元、净利润为3237.81万元。
截至2022年9月30日，新疆瑞利恒的总资产为15650.14万元、净资产为
12903.10万元，2022年1-9月营业收入70336.30万元、净利润为3437.14万元
(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有新疆瑞利恒50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四
条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联人。公司除高级管理人员杨建涛在
新疆瑞利恒担任董事外，其他董事、监事和高级管理人员与新疆瑞利恒不存在关联关系。
3、履约能力分析
新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联人海大樱桃谷及其分子公司新增关联交易，预计2022年新增交易总额不超过1700万元；向关联人五家渠泰昆新增采购原材料，
预计2022年新增交易总额不超过6000万元；向关联人新疆瑞利恒新增采购原材料，预计2022年新增交易总额不超过3000万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司与海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒分别签署了补充协议，主要内容如下：
1、与海大樱桃谷的关联交易补充协议签署情况
（1）协议有效期：2022年10月至2022年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。
（3）交易金额：交易总额由不超过6500万调整至不超过8200万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方
同意可以适当延长，但最长不超过60天。
2、与五家渠泰昆的关联交易补充协议签署情况
（1）协议有效期：2022年10月至2022年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料。
（3）交易金额：交易总额由不超过14000万调整至不超过20000万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
3、与新疆瑞利恒的关联交易补充协议签署情况
（1）协议有效期：2022年10月至2022年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料。
（3）交易金额：交易总额由不超过17000万调整至不超过20000万元。（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充
分利用关联人的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联人之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联人的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联人之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，
基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒发生的关联交易是
基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司
第六届董事会第三次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公
司与海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒日常关联交易事项符合
公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、监事会意见
此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定，关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、广东海大集团股份有限公司购销协议；
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二二年十月二十一日