任子行:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（三次修订稿）

证券代码：300311证券简称：任子行公告编号：2022-058
任子行网络技术股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告（三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在2022年11月实施完毕。该时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为24000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为202089045股（含本数），
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在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整；
（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本673630150股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
（6）根据公司2021年年度报告，2021年度实现归属于上市公司股东的净
利润为-3852.31万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4595.09万元；
（7）假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2021年分别按持平、增长10%、下降10%来测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日不考虑本次发行考虑本次发行
总股本（万股）67363.0267363.0287571.92
预计本次募集资金总额（万元）24000.00预计本次发行完成月份2022年11月假设1：2022年净利润与上年持平归属于母公司所有者的净利润（万-3852.31-3852.31-3852.31
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司-4595.09-4595.09-4595.09
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所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.06-0.06-0.06扣除非经常性损益基本每股收益（元-0.07-0.07-0.07
/股）
加权平均净资产收益率-4.36-4.55-4.45扣除非经常性损益加权平均净资产
-5.20-5.43-5.30收益率
假设2：2022年净利润较上年增长10%归属于母公司所有者的净利润（万-3852.31-3467.08-3467.08
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-4595.09-4135.58-4135.58
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.05扣除非经常性损益基本每股收益（元-0.07-0.06-0.06
/股）
加权平均净资产收益率-4.36-4.09-3.99扣除非经常性损益加权平均净资产
-5.20-4.87-4.76收益率
假设3：2022年净利润较上年下降10%归属于母公司所有者的净利润（万-3852.31-4237.54-4237.54
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-4595.09-5054.60-5054.60
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.06-0.06-0.06扣除非经常性损益基本每股收益（元-0.07-0.08-0.07
/股）
加权平均净资产收益率-4.36-5.02-4.90扣除非经常性损益加权平均净资产
-5.20-5.98-5.85收益率注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、公司提高股东回报拟采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提升公司经营管理水平、提高运营效率、降低运营成本，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
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公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司是网络信息安全解决方案综合提供商，拥有网络审计与网络信息安全领域全产品线和解决方案，业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等众多领域。公司将着力于专研网络安全各类前沿技术的产品转化，提供网络安全综合解决方案，服务于雪亮工程、平安城市、智慧警务等社会治安防控体系建设。
通过不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公
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司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”四、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司控股股东及实际控制人景晓军作出承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。
本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，短期内公司的每股收益等财务指标存在一定的下降风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄公司即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司董事会
2022年10月18日
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