华发股份:华发股份关于收购项目公司股权的公告

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2022-052
珠海华发实业股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）子公司
无锡铧利置业有限公司（以下简称“无锡铧利”）收购深圳市润金陇投资有限公司（以下简称“润金陇”）持有的无锡铧安置业有限公司（以下简称“无锡铧安”）
15%股权，交易对价为人民币390308178.73元；收购深圳市天润陇行投资有限公司（以下简称“天润陇行”）持有的深圳市润陇投资有限公司（以下简称“润陇投资”，持有无锡铧安25%股权）100%股权，交易对价为人民币650590297.88元。本次收购均以现金方式进行。
*本次交易的实施不构成重大资产重组。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步整合资源，提升运营决策效率，根据经营发展需要，公司子公司无锡铧利收购润金陇持有的无锡铧安15%股权，抵扣相关债权债务后，交易对价为人民币390308178.73元；收购天润陇行持有的润陇投资（持有无锡铧安25%股权）100%股权，抵扣相关债权债务后，交易对价为人民币650590297.88元。本次收购均以现金方式进行。
本次收购前，本公司控股子公司上海铧佰置业有限公司（以下简称“上海铧佰”）持有无锡铧安60%股权，润陇投资持有无锡铧安25%股权，润金陇持有无锡铧安15%股权。本次收购完成后，上海铧佰直接持有无锡铧安60%股权，通过其全资子公司无锡铧利持有无锡铧安40%股权，合计持有无锡铧安100%股权。
1本次交易在公司2021年年度股东大会授权范围内，已履行公司内部决策程序，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳市润金陇投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5GW2G29R
2、成立时间：2021年7月
3、注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨
河时代广场 A 座 3507E
4、法定代表人：李元仲
5、注册资本：100万元人民币
6、主营业务：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动。
7、主要股东或实际控制人：深圳市润陇信华陇投资合伙企业（有限合伙）
持股99%，北京轩昊企业管理有限公司持股1%。
8、截至公告披露日，深圳市润金陇投资有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）深圳市天润陇行投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5GLX5K06
2、成立时间：2021年2月
3、注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨
河时代广场 A 座 3507b
4、法定代表人：林金泉
5、注册资本：2000万元人民币
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产项目策划与投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；创业投资业务；教育项
目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗
科技产业的投资（以上具体项目均另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自
2有场地租赁；物业管理；房地产经纪及相关信息咨询；从事广告业务；市场营
销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品、金属制品、机械设备、工
艺美术品（不含象牙及其制品）、收藏品（不含文物）、珠宝首饰、纺织品、服
装、化妆品的销售；农业项目、物联网供应链项目、高科技项目、计算机软硬
件、新材料、生物技术、新能源的技术开发；新能源技术转让、技术咨询、技术转让；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、主要股东或实际控制人：广东天润置业集团有限公司持股70%，深圳市
陇行投资有限公司30%。
8、截至公告披露日，深圳市天润陇行投资有限公司资信状况正常，未被列
入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）无锡铧安置业有限公司15%股权
1、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）名称：无锡铧安置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91320211MA1XWDKR7E
（3）成立时间：2019年2月
（4）注册地：无锡市滨湖区金融一街11号平安财富中心1308室
（5）法定代表人：李兆荣
（6）注册资本：500000万元人民币
（7）主营业务：房地产开发经营；自有房屋租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）收购前后股东情况：
股东名称收购前持股比例收购后持股比例
上海铧佰60%60%
3润陇投资25%25%
润金陇15%-
无锡铧利-15%
合计100%100%
（9）最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2021年12月31日，无锡铧安总资产5017382196.87元，负债0元，净资产5017382196.87元，营业收入0元，净利润-978095.47元。
截至2022年7月31日，无锡铧安总资产5017382034.73元，负债0元，净资产5017382034.73元，营业收入0元，净利润-162.14元。
（10）无锡铧安持有无锡铧博置业有限公司100%股权。无锡铧博置业有限
公司主要负责开发 XDG-2020-54 号地块项目，项目位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口东北侧，用地性质为居住、商业用地，项目建设总用地面积
138059.5平方米，项目目前正常开发建设中。
（二）深圳市润陇投资有限公司100%股权
1、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）名称：深圳市润陇投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GMHQ29D
（3）成立时间：2021年3月
（4）注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基
滨河时代广场 A 座 3507C
（5）法定代表人：林金泉
（6）注册资本：125000万元人民币
（7）主营业务：房地产项目策划与投资；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营；创业投资业务；教育项目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗科技产业的投资（以上具体项目均另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自有场地租赁；物业管理；房地产经纪及相关信息咨询；从事广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨
4询；电子产品、金属制品、机械设备、工艺美术品（不含象牙及其制品）、收藏品（不含文物）、珠宝首饰、纺织品、服装、化妆品的销售；农业项目、物联网
供应链项目、高科技项目、计算机软硬件、新材料、生物技术、新能源的技术开发；新能源技术转让、技术咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（8）收购前后股东情况：
股东名称收购前持股比例收购后持股比例
天润陇行100%-
无锡铧利-100%
合计100%100%
（9）最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2021年12月31日，润陇投资总资产1640116029.69元，负债
378158545.10元，净资产1261957484.59元，营业收入0元，净利润-6890624.18元。
截至2022年7月31日，润陇投资总资产1991374180.26元，负债
740719702.12元，净资产1250654478.14元，营业收入0元，净利润-
11303006.45元。
（10）润陇投资的主要资产系持有的无锡铧安25%股权。
（三）交易标的估价情况本次交易由江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“江苏普信”）采用资产基础法对上述交易标的在评估基准日（2022年7月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《无锡铧安置业有限公司股东拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第8010号）、《无锡铧利置业有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市润陇投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第8011号），评估结论如下：
1、无锡铧安置业有限公司经审计的总资产账面价值501738.20万元，负债为零，股东全部权益账面价值501738.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值564005.93万元，负债为零，股东全
5部权益评估值为564005.93万元，评估增值62267.72万元，增值率12.41%。
2、深圳市润陇投资有限公司经审计的总资产账面价值199137.42万元，负
债账面价值74071.97万元，股东全部权益账面价值125065.45万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值215064.90万元，负债评估值
74071.97万元，股东全部权益评估值为140992.93万元，评估增值15927.48万元，增值率12.74%。
四、股权转让协议主要内容
《股权转让协议一》：
（一）协议各方
甲方：上海铧佰置业有限公司
乙方：深圳市润陇投资有限公司
丙方：深圳市润金陇投资有限公司
丁方：无锡铧利置业有限公司戊方（目标公司）：无锡铧安置业有限公司己方（项目公司）：无锡铧博置业有限公司
（二）标的股权转让各方同意，丙方拟按照本协议之约定将其持有的目标公司合计15%股权（下称“标的股权”）及对应债权债务一并转让给丁方，甲乙两方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，甲方持有目标公司60%股权，乙方持有目标公司25%股权，丁方持有目标公司15%股权，届时甲方、乙方及丁方继续合作开发项目地块，丙方退出项目地块的合作。
（三）股权转让价格
1、标的股权对价
各方一致同意，丁方收购标的股权的对价参考以2022年7月31日为基准日的净资产评估价值确定，丙方持有戊方15%股权对应股权对价为845540000.00元（下称“股权对价”）。
2、债权债务情况截至本协议签署之日，丙方对目标公司的债权余额为0元（下称“债权余6额”），同时丙方对己方（项目公司）的债务为455231821.27元（下称“丙方对己方债务”）。各方一致同意，在丁方受让标的股权后，丙方对目标公司的债权转由丁方享有，丙方对己方债务归还义务转由丁方承担。
3、交易对价
丙方持有的戊方15%股权对应的交易对价=股权对价+债权余额–丙方
对己方债务，即交易对价为390308178.73元。
（四）款项支付甲乙丙三方将标的股权转让所需的相关文件递交给己方所在地的工商行政
管理部门之日起2个工作日内，丁方或其指定第三方将交易对价支付至丙方。
（五）违约责任
1、一方不履行或不完全履行本协议项下任一义务的，视为该方违约，守约
方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）向违约方发出要求纠正违约行为的通知，要求违约方纠正违约行为；
（2）要求违约方按交易对价的万分之五/日向守约方支付违约金，直至违约方履行完毕本协议项下约定义务之日止；
（3）守约方要求违约方赔偿协议各方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（该等损失应包括但不限于赔偿因该等违约行为而使协议各方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用和开支，下同）。
（4）如违约方违约超过60日的，守约方有权要求违约方再额外支付一笔
1000万元违约金。
2、除本协议另有约定外，如本协议任一方违反本协议保密义务的，违约方
应赔偿因该等违约给协议各方造成的全部损失。
《股权转让协议二》：
（一）协议各方
甲方：深圳市天润陇行投资有限公司
乙方：无锡铧利置业有限公司丙方（目标公司）：深圳市润陇投资有限公司
（二）标的股权转让7各方同意，甲方拟按照本协议之约定将其持有的目标公司合计100%股权（下称“标的股权”）及对应债权债务一并转让给乙方。本次交易完成后，乙方持有目标公司100%股权，届时上海铧佰与目标公司继续合作开发项目地块。
（三）股权转让价格
1、标的股权对价
各方一致同意，乙方收购标的股权的对价参考以2022年7月31日为基准日的净资产评估价值确定，甲方持有丙方100%股权对应股权对价为
1409180000.00元（下称“股权对价”）。
2、债权债务情况截至本协议签署之日，甲方对目标公司的债权余额为0元（下称“债权余额”），同时甲方对目标公司债务为758589702.12元（下称“甲方对目标公司债务”）。在乙方受让标的股权后，甲方对目标公司债务归还义务转由乙方承担。
3、交易对价
甲方持有的丙方100%股权对应的交易对价=股权对价+债权余额–甲
方对目标公司债务，即交易对价为650590297.88元。
（四）款项支付甲方将标的股权转让所需的相关文件递交给目标公司所在地的工商行政管
理部门之日起2个工作日内，乙方或其指定第三方将交易对价支付至甲方指定的账户。
（五）违约责任
1、一方不履行或不完全履行本协议项下任一义务的，视为该方违约，守约
方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）向违约方发出要求纠正违约行为的通知，要求违约方纠正违约行为；
（2）要求违约方按交易对价的万分之五/日向守约方支付违约金，直至违约方履行完毕本协议项下约定义务之日止；
（3）守约方要求违约方赔偿协议各方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（该等损失应包括但不限于赔偿因该等违约行为而使协议各方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用和开支，下同）。
8（4）如违约方违约超过60日的，守约方有权要求违约方再额外支付一笔
1000万元违约金。
2、除本协议另有约定外，如本协议任一方违反本协议保密义务的，违约
方应赔偿因该等违约给协议各方造成的全部损失。
五、交易对公司的影响
1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次收购完成后，有利于进一步提升公司对无锡铧安及其全资项目公司
的管控水平及决策效率，不会损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件目录1、《无锡铧安置业有限公司股东拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第8010号）；
2、《无锡铧利置业有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市润陇投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第8011号）；
3、《天衡会计师事务所关于无锡铧安置业有限公司2022年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字（2022）02759号）；
4、《天衡会计师事务所关于深圳市润陇投资有限公司2022年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字（2022）02760号）。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二二年九月二十四日
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